新疆某某建设集团有限公司、朱某等债务转移合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）新23民终265号 上诉人（原审原告）：新疆某某建设集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：陈某某，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：朱某，男，1964年4月4日出生，住新疆维吾尔自治区五家渠市。 委托诉讼代理人：***，新疆磐和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆宝某某商砼有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县。 诉讼代表人：吴某，该企业管理人负责人。 委托诉讼代理人：***，新疆新蓝天律师事务所律师。 上诉人新疆某某建设集团有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人朱某、新疆宝某某商砼有限公司（以下简称宝某某公司）债务转移合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院（2024）新2327民初2495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月13日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：撤销一审民事判决，改判朱某向某某公司支付2,474,625.92元。事实和理由：一、一审认定案件事实错误，本案并非买卖合同纠纷，应是债务转移合同纠纷。因宝某某公司已将债务转移给朱某，故某某公司要求债务受让人朱某承担案涉支付责任，本案不存在重复诉讼的情形。二、某某公司与宝某某公司、朱某三方虽然未签订书面债务转移协议，但（2024）新2327民初1231号案件法庭笔录中朱某作为宝某某公司的证人认可宝某某公司提交的《公司权益划分协议》及案涉债务是朱某实际经营宝某某公司期间产生的债务，认可应由其承担该笔债务，并同意用房产及收回来的债权优先偿还。该证言证明宝某某公司将债务244万元转移给朱某，朱某已成为债务受让人的事实。三、朱某同意用房产及收回来的债权偿还案涉债务的前提是其认可、同意该笔债务由其承担，既然朱某同意该笔债务由其承担，且在某某公司作为债权人也同意宝某某公司将债务转移给朱某的情况下，则债务转移关系已经成立。请求支持某某公司的上诉请求。 朱某辩称，一、朱某和宝某某公司签订的债权债务划分协议属于内部行为，而本案诉争标的是某某公司与宝某某公司的买卖合同，某某公司知晓买卖合同系与宝某某公司之间发生，某某公司通过宝某某公司内部协议否定宝某某公司法人独立人格，让自然人股东朱某来承担案涉付款责任，无事实及法律依据。二、案涉内部协议不具有合法性。因宝某某公司作为独立的法人，应以法人的身份对外承担债务，不应随便否认宝某某公司法人独立人格，而让股东朱某来承担责任。案涉内部协议违反了《中华人民共和国公司法》相关规定，故该协议因违反法律规定而无效。三、另案朱某作为证人承担债务的前提是用固定资产偿还，且某某公司并不接受以物抵债，因此债务转移并未达成合意，故在债务转移不生效不成立的情况下，一审法院驳回某某公司的诉讼请求，符合事实及法律规定。四、宝某某公司处在破产清算阶段，某某公司提起本案诉讼破坏破产程序中的合法秩序，会侵害宝某某公司股东的合法权利。请求驳回某某公司的上诉请求，维持原判。 宝某某公司辩称，一、宝某某公司在进入破产程序后，某某公司向宝某某公司申报了债权，管理人依据宝某某公司和朱某之间签订的股权划分协议对某某公司的债权不予确认。某某公司向法院提起了债权确认之诉，但某某公司撤诉。某某公司以债务转移提起本案诉讼，宝某某公司应当系第三人。二、宝某某公司在无任何债务转移合同的情况下，并不承担某某公司所主张的任何支付责任。 某某公司向一审法院起诉请求：1．朱某向某某公司支付2,474,625.92元；2．朱某承担案件保全申请费。 一审法院认定事实：2023年1月5日，某某公司将宝某某公司起诉至一审法院，一审法院作出（2023）新2327民初33号民事判决书，判决：一、宝某某公司于判决生效后十日内返还某某公司货款2,443,240元，并支付保全申请费5,000元；二、驳回某某公司的其他诉讼请求。上述判决作出后某某公司及宝某某公司均未上诉。2023年7月3日，宝某某公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向一审法院申请对宝某某公司进行破产清算，一审法院于2023年7月3日裁定受理。因宝某某公司进入破产程序，某某公司申报破产债权，2024年3月28日，破产管理人在债权审查意见表中作出不予确认的意见。2024年5月7日，某某公司将宝某某公司起诉至一审法院，案号为（2024）新2327民初1231号，诉讼请求为：确认某某公司对宝某某公司享有债权2,474,625.92元。案件审理中，朱某作为证人出庭，某某公司问“根据你与孙某、***的约定，某某公司债务谁承担”，朱某回答：“债务不存在，我经营宝某某公司期间2019年3月1日债我还，债权我收，2019年3月份之后我起诉了好多家，我来承担债务，还款方式有两种：1．奇台某某广场我有一套门面房249万，卖房后还债；2．一宝某某公司起诉的债权，执行局执行回来的债优先偿还这笔债务”。一审法院向朱某发问“2,440,000元由你个人门面房偿还，判决书判决宝某某公司还账，协议约定有你偿还，你准备怎么还”，朱某回答“还款方式有两种：1．奇台某某广场我有一套门面房2490000，卖房后还债；2．宝某某公司起诉的债权，执行局执行回来的债优先偿还这笔债务”。2024年6月12日案件审理中，某某公司申请撤诉，一审法院作出（2024）新2327民初1231号裁定书。2019年3月1日，朱某作为甲方、孙某作为乙方、***作为丙方签订《公司权益划分协议》，协议约定如下：宝某某公司成立于2011年01月21日。2014年甲方朱某出资5,000,000元，分别以乙方孙某、丙方***名义，从李某、文某购买了宝某某公司100％股权，并由乙方孙某、丙方***分别代持目标公司30％、70％的股权，朱某为隐名股东，目标公司100％的股权实际为甲方所有，收购由***完成，朱某将10％赠与***，即朱某享有目标公司90％的股权，***享有目标公司10％的股权。第二条权益划分方案。2019年3月1日前，甲方经营前述公司及砂场所产生的收益、债权、债务均归甲方所有并承担同乙丙方无关。2019年3月1日后，宝某某公司全部归乙方孙某、***。考虑到甲方回收款项存在一定周期，乙丙方承诺，自2019年3月1日起，乙方、丙方保留甲方享有公司20％比例的分红权，甲方指定受益人陈某某和张某某分别可分配得到承包后利润收益的10％。乙方、丙方承诺以公司名义积极配合甲方回收债权、清偿债务，直至本协议约定的债权、债务清理完毕。鉴于前述事实和约定，丙方***自愿放弃分配2014年甲方以乙方、丙方名义购买目标公司股权之日至本协议约定日期间宝某某公司的利润。第三条权利和义务。本协议约定日期前，公司的全部债权及收益归甲方所有，公司已产生的全部债务由甲方负责解决，乙方、丙方无任何异议。本协议签订后，公司新产生的债务及安全生产管理责任出由乙方、丙方自行承担，与甲方没有任何关系。一审法院认为，朱某是否承担（2023）新2327民初33号民事判决书中确定的返还货款并支付保全申请费的义务。（2023）新2327民初33号判决已生效，依据该判决，履行义务主体为宝某某公司，宝某某公司破产，该笔债务应当纳入破产债务。《公司权益划分协议》系朱某与孙某、***之间关于股东权益的划分及2019年3月1日前后公司债务的分配，《公司权益划分协议》系其内部约定，仅约束协议三方，不得对抗公司的债权人。某某公司与宝某某公司之间货款纠纷，一审法院已作出生效判决，现某某公司起诉朱某返还上述判决确定的债务，违反了一事不再理原则。某某公司主张朱某支付上述判决义务无法律依据，不予支持。关于某某公司主张宝某某公司将其承担的判决生效款项的给付义务转移给朱某，本案系债务转移纠纷的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人可以将合同债务转移给第三人承担，但债务转移的前提是债务有效存在。债务转移通常是指债权人及债务人通过与第三人订立转让债务的协议的方式将债务全部或者部分转移给第三人承担，原债务人脱离债务关系。本案中，债权人某某公司与宝某某公司、刘某未签订债务转移协议，（2024）新2327民初1231号案件审理中，朱某陈述还款方式有两种：1．奇台某某广场我有一套门面房249万，卖房后还债；2．以宝某某公司起诉的债权，执行局执行回来的债优先偿还这笔债务，即朱某同意用房产及收回来的债权偿还债务，而某某公司起诉要求朱某直接承担还款责任，某某公司、宝某某公司与朱某并未就转移的债务的还款方式达成一致意见，未形成债务转移关系。现某某公司要求朱某承担（2023）新2327民初33号民事判决书中确定的债务无事实依据及法律依据，一审法院不予支持。判决：驳回某某公司的诉讼请求。 二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。 二审查明，2023年7月22日新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院作出（2023）新2327破1号民事裁定，受理了宝某某公司的破产申请。于2023年9月8日作出决定书，指定新疆新蓝天律师事务所担任宝某某公司的管理人。二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为，债务转移关系是否成立。 关于本案案由认定，某某公司以债务转移合同法律关系提出本案的诉讼，并非因买卖合同法律关系，一审法院确定案由错误，本院予以纠正，确认本案案由为债务转移合同纠纷。 关于某某公司主张债务转移关系是否成立的问题。某某公司依据（2024）2327民初1231号案件法庭笔录中朱某作为证人的陈述及宝某某公司的质证意见主张某某公司与宝某某公司及朱某三方之间形成了债务转移的合意，朱某应当承担案涉款项的付款责任。对此，本院分析如下：《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，债务转移是债务人将其承担的债务转移给第三人的行为，即原债务人退出债权债务关系，而由第三人承担债务，其核心要件是第三人有明确同意承担原债务人的债务的意思表达。（2024）新2327民初1231号案件庭审笔录载明，朱某作为证人陈述：“债务不存在，我经营宝某某公司期间2019年3月1日债我还，债权我收，2019年3月份之后我起诉了好多家，我来承担债务，还款方式有两种：1．奇台某某广场我有一套门面房249万，卖房后还债；2．一宝某某公司起诉的债权，执行局执行回来的债优先偿还这笔债务。”上述陈述的内容反映，朱某并未明确认可同意承担债务数额，使用“债务不存在”的词语表达，之后的证言陈述还款方式均设定了“卖房后还债”及“执行回的债权优先偿还”条件，双方之后亦未形成书面协议进一步明确，朱某的证言属于对其实际控制宝某某公司期间以宝某某公司名义形成的债权债务问题的解释，该解释本身亦不能超过文意的范围，综合朱某使用的语词、案件事实和目的理解，不能认定朱某有明确同意承担原债务的意思表示，并不能证明某某公司与宝某某公司及朱某三方就案涉债务转移形成了合意，故一审认定未形成债务转移并无不当。本院对某某公司关于案涉债务转移成立的理由不予支持。 综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,597.01元，由新疆某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十八日 法官助理*** 书记员***