中国出口信用保险公司厦门分公司、中国厦门国际经济技术合作公司财产保险合同纠纷民事再审民事判决书

福建省高级人民法院 民事判决书 （2021）闽民再172号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国出口信用保险公司厦门分公司，住所地福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心13楼02、03单元及14楼整层。 法定代表人：***，副总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市天同（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市天同（南京）律师事务所实习律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国厦门国际经济技术合作公司，住所地福建省厦门市思明区体育路43号华夏工业中心配套楼三楼南侧。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建明嘉律师事务所律师。 再审申请人中国出口信用保险公司厦门分公司（以下简称中信保厦门分公司）因与被申请人中国厦门国际经济技术合作公司（以下简称中厦国经技公司）财产保险合同纠纷一案，不服福建省厦门市中级人民法院（2019）闽02民终5424号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年2月23日作出（2020）闽民申3791号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。再审申请人中信保厦门分公司的委托诉讼代理人***、***，被申请人中厦国经技公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中信保厦门分公司申请再审称，（一）中厦国经技公司未提供证据证明案涉贸易合同项下货物已经实际交付，二审判决认定案涉贸易已完成实体货物交付，缺乏证据证明。1.案涉《保险单明细表》以加粗加黑方式提示“被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。”根据《中华人民共和国国家标准：物流术（GB/T18354-2006)》第3.2条规定，物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”，而物流单证是指“物流过程中使用的单据、票据、凭证等的总称”。因此，物流凭证具有证明货物实际交付运输整个过程的特定作用，具体体现在货物运输、装卸、搬运、仓储等多个环节，中厦国经技公司所签的《销售合同》第二条对此亦有约定，二审判决认定《保险单明细表》未对物流凭证的格式及内容进行明确要求,系认定事实错误。二审判决据以认定案涉贸易合同项下货物已经实际交付的证据包括:《买卖合同》、《销售合同》、《喜德来送货单》（以下简称《送货单》）、《增值税专用发票》《收货付款确认书》和《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》（以下简称《情况说明》）等，这些证据系案涉虚假托盘交易三方之间签订的协议或出具的证明，并非足以证明买卖合同已经实际履行的物流凭证。因为：第一、《买卖合同》、《销售合同》、增值税专用发票不涉及货物运输环节，仅是三方之间就防潮板买卖达成的书面合意。第二、《收货付款确认书》系下游采购方厦门欧迈家居有限公司（以下简称欧迈公司）单方出具，不能证明货物发生了实际运输。第三、《情况说明》系中厦国经技公司单方制作的自述文件并非物流凭证，其对货物流转情况的描述也无证据印证。第四、《送货单》由上游供应商三明市喜德来贸易有限公司（以下简称喜德来公司）出具，下游采购方欧迈公司盖章确认，既无货物运输工具描述，亦无运输公司签章，仅有无法核实身份的自然人经手人签字，无法体现货物已实际运输。根据《买卖合同》和《销售合同》约定，案涉A104防潮板规格为2440×l220×18(mm)，共3万片叠加厚度达540米，摊开总面积近9万平方米。从喜德来公司运至欧迈公司公路运输距离近300千米，如此规模的长途货物运输，只有委托专业物流公司方能完成货运。若中厦国经技公司欲证明货物已实际交付运输，应提供货物运输合同、公路运输单、运输费发票、装卸货单等物流凭证，而中厦国经技公司均未提供。2.(2016)闽0203民初1507号民事判决并未对货物是否实际交付进行认定，该判决不能作为认定本案货物贸易真实的依据。(2016)闽0203民初1507号民事判决是依据《销售合同》及《担保书》处理中厦国经技公司与欧迈公司及担保人之间的权利义务关系，并未对案涉货物是否已经实际交付进行认定，欧迈公司在该案中亦未做实质性抗辩。故该判决既不涉及对案涉货物买卖真实性的审查，也不涉及对喜德来公司、中厦国经技公司和欧迈公司三方主体间真实法律关系的认定。一、二审判决以该判决能够与其他证据相互印证，进而认定案涉贸易存在实体货物交付具有较高的可信度，缺乏证据证明。（二）案涉交易名为贸易实为融资，系典型的以融资为目的的虚假托盘交易。一、二审判决认定中信保厦门分公司应承担保险理赔责任，适用法律明显错误。1.与真实的三方贸易模式不同，虚假托盘交易系以融资为目的，不存在真实货物交付，由多家企业作为贸易合同的主体，在贸易链条中以上下游买卖或代理采购的方式开展大宗商品贸易，以实现企业之间的融资或利润。位于中间环节作为资金提供方的企业多为资金实力雄厚、能够从金融机构获得授信支持、又有增加业绩需求的国有企业，而其余上下游公司通常为具有关联关系的公司，通过上下游公司的关联关系实现贸易链条的循环和融资。本案中，中厦国经技公司系案涉交易的托盘方，上下游买卖双方并未实际进行货物流转，实质是利用账期，为上游卖方喜德来公司提供融资。同时，也使下游买方欧迈公司取得还款差期，而托盘方中厦国经技公司作为国有企业，从中收取一定的资金使用费。2.欧迈公司与喜德来公司之间存在关联关系，且有多年合作往来，在购买渠道畅通的情况下自愿让中厦国经技公司作为交易中间方赚取交易差价。根据中厦国经技公司在《情况说明》中的自述，该公司于2013年7月与欧迈公司开始贸易合作，后与喜德来公司达成业务共识、开展业务。根据国家企业信用信息公示系统显示，喜德来公司成立于2013年10月16日，而早在2013年10月14日欧迈公司法定代表人***之了***即已完成对喜德来公司的首轮实缴出资，***一直是喜德来公司股东，持股比例达40%。显然，喜德来公司与欧迈公司具有贸易合作的便利优势，如果仅以货物买卖作为交易目的，完全没有必要通过中厦国经技公司转手交易，中厦国经技公司作为中间交易商与常规三方贸易交易模式明显不同，其系国有企业，作为中间托盘方提供资金融通，而喜德来公司与欧迈公司存在关联关系，喜德来公司获得中厦国经技公司提供的资金，再由关联公司欧迈公司承担还款责任，系典型的虚假托盘交易。3.案涉《买卖合同》和《销售合同》的签订与履行均与一般真实货物贸易合同不同，亦明显符合虚假托盘交易特征。上游供应商喜德来公司与中厦国经技公司于2010年7月23日签订《买卖合同》，合同第四条约定2015年8月5日前交货，交货地点为欧迈公司仓库，由喜德来公司代办运输并支付运费。《送货单》日期为7月23日至7月27日，而中厦国经技公司与下游采购方欧迈公司间的《销售合同》却签订于2015年7月29日。下游采购方的销售合同还未签订，却先与上游游销售方先约定在下游采购方仓库交货，这明显与常理不符。且《销售合同》第五条第2款明确约定欧迈公司应于合同签订后3日内支付48万元定金，而事实上欧迈公司却于7月27日签订合同之前即支付48万元预付货款，亦与常理完全不符。3.中厦国经技公司未能提供证据证明案涉贸易存在实体货物交付，应当承担举证不能的责任。一、二审法院错误分配举证责任，适用法律错误。如前所述，中厦国经技公司提供的证据均不是物流凭证，无法证明货物具体的运输信息。在此情形下，中厦国经技公司应承担举证不能的责任。但二审判决却认定“中信保厦门分公司未能提供证据证明案涉物流信息不真实或不存在”，错误分配举证责任。4.虽然根据《中华人民共和国保险法》第二十二条第二款规定，保险人按照合同的约定，认为有关证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。但中信保厦门分公司未能一次性通知相关事项并不意味着必须承担理赔责任。虽然中信保厦门分公司在《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》中仅以存在关联关系为由拒赔，但并没有承认案涉贸易已发生实体货物交付。在存在多个拒赔理由情形下，中信保厦门分公司选择其中一种理由拒赔不意味着对其他拒赔理由的放弃。在本案已经进入诉讼程序后，中信保厦门分公司也已提出无实体货物交付的抗辩理由，二审法院应当对货物是否实际交付的事实进行审查。且中厦国经技公司作为案涉融资性交易的中间方，不可能不知道本案没有真实货物交付的事实，也不可能不知道融资性贸易不属于承保范围，故二审判决认定“中厦国经技公司作为投保人难以知晓未获理赔系因缺乏物流相关证明”，认定事实和适用法律均错误。（三）中国出口信用保险公司是国家为支持企业发展出口业务，专门设立的政策性保险公司。若不对保单项下货物贸易的真实性进行严格审查，将会对整个国内贸易信用保险行业造成系统性风险。国有企业通常具确良好的银行信用和资金实力，一些缺乏足够资信的贸易企业为解决流动性资金不足的问题，选择与围有仓业合作，以国企名义与其他关联方签订贸易合同，扶得资金融通，再返还一定资金使用费给国有企业。在这样的融资性贸易中，由于上下游交易方都由他人控制，一旦用资人出现无力偿还融资款的问题，国有企业将成为资金的实际支付人，承受巨大损失。因此，国家有关部门一直禁止国有企业开展以虚假托盘交易为典型代表的融资性贸易。中厦国经技公司作为国有企业，违规开展虚假托盘交易，其以赚取用资利息为目的的融资行为不应构成本案贸易信用保险项下的保险标的。中国出口信用保险公司是为适应经济全球化和我国外经贸发展需要，由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司，中信保厦门分公司作为其分支机构，国家政策支持下在国内开展国内贸易信用保险服务，但该险种所承保的仅是真实、合法、有效的货物贸易，以融资或增资增信为目的的融资性贸易不在承保范围。一、二审判决在没有任何物流凭证、仓储凭证等能够证明货物真实存在的情形下，认定中信保厦门分公司应承担保险责任，将此类虚假托盘交易纳入贸易信用险承保范围，极大地加重厂中信保厦门分公司的保险责任，将对内贸信用险行业产生系统性风险。综上，本案保单项下并未发生真实、有效的货物贸易，实为以融资为目的的虚假托盘交易，中信保厦门分公司无需承担理赔责任。中信保厦门分公司的再审申请理由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，请求撤销原判，再审本案。 中厦国经技公司向一审法院起诉请求：判令中信保厦门公司向中厦国际经技公司支付保险金理赔款1530560元及逾期付款利息损失（以理赔款1530560元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款年利率5.4%计至款项付清之日止）。 一审法院认定事实：2014年10月23日，中信保厦门公司向中厦国际经技公司出具一份保险单号为DTC001054/A的《国内贸易信用保险保险单明细表》、《国内贸易信用保险条款》、《批单》，约定：被保险人为中厦国际经技公司，共同被保险人为厦门经济特区对外贸易集团公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门龙之城进出口有限公司；保单有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止，经批改，有效期延长至2015年11月30日；适保范围为被保险人与以下买方进行的、付款期限在最长信用期限以内的全部贸易，但销售合同中约定的交付前付款不在承保范围内，（1）《投保单》所列买方中，保险人已批复信用限额且批复结果不为零，（2）后增加买方且保险人批复信用限额不为零；年度投保金额为年度有限期内2.2亿元；承保风险为买方拖欠、破产或无力偿付；赔偿比例为80%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外；发票开票期限为交付后60天；最长信用期限为180天；最高赔偿限额为1950万元。此外，《国内贸易信用保险保险单明细表》与《国内贸易信用保险条款》的“除外责任”中约定：被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任。《国内贸易信用保险条款》第三十七条“名词解释”第（一三）款对“关联关系”的定义为：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。《国内贸易信用保险保险单明细表》还约定：被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。中厦国际经技公司与中信保厦门公司均在该明细表的落款处进行签字、盖章确认。 2015年7月23日，中厦国际经技公司与喜德来公司签订合同编号为CXIC32015N07009B的《买卖合同》。双方约定：中厦国际经技公司向喜德来公司购买A104防潮板，数量为30000，单价为80元/片，总金额为240万元；双方于2015年8月5日前交货，交货地点为欧迈公司的仓库，由喜德来公司代办运输，运费由喜德来公司负责；合同签订后十日内，中厦国际经技公司以银行转账方式支付全部货款，喜德来公司应在收到货款后30日内向中厦国际经技公司提供足额、合法的税率17%的增值税专用发票。2015年7月23日至27日，喜德来公司将防潮板送至欧迈公司的仓库，完成交付。2015年7月28日，中厦国际经技公司向喜德来公司支付货款240万元。2015年8月17日，喜德来公司向中厦国际经技公司开具了前述《买卖合同》项下240万元的增值税专用发票。 2015年7月27日，欧迈公司向中厦国际经技公司支付48万元，备注用途为“预付货款”。2015年7月29日，中厦国际经技公司与欧迈公司签订合同编号为CXIC32015N07009S的《销售合同》。双方约定：欧迈公司向中厦国际经技公司购买A104防潮板，数量为30000，单价为81.44元/片，总金额为2443200元；欧迈公司自行到中厦国际经技公司指定地点欧迈公司提货；2015年8月15日之前，欧迈公司应于提货当日向甲方出具书面的收货证明、物流运输证明等；欧迈公司应以银行转账方式自合同签订之日起3日内向中厦国际经技公司支付采购合同总金额的20%，即48万元作为定金，定金可冲抵最后一期货款，无论欧迈公司是否提货，欧迈公司应于2015年10月27日前（若遇国家法定节假日则提前至放假前的最后一个工作日）向中厦国际经技公司付清全额货款及有关款项、费用；欧迈公司未按时付清本合同项下全部款项之前，本合同项下货物的所有权不发生转移，但因货物质量、数量、仓储、物流等产生的一切风险及费用均由欧迈公司承担。2015年8月3日，欧迈公司向中厦国际经技公司出具《收货付款确认书》，确认收到了《销售合同》项下的货物，并承诺余款1963200元将于2015年10月27日前付清。2015年8月28日，中厦国际经技公司向欧迈公司开具了前述《销售合同》项下的全部增值税专用发票。同日，中信保厦门公司向中厦国际经技公司就案涉CXIC32015N07009S号《销售合同》发出《保险费通知书》，批复了200万元的信用金额。2015年10月12日，中厦国际经技公司向欧迈公司发出《客户回款通知确认函》，通知其于2015年10月27日前付清1963200元。2015年10月28日，欧迈公司向中厦国际经技公司发出《说明函》，说明因近300万元的工程款未能按计划收回，其无法于2015年10月27日前付清1963200元剩余货款，预计还需一段时间才能够付清货款。2015年11月11日，欧迈公司向中厦国际经技公司作出《付款计划》，计划将1963200元剩余货款分7次结清，分别为2015年11月27日前支付15万元；2015年12月31日前支付20万元；2016年1月31日前支付20万元；2016年3月31日前支付20万元；2016年4月30日前支付20万元；2016年5月31日前支付50万元；2016年6月30日前支付513200元。2015年11月27日，欧迈公司向中厦国际经技公司支付5万元，备注用途为“租金”。鉴于欧迈公司拖欠《销售合同》项下货款，中厦国际经技公司向厦门市思明区人民法院提起诉讼，该院于2016年5月18日作出（2016）闽0203民初1507号民事判决，判决：1.厦门好兆头厨柜股份有限公司（欧迈公司于2015年12月15日更名为厦门好兆头厨柜股份有限公司）应于本判决生效之日起十日内支付给中厦国际经技公司货款1963200元并赔偿损失（以1963200元为基数，自2015年10月28日起按年利率24%计至实际付款之日止）及律师代理费3315元、诉讼保全费5000元；2.***、***对厦门好兆头厨柜股份有限公司的债务承担连带清偿责任，并且在承担保证责任后，有权向厦门好兆头厨柜股份有限公司追偿。该判决于2016年8月31日生效后，中厦国际经技公司向法院申请强制执行，因被执行人厦门好兆头厨柜股份有限公司、***、***名下暂无其他财产可供执行，厦门市思明区人民法院于2017年10月13日作出（2017）闽0203执3411号之一执行裁定，裁定：终结本次执行程序。 2016年4月15日，中厦国际经技公司向中信保厦门公司以买方欧迈公司拖欠为由提交《索赔申请书》，索赔金额为1913200元。2016年1月20日，中厦国际经技公司向中信保厦门公司作出《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》。2017年4月1日，中信保厦门公司向中厦国际经技公司出具《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》，说明经中信保厦门公司调查发现，上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间存在保单约定的关联关系，因此中信保厦门公司不承担赔偿责任。 另查明，***与***为父子关系，***与***为叔侄关系。 2014年10月23日，案外人***向中厦国际经技公司出具《担保书》，承诺其自愿为欧迈公司完全履行2014年10月23日起至2015年10月22日期间与中厦国际经技公司签订的，包括但不限于2014年10月23日起至2015年10月12日期间签订的《销售合同》及其项下相关的合同的全部义务向中厦国际经技公司提供连带责任担保。***的配偶***知悉并同意***以夫妻共同财产为欧迈公司提供连带保证责任。 2013年10月14日，喜德来公司召开首届股东会议，决定选举***担任公司监事，任期3年。喜德来公司章程对监事职权规定：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。2013年11月1日，喜德来公司召开股东会议，决定***认缴注册资本120万元，实缴出资120万元，占注册资本40%。2014年2月26日，喜德来公司召开股东会议，决定同意股东***将持有公司注册资本40%股权计120万元以120万元转让给***，转让后***退出股东会。2014年3月6日，喜德来公司进行投资人（股权）变更，股东由***、***变更为***、***。2015年12月27日，喜德来公司召开股东会议，决定免去***监事职务，重新选举股东***为公司监事。2016年1月13日，喜德来公司进行监事备案，监事由***变更为***。 2014年7月9日，欧迈公司制定章程，规定公司注册资本为3500万元，股东为***、***以货币出资，各认缴出资额1750万元，出资比例各为50%。***、***为欧迈公司的控股股东，法定代表人为***。2015年9月25日，欧迈公司召开股东会议，决定同意股东***将所持有的占公司5%的股权以175万元的价格转让给***；同意股东***将所持有的占公司5%的股权以175万元的价格转让给***；同意股东***将所持有的占公司6%的股权以210万元的价格转让给厦门市同邦资产管理有限公司；同意股东***将所持有的占公司2.5%的股权以87.5万元的价格转让给***；同意股东***将所持有的占公司2.5%的股权以87.5万元的价格转让给***。股权转让后，***持有公司55%的股权；***持有公司29%的股权；***持有公司5%的股权；厦门市同邦资产管理有限公司持有公司6%的股权；***持有公司2.5%的股权；***持有公司2.5%的股权。2015年11月23日，欧迈公司召开董事会会议，决议通过选举***为董事长，聘任***为公司经理。同日，欧迈公司召开股东会议，决议将公司名称变更为厦门好兆头橱柜股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司。 一审法院认为，1.本案中，中信保厦门公司对保险条款第三条“除外责任”进行了加粗处理，对第十章“其它规定”第三十七条“名词解释”第（一三）项“关联关系”四字进行了加粗处理，并对保险单明细表中“上下游关联关系”进行了加粗处理，尽到了提示义务，但中信保厦门公司未对“可能导致公司利益转移的其他关系”的概念、内容进行明确说明。本案中，中信保厦门公司以“可能导致公司利益转移的其他关系”作为除外责任条款“关联关系”的兜底项，但该公司仅对概括性的兜底性免责条款进行加黑加粗，并未尽到对免责事由的说明义务，因此该“可能导致公司利益转移的其他关系”的兜底项对中厦国际经技公司不产生效力。根据本案查明事实，在案涉贸易期间上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间并无股权交叉控制关系，两公司的董事、经理等负责经营管理的人员也无相同人员；***虽在案涉贸易期间担任上游供应商喜德来公司监事，但其职权为维护公司利益对公司人员进行监督等，并无直接参与公司经营的职权，***无法将公司利益进行转移，且中信保厦门公司亦未提交证据证实***有转移公司利益的行为。故中信保厦门公司以喜德来公司监事***与欧迈公司控股股东兼法定代表人***为父子、与欧迈公司控股股东***为叔侄，属于保险条款所定义的关联关系以及“可能导致公司利益转移的其他关系”为由拒赔，不予采纳。2.从《国内贸易信用保险保险单明细表》载明的条款可以看出，双方积极排除了无实体货物交付的所有权凭证交付贸易及无贸易的融资关系，约定清晰无歧义，各条款之间无逻辑矛盾。中厦国际经技公司提供的24份《喜德来送货单》属于物流凭证，该单据上载有具体的货物名称与数量、送货地点，有具体的送货/经手人签字等物流信息，并且喜德来公司、欧迈公司以及在中厦国际经技公司在送货单上加盖公章予以确认。中厦国际经技公司于2016年01月20日向中信保厦门公司提交的《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》第二部分“货物流转情况”中的记载，进一步详细说明了案涉贸易买方联系人姓名及电话、供货方联系人姓名及电话、供货方发货人姓名及电话，送货仓库、运输起点仓库等详细物流信息和物流操作过程；中信保厦门公司在经过一年多的保险查勘核实后，于2017年4月1日出具《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》，仅以中厦国际经技公司案涉贸易上游供应商与下游买方之间存在关联关系为由，表示无法承担保险赔偿责任，拒赔事由未提及无物流凭证；且本案诉讼中，中信保厦门公司亦未提供物流凭证或中厦国际经技公司提供的物流信息存在不真实的证据；中厦国际经技公司提供的喜德来送货单与建设银行客户专用回单、增值税专用发票、收货付款确认书、资金支付凭证、民事判决书等证据相互印证；有关下游客户支付定金时间早于销售合同约定时间问题，从建设银行专用回单上的金额48万元及用途预付货款及销售合同条款等结合看，该款项系案涉贸易货款具有较高的可信度，在证据体系上具有高度盖然性优势；在中信保厦门公司未能提出相反证据的情况下，该院对案涉贸易存在实体货物交付，案涉贸易的真实性予以确认。判决：中信保厦门公司应于判决生效之日起十日内支付中厦国际经技公司保险理赔款1530560元及逾期付款利息损失（以保险理赔款1530560元为基数，自2019年1月7日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计至实际还款之日止）。 中信保厦门公司不服一审判决，上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回中厦国经技公司的全部诉讼请求。 二审中，中信保厦门分公司对一审法院查明的“2015年7月23日至27日，喜德来公司将防潮板送至欧迈公司的仓库，完成交付”的认定有异议，以及认为“厦门市思明区人民法院于2016年5月18日作出（2016）闽0203民初1507号民事判决”中未涉及本案是否实体货物交付的认定，同时认为一审法院遗漏查明欧迈公司于2015年11月23日召开了股东会，将***选为喜德来公司监事，证明欧迈公司与喜得莱公司存在利益转移。双方当事人对一审法院查明的其他事实没有异议，二审予以确认。 二审法院认为，1.中厦国经技公司在一审中提供了《买卖合同》、《销售合同》、送货人及收货人签字确认的《喜德来公司送货单》、《增值税专用发票》、《收货付款确认书》等证据材料，中信保厦门分公司未能提供证据证明案涉物流信息不真实或不存在；同时，《保险单明细表》中未对物流凭证的格式及内容进行明确要求。《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》中关于拒赔的理由系案涉贸易上游供应商与下游买方之间存在关联关系，中厦国经技公司作为投保人难以知晓未获理赔系因缺乏物流相关证明。二审对于中信保厦门分公司关于案涉贸易未进行实体货物交付的主张不予采信。2.结合保险条款第三章除外责任的规定，应同时结合“关联关系”的定义来认定除外责任中“被保险人与具有关联关系的主体之间贸易项下发生的损失”，因此关于“关联关系”定义的条款系免责条款。案涉保险条款仅对“关联关系”加粗予以提示，未对其定义内容采取加粗、加黑或其他足以提示投保人的方式。中信保厦门分公司提交的《投保单》，并非针对本案保险事项，签字确认的人员也并非本案中投保人相关工作人员，因此不能证明中信保厦门分公司针对“关联关系”已尽到提示和明确说明的义务。中信保厦门分公司称“关联关系”的定义与《中华人民共和国公司法》规定的内容一致，无需其进行详细解释。根据保险法最大诚信原则，责任免除条款不能包含兜底性内容，条款应清楚、明确，避免投保人无法预期投保结果，保险公司不能随意扩大解释。中信保厦门分公司主张本案上游喜德来公司与下游欧迈公司之间存在关联关系，但不能提供证据证明其主张，其关于本案案涉贸易存在关联关系的上诉请求缺乏事实和法律依据，不予支持。判决：驳回上诉，维持原判。 本案争议的焦点在于中厦国际经技公司与案涉贸易上游供应商及下游买方之间是否存在真实货物交付；中信保厦门公司是否应承担保险理赔责任。 本院再审认为，根据讼争《国内贸易信用保险保险单明细表》的约定，被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人交付仅为所有权凭证而无实体货物交付，保险人不承担保险责任，故有无实体货物交付、有无提供物流凭证是本案被保险人要求保险人承担保险责任的重要依据。鉴于物流凭证是体现货物在运输、装卸、搬运、仓储等多个环节实际交付运输整个过程的凭证，且中厦国际经技公司与欧迈公司签订的《销售合同》第二条亦明确约定“交货日期、数量”亦有“2015年8月15日前欧迈公司应于提货当日向中厦国经技公司出具书面收货证明、物流运输证明等”，故中信保厦门分公司主张中厦国经技公司欲证明货物已实际交付运输，应提供货物运输合同、公路运输单、运输费发票、装卸货单等物流凭证，符合常理。经查本案原审中厦国经技公司提供的在案证据：《买卖合同》、《销售合同》、增值税专用发票不涉及货物运输环节；《收货付款确认书》为欧迈公司单方出具，仅为知悉货物所有权转移之确认；《情况说明》系中厦国经技公司单方制作的自述文件，均不足以证明案涉货物经过了实际运输和交付环节。《喜德来公司送货单》由喜德来公司出具，虽有欧迈公司盖章确认，但案涉货物是A104防潮板，考虑到案涉货物的规格大小、从三明到厦门之间公路运输的距离，该送货单上既无运输公司签章，又无出仓单、过磅单等其他相关凭证相互印证，故本院认为中厦经技公司提交的证据不足以证明案涉贸易存在实体货物交付。至于(2016)闽0203民初1507号民事判决是依据《销售合同》及《担保书》审理厦国经技公司与欧迈公司及担保人之间的权利义务关系，并未对案涉货物是否已经实际交付进行认定。中信保厦门分公司在《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》中仅以存在关联关系为由拒赔，但并未承认案涉贸易已发生实体货物交付，且在本案诉讼中该公司亦明确提出无实体货物交付的抗辩理由。由上，原审认定案涉贸易存在实体货物交付具有较高的可信度，依据不足。 综上，中信保厦门分公司的再审请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销福建省厦门市中级人民法院（2019）闽02民终5424号民事判决和福建省厦门市思明区市人民法院（2019）闽0203民初583号民事判决； 二、驳回中国厦门国际经济技术合作公司的诉讼请求。 一审案件受理费22708元，减半收取计11354元；本案二审案件受理费18575元，均由中国厦门国际经济技术合作公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二一年三月二十六日 书记员*** 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。