某某安装工程有限公司与某某有限公司债务转移合同纠纷一审民事判决书

贵州省修文县人民法院 民事判决书 （2022）黔0123民初2946号 原告：某某安装工程有限公司（以下简称：某甲公司），住所地江苏省。 法定代表人：许某某。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（贵阳）律师事务所律师。 被告：某某有限公司（以下简称：某乙公司），住所地贵州省贵阳市。 法定代表人：冯某某。 委托诉讼代理人：薛某某，女。 第三人：某某材料有限公司（以下简称：某丙公司），住所地贵州省贵阳市。 法定代表人：欧某某，系该公司总经理。 破产管理人：贵州瀛黔律师事务所。 委托诉讼代理人：***，贵州瀛黔律师事务所律师。 案由：债务转移合同纠纷一案。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、依法撤销原、被告及第三人于2022年7月15日签订的《债务转让协议书》及原告与第三人签订的《债务支付协议》，即被告将160万元债务转让至第三人名下，由第三人支付的事实；二、判决被告立即支付原告工程款160万元；三、判决被告立即支付原告以160万元为基数，从2022年7月15日起按照全国银行间拆借中心公布的贷款利率3.85％计算至工程款本息还清之日止的利息（从2022年7月15日起，暂计算至2022年10月15日为15400元）以上共计1615400.00元。四、本案诉讼费、保全费、保单保险费等由被告承担。事实和理由：原告自2017年开始便从被告处承接维修防腐、保温工程，合同约定原告给被告公司进行维修，原被告双方其中在2020年1月27日进行部分结算又支付原告部分工程款。2022年7月15日，原告受欺诈，与被告及第三人签订了《债务转让协议书》，约定被告尚欠原告的剩余工程款160万元债务转让给第三人，由第三人向原告支付。同时原告与第三人签订《债务支付协议》，由第三人在签订协议后30天内支付原告80万元工程款，但该款至今未付。后经原告多方了解，在该协议签订时，第三人公司已经拖欠员工大量工资，对外拖欠大量债务，已经处于资不抵债的情形，但被告及第三人在签订债务转让协议时，对原告隐瞒了该事实，欺诈原告，导致原告作出了不真实的意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撒销，故提出如前诉请。 被告某乙公司辩称，1．原告诉称被告在签订债务转让协议时，对原告隐瞒了第三人资不抵债的事实，欺诈原告，原告在庭审中并未提交相关证据证实被告存在欺诈行为；2．被告与原告均是第三人的业务方，信息地位是相同的，原告与第三人的关系甚至要好于被告，被告于签约时并不比原告了解的信息更多，三方协议是各方基于当时的义务考量而做的商业决策，并不存在故意隐瞒或欺诈；3．第三人股东叶某某于2022年7月15日（也就是原告、第三人、被告签署《债务转让协议书》当日）也与被告及第三人签署了《债务转让协议书》，主要内容也是叶某某以及配偶柴某某对被告享有的债权由第三人清偿，可见第三人股东对第三人当时的生产经营状况是很有信心的。如按照原告的逻辑，则可得出被告与第三人股东联合起来欺诈第三人股东自己；4．第三人在签署《债务转让协议书》后经济状况恶化，原告起诉是不愿意承担其应承担的交易风险，有悖于诚信义务，是不善意的；5．从庭审看，第三人在《债务转让协议书》签署时是正常经营的，原告与第三人股东叶某某关系很好，原告在签约之前并未具体了解第三人的资信状况。原告作为市场主体，在签约时本可以审慎调查签约主体资信状况，且原告具备了解第三人资信状况的条件和渠道，但原告在明确第三人对其负有到期未清偿债务的情况下，仍然愿意签署《债务转让协议书》，但签约完成后第三人经济状况恶化后又在无任何证据证明的情况下诬告被告隐瞒、欺诈，其实质是不想承担应由其自身承担的交易风险，属于恶意诉讼，应予以驳回。 第三人某丙公司述称，对原告提出的诉讼请求没有异议，但因第三人现已进入破产程序，被告未申报债权，且从第三人账户上看，暂未能确定尚欠被告的款项是否包含该笔债务。 本院经审理查明如下事实：2017年3月15日起，原告某甲公司开始为被告某乙公司实施全厂生产线维修防腐、保温工程等工程。2022年7月15日，被告某乙公司作为甲方，原告某甲公司作为乙方，第三人某丙公司作为丙方签订了《债务转让协议书》，约定截止本协议签署之日，被告某乙公司对原告某甲公司全部业务往来项下应付款合计壹佰陆拾万元人民币（超出160万元的，按160万元结算），自协议签订日起，被告某乙公司对原告某甲公司的付款义务转让予第三人某丙公司，由第三人某丙公司于2023年12月31日前向原告某甲公司支付共计壹佰陆拾万元人民币，即原、被告双方的债权债务本息已全部结清，原告某甲公司承诺不再向被告某乙公司主张任何债权（包括但不限于本金、利息、滞纳金等），即便第三人某丙公司在上述到期日未履行付款义务，原告某甲公司也只向第三人某丙公司主张权利，而不再向被告某乙公司进行追索。同日，原告某甲公司与第三人某丙公司签订《债务支付协议》，约定第三人某丙公司在签订本协议后30天内向原告某甲公司支付800000.00元，余款800000.00元在2023年12月31日前付清。如到期不付款，第三人某丙公司应向原告某甲公司支付延期利息，延期利息按应付未付款的日千分之二计算。 另查明，2022年11月25日，经第三人某丙公司申请，本院作出（20XX）黔0123破申X号民事裁定书，裁定受理申请人某某材料有限公司的破产清算申请，于2022年12月2日作出（2XXX）黔0123破X号指定破产管理人决定书，指定贵州瀛黔律师事务所担任本案破产管理人。12月7日，破产管理人发布《债权申报通知》，要求债权人应在2023年1月7日前向管理人现场申报债权等，并提供相应证据材料，原告某甲公司作为具有临时表决权人的债权人参与了第一次债权人会议。 本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。本案中，原告某甲公司以被告某乙公司在债务转让过程中存在欺诈为由，请求根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下事实的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。”之规定对债务转让行为予以撤销。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条之规定，基于受欺诈作出的民事法律行为可撤销应具备以下条件：1、欺诈方具有欺诈的故意，故意使对方受欺诈而使自己获得不正当利益；2、欺诈方实施了欺诈行为；3、受欺诈方因欺诈而陷入内心错误；4、受欺诈方因内心错误而做出了错误的意思表示。本案中，经过庭审并结合原、被告提交的证据足以确认《债务转让协议书》签订之时原告某甲公司对于被告某乙公司债务由第三人某丙公司承担的约定是明确知情并同意的，并不存在被告某乙公司和第三人某丙公司欺诈的故意及欺诈行为。至于原告某甲公司主张第三人某丙公司在协议签订时已经出现履行能力差以及经营状况存在异常，被告某乙公司和第三人***故意隐瞒上述事实，但上述情况应属于原告某甲公司在签订《债务转让协议书》之前应尽到审慎义务而对债务承担方履约能力核实的情形，并不属于原告某甲公司诉求中因欺诈而行使撤销的情形。综上，原告某甲公司以存在欺诈为由要求撤销《债务转让协议书》，缺乏事实依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告某某安装工程有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费16154.00元，减半收取9669.00元，保全费5000.00元，共计14669.00元，由原告某某安装工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年四月十日 法官助理*** 书记员***