某某与重庆发电厂子弟中学校华能重庆珞璜发电有限责任公司等合同纠纷一审民事判决书

重庆市渝中区人民法院 民事判决书 （2017）渝0103民初11735号 原告：***，男，1963年2月26日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：***，重庆欣力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆欣力律师事务所律师。 被告：重庆公路运输（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区长江滨江路168号，统一社会信用代码915000002028007432。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 被告：华能重庆珞璜发电有限责任公司，住所地重庆市江津区珞璜镇，统一社会信用代码91500000X21900091C。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，重庆索通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆索通律师事务所律师。 被告：重庆市铁路中学校，住所地重庆市九龙坡区黄桷坪电力5村100号，统一社会信用代码12500107750084231T。 法定代表人：***，校长。 委托诉讼代理人:***，男，系该校工作人员。 原告***与被告重庆公路运输（集团）有限公司（以下简称公路运输公司）、被告华能重庆珞璜发电有限责任公司（以下简称华能重庆珞璜发电公司）、被告重庆市铁路中学校（以下简称重庆铁路中学）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、***，被告公路运输公司的委托诉讼代理人***，被告华能重庆珞璜发电公司的委托诉讼代理人***、***，被告重庆铁路中学的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。审理中，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转换为普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***，被告公路运输公司的委托诉讼代理人***，被告华能重庆珞璜发电公司的委托诉讼代理人***，被告重庆铁路中学的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、解除***与重庆世通汽车运输有限公司（以下简称世通公司）于2001年10月19日签订的《购车挂靠上户协议》；2、判令公路运输公司、华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学连带返还***缴纳的车辆上户指标费及上户申办线路牌费共70000元；3、判令公路运输公司、华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学向***连带支付以70000元为基数从2001年10月19日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用利息损失。事实及理由：世通公司系由原华能重庆分公司（其前身为华能国际电力开发公司重庆分公司）的内设机构华能重庆分公司汽车运输关联公司、华能重庆燃机电厂和重庆发电厂子弟中学校于1995年1月联合组建成立，并进行了工商注册登记。2003年12月，华能重庆分公司与重庆市建设投资公司改制组建成为华能重庆珞璜发电有限责任公司。2001年10月19日，***与世通公司签订了《购车挂靠上户协议》，约定世通公司为***提供客运经营换车指标壹辆，为***申办重庆—涪陵—丰都方向线路牌壹块；***购置带空调的大型客车壹辆并向世通公司一次性缴纳上户指标及办理费20000元，上户申办线路牌费50000元；若因世通公司原因单独终止办理，应退还***所缴纳的前期费用等。协议签订当天，***向世通公司缴纳了车辆上户指标费及上户申办线路牌费共70000元，世通公司出具了《收据》。后世通公司迟迟未办理好线路牌指标，***便要求其退款。当时经办人承认线路牌指标因故未完成，若公司逾期仍未办好，所收资金可于2003年3月底全部退还，并告知***：世通公司于2002年6月底即与公路运输公司重组为重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司（未办理工商登记）。后***多次找到世通公司退款，起初还有人接待，后来便关门了，连人影都找不到。***于2003年1月9日，与其他类似人员一起，以重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司通过办理路线牌为由，骗取多人预付款，涉嫌合同诈骗，向原重庆市公安局高新区分局（现已并入重庆市公安局九龙坡区分局）报案，并提交了相关材料。该分局却迟迟未予立案侦查，也未给任何回复。***等人便将相关情况分别向重庆市经侦总队、重庆市人大常委会、重庆市政法委、重庆市工商局高新区分局等多个部门投诉、反应，亦无果。事隔多年，经过多番周折，***于近日才得知原高新公安分局已于2005年就对报案作出了《不予立案通知书》，却将唯一一份《不予立案通知书》送达给了其他报案的事主。同时***得知，有不少人已经私下拿回了钱，只有***一直被蒙在鼓里至今。后来，***发现世通公司已于2006年9月20日即办理了公司注销登记，公司清算时也未通知***申报债权，***订立合同的目的已无法实现，所缴款项亦未收回。从《情况说明》上加盖世通公司的印章看，重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司认可收到***交纳的70000元款项，并承诺未完成线路指标办理时所收资金全部退还给***，但重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司隶属于控股股东公路运输公司，可以随意加盖任一股东的公章对外作出承诺，足以说明重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司法人地位不独立，***对重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司的报案，实际等同于对其股东的报案。根据法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对该公司的债务承担连带责任。世通公司因股东会决议解散，应当成立清算组清算，该公司的股东是法定的清算义务人。清算组应当自成立之日起十日内书面通知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告。而世通公司的清算程序不合法，清算组未依法通知***申报债权，并且恶意隐瞒债务，向公司登记机关出具虚假的债权债务已完结的说明，骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失。因此，***要求世通公司的股东对该公司债务承担责任，有法律和事实依据。为维护自身合法权益，***诉至法院。 被告公路运输公司辩称，第一，公路运输公司不是本案适格被告。首先，***系与世通公司签订《购车挂靠商户协议》，并向世通公司交纳了车辆上户指标费及线路牌费共70000元，公路运输公司既不是《购车挂靠上户协议》合同的相对方，也不是收取***费用的利益方；其次，世通公司作为一个具有独立法人资格的有限公司，其与***的挂靠合同纠纷，依法应由世通公司独立承担相应的民事法律责任；再次，世通公司因经营不善于2006年9月办理了公司注销登记，若世通公司的注销登记符合法律法规的规定，则世通公司在经营过程中所欠的债务因公司注销而消亡，若世通公司的注销登记不符合法律法规的规定，则世通公司在经营过程中所欠的债务应由世通公司的投资股东（华能重庆分公司汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校、华能重庆燃机电厂）承担民事责任，世通公司既不是公路运输公司的所属企业，公路运输公司也不是世通公司的投资股东，因此，公路运输公司对世通公司注销后的行为不承担任何法律责任。第二，***陈述2002年6月世通公司与公路运输公司重组为重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司，该陈述亦与事实不符。2002年5月，公路运输公司与世通公司共同出资成立了重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司从事道路旅客运输，其中公路运输公司占股51%，世通公司占股49%。2002年8月，世通公司将其占股49%转让给重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司。2006年10月，重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司更名为重庆国润汽车运输有限公司，同月，公路运输公司将其51%的股权转让给重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司。2010年1月，重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司向***转让52%的重庆国润汽车运输有限公司的股份，向***转让32%的重庆国润汽车运输有限公司的股份，向***转让16%的重庆国润汽车运输有限公司的股份。2014年12月，***将其持有的16%重庆国润汽车运输有限公司的股份转让给***。至目前，公路运输公司与世通公司在2002年5月成立的重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司除更名为重庆国润汽车运输有限公司外，公路运输公司与世通公司也先后将其股份合法转让给第三方，公路运输公司至始至终与世通公司没有公司的关联性，更不存在重组世通公司。第三，本案已经超过诉讼时效，***的诉讼请求不应得到支持。***与世通公司于2001年10月19日签订了《购车挂靠上户协议》，同日，***向世通公司缴纳了车辆上户指标费及线路牌费70000元。至2003年，***已经明知世通公司不能办理线路牌指标，也找到经办人要求退款，更于2003年1月向公安机关报案。公安机关于2005年就作出《不予立案通知书》。***理应在2003年至2006年（世通公司注销前）主张自己的合法权益，但目前没有证据证明***在2005年至2017年期间连续不间断地主张过自己的权益。因此，***在2017年4月起诉，已经明显超过诉讼时效。 被告华能重庆珞璜发电公司辩称，第一，***诉请债权已过诉讼时效，不应得到法院支持。世通公司办理注销登记时，先后三次在报纸上发表注销清算通知债权人申报债权公告，公告制度存在的目的是为了弥补公司注销时未通知债权人的情况而产生的制度，***在世通公司三次公告的时间内均未向世通公司申报债权，并在长达十几年的时间内怠于行使权利。***提交的《情况说明》不能证明其于2017年才知道公安机关不予立案的情况，在该《情况说明》中，明确说明相应的报案经公安机关查实系合同纠纷，并于2005年3月23日作出不予立案的决定，作出不予立案的决定要通知报案人，是公安机关的工作要求，也是生活常识，***在长达12年的时间内不知道此事不合常理。根据诉讼时效规则，***的诉讼请求不应得到法院的支持。世通公司在清算期间没有接到***申报债权办理注销登记，符合法律规定。第二，世通公司于2006年依法办理注销登记，华能运输关联公司在清算中没有获得财产性利益，而且没有过错，其作为股东不应承担责任。第三，公路运输公司、华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学不应该承担连带赔偿责任。此外，***提出世通公司未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销登记的理由不能成立，在庭审中也未提交证据证明其观点。 被告重庆铁路中学辩称，第一、重庆铁路中学不是重庆发电厂子弟中学校法人资格的承继主体，因而重庆铁路中学不是本案的适格被告。重庆发电厂子弟中学是一所企业办学校，2006年3月，根据国家有关政策，重庆发电厂与重庆九龙坡区政府签订协议，将重庆发电厂的子弟学校移交给重庆市九龙坡区政府，其时，重庆发电厂子弟学校从法律上即从企业办学校变更为九龙坡区政府兴办的公办学校。2016年4月，九龙坡区政府将公办学校重庆发电厂子弟学校合并到重庆铁路中学。所以，重庆铁路中学不是作为企业办的重庆发电厂子弟中学校的法人资格的承继主体，而是作为公办学校的重庆发电厂子弟学校的法人资格承继主体。第二，作为企业办的重庆发电厂子弟中学校的法人资格早在2006年3月就因国家政策原因而被注销，世通公司也早在2006年9月依法被注销，在前述注销程序实施过程中，特别是世通公司在重庆青年报上三次刊登公告，告知申报债权，以便世通公司在注销前清算清偿。但***未在法定时间内申报债权。因此，作为企业办的重庆发电厂子弟中学校的法人资格被合法合规的注销，意味着作为企业办的重庆发电厂子弟中学校的法人权利和义务的合法终止或消失，随着作为企业办的重庆发电厂子弟中学校的法人资格被合法合规的注销，***所诉的权益已不复存在。第三，***所诉的权益至今已过十年以上，已经超过法律规定的诉讼时效，因此，法院依法不应支持其诉讼主张和请求。 经审理查明，1994年11月8日，重庆市九龙坡区交通局作出《关于组建重庆世通汽车运输有限公司的请示的批复》，载明：经重庆市九龙坡区交通局研究，同意组建世通公司，隶属重庆市九龙坡区交通局。组建后的世通公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，对外按《公司法》之规定自主负责承担有限公司的全部经济、法律民事责任。企业名称为重庆世通汽车运输有限公司等。 1995年1月，华能重庆分公司运输关联公司、重庆发电厂子弟中学、华能重庆燃机电厂物资供应公司作为出资人申请设立重庆世通汽车客货运输有限公司，在《公司设立登记申请书》中载明华能重庆分公司运输关联公司的出资额为32.5万元，占比为65%，重庆发电厂子弟中学出资额为11.5万元，占比23%，华能重庆燃机电厂物资供应公司出资额为6.5万元，占比13%。申请人***填写的《公司名称预先核准申请书》载明：申请公司名称为“重庆世通汽车运输有限公司”，备用名称为重庆‘某’力世通汽车运输有限责任公司。 2001年10月19日，世通公司与***签订《购车挂靠上户协议》，约定世通公司为***提供客运经营换车指标壹辆，为***申办重庆——涪陵——丰都方向线路牌壹块（或经协商在双方同意的原则下，相似线路牌壹块）；***向世通公司一次性缴纳上户指标及办理费贰万元/台，上户申办线路牌费伍万元整，世通公司才能为其办理；若因***原因单独终止办理，所缴纳的前期费用不予退还，若因世通公司原因单独终止办理，应退还***所缴纳的前期费用等内容。 同日，世通公司向***出具《收据》，载明:交款单位为***，收款方式为现金，金额为柒万元整（70000.00元），收款事由为购车挂靠上户的前期费用（上户指标费贰万元，申办线路费伍万元）。 2003年1月13日，世通公司向***、***出具《情况说明》，载明：公司于2001年12月27日和2001年10月19日收到二车主交来的办理客运线路前期费用共计壹拾伍万元整（***8万，***7万），由于目前办理线路指标因故尚未完成，如果公司近期仍未办理，所收资金于2003年3月底全部退还，不误！该《情况说明》的落款处签字为“重庆公路运输集团世通汽车运输有限公司”，加盖印章为“重庆世通汽车运输有限公司”。在该《情况说明》的空白处载明：注明：公章为原世通公司，于2002年6月3日与重庆公运集团重组为现公司。特此注明。 2005年12月20日，世通公司形成《股东会决议》，载明：依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，经全体股东一致通过决定，即日起进行公司清算、注销公司，并经全体股东同意，形成如下决议：1、成立清算组负责本公司有关清算事项及公司注销工作，清算组成员：***、***、***、***共四人，***同志任组长。2、停止一切新的经营活动，由清算组负责对公司资产、财产进行清理。3、本决议从2005年12月20日起执行。4、本决议一式四份，各股东持一份，交存工商部门一份。股东华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校、华能重庆燃机电厂在《股东会决议》中盖章确认。 决议解散后，世通公司于2005年12月30日、2006年1月5日、2006年1月22日，连续三次在《重庆青年报》刊登公告，载明世通公司于2001年6月15日已停止一切经营活动，经股东会决议，公司进行清算注销，请债权人自公告之日起90天内申报债权，逾期不申报，视为放弃债权。 2006年5月27日，世通公司清算组申请公司注销登记，《公司注销登记申请书》中载明：申请注销登记的原因为股东会决议解散，债权债务已经清理完结，于2005年12月30日、2006年1月5日、2006年1月22日在《重庆青年报》上公告。《公司注销登记申请书》上加盖了华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校、华能重庆燃机电厂的印章。 2006年9月20日，重庆市工商行政管理机关准予世通公司办理注销登记。 2017年2月20日，重庆市公安局九龙坡区分局经济犯罪侦查支队出具《情况说明》，其中载明：重庆欣力律师事务所于2017年2月20日向重庆市公安局九龙坡区分局经济犯罪侦查支队咨询***、***、***控告重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司涉嫌合同诈骗案处理结果及了解相关情况一事，经查询档案，现将相关说明如下：2003年1月9日，原重庆市公安局高新区分局（已并入重庆市公安局九龙坡区分局）刑警支队接到***等17人报案，称重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司以办理线路牌为由，骗取***等人预付款3～8万元不等，涉嫌合同诈骗。接报后，原重庆市公安局高新区分局经侦支队受分局指派办理该案，经查系合同纠纷，原重庆市公安局高新区分局于2005年3月23日对该案不予立案。 另查明，2002年5月16日，公路运输公司和世通公司申请设立重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司，其中公路运输公司以现金方式出资，出资额为25.5万元，占比51%，世通公司以实物公司出资，出资额为24.5万元，占比49%。2002年8月12日，重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司形成《股东会决议》，决定同意世通公司将投入到重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司的出资（汽车）24.5万元转让给重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司。2006年10月9日，重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司形成《股东会决议》，决定同意公路运输公司将51%股份转让给重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司，转让价格为人民币25.5万元；决定将公司名称由重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司变更为重庆国润汽车运输有限公司；公司变为一人有限公司。2006年10月24日，重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司申请公司变更登记，公司名称由重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司变更为重庆国润汽车运输有限公司，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，股东由公路运输公司、重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司变更为重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司。2006年10月27日，重庆市工商行政管理机关准许重庆国润汽车运输有限公司的上述变更。2010年1月28日，重庆友邦粉煤灰制品有限责任公司将其持有的重庆国润汽车运输有限公司52%股份转让给***、32%股份转让给***、16%股份转让给***。2014年12月18日，***将其持有的重庆国润汽车运输有限公司16%股份转让给***。 又查明，2006年7月13日，华能重庆珞璜发电公司向重庆市工商行政管理局高新区分局出具《情况说明》，载明：华能重庆珞璜发电公司前身为华能国际电力开发公司重庆分公司，简称华能重庆分公司，现于2003年12月改制组建为华能重庆珞璜发电公司。在1993年华能重庆分公司为了加快多种经济发展步伐，成立了“华能重庆分公司汽车运输关联公司”，该公司系华能重庆分公司的内设机构，1995年1月24日华能重庆分公司汽车运输关联公司与重庆发电厂子弟中学校、华能重庆燃机电厂共同组建成了世通公司。1996年7月22日根据华能重庆分公司（电厂）三项制度改革的要求，华能重庆分公司和珞璜电厂合并为一套班子，为了规范管理，华能重庆分公司下属“华能重庆分公司汽车运输关联公司”更名为“华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司”并启用新印章，该公司对外的法律责任由华能重庆珞璜发电公司承担。华能重庆燃机电厂、华能重庆珞璜发电公司、重庆发电厂子弟中学校在该份《情况说明》上盖章确认。 还查明，2005年12月13日，国家电网公司与重庆市人民政府签署《第二批中央企业分离办社会机构（中小学校）移交协议》，载明重庆发电厂子弟中学校一次性与国家电网公司分离，并按属地原则成建制移交重庆市九龙坡区人民政府管理。移交前重庆发电厂子弟中学校已发生的对金融机构和国家电网公司企业的债务不移交重庆市九龙坡区人民政府，对其他单位或个人的债务应一并移交。2006年3月16日，重庆发电厂与重庆市九龙坡区人民政府签署《重庆发电厂子弟中小学移交补充协议》，载明重庆发电厂所办的重庆发电厂子弟中小学于2005年1月1日起一次性与重庆发电厂分离，成建制移交重庆市九龙坡区人民政府管理。移交前学校已发生的对金融机构和重庆发电厂企业的债务不移交给重庆市九龙坡区人民政府，对其他单位或个人的债务应一并移交。2016年4月1日，重庆市九龙坡区机构编制委员会作出《关于将重庆发电厂子弟中学校并入重庆铁路中学的批复》，载明：同意将“重庆发电厂子弟中学校”成建制整体并入“重庆铁路中学”，并更名为“重庆市铁路中学校”。 2017年4月21日，***在本院提起本案诉讼。 审理中，***与公路运输公司、重庆铁路中学、华能重庆珞璜发电公司均确认世通公司清算注销时的股东为华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司、华能重庆燃机电厂和重庆发电厂子弟中学校。 审理中，***还陈述，公路运输公司系重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司的股东，重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司于2003年1月13日向***作出书面情况说明，载明其对世通公司于2001年10月19日收取***70000元费用的事实知情，并愿承担退款责任。因此，公路运输公司应当对***承担退款责任。世通公司解散后，股东华能重庆分公司汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校应成立清算组，清算组应通知债权人。***没有接到任何通知，对解散清算毫不知情。故华能重庆分公司汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校对***负有清算责任。华能重庆珞璜发电公司在《情况说明》中载明其对华能重庆分公司汽车运输关联公司对外的法律责任由华能重庆珞璜发电公司承担。因此华能重庆珞璜发电公司应对***承担还款责任。重庆铁路中学作为重庆发电厂子弟中学校权利义务的承继主体应当对重庆发电厂子弟中学校的债务承担清偿责任，因此重庆铁路中学应当对***承担还款责任。重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司出具的《情况说明》由于笔误，所以将“***”写成了“***”，且该《情况说明》的原件由***保管，足以证明《情况说明》是出具给***的。***于2003年1月9日向原重庆市公安局高新区分局以重庆公路集团汽车运输有限公司涉嫌合同诈骗为由进行刑事报案，根据先刑后民的原则，***只能等到公安机关对该案处理之后才能提起民事诉讼，***于2017年2月20日才知晓原重庆市公安局高新区分局已于2005年3月23日对该案作出不予立案处理，故本案的诉讼时效应当从2017年2月21日起算。 上述事实，有工商档案、《购车挂靠上户协议》、《收据》、《情况说明》、准予注销登记通知书、《第二批中央企业分离办社会机构（中小学校）移交协议》、《重庆发电厂子弟中小学移交补充协议》、《关于将重庆发电厂子弟中学校并入重庆铁路中学的批复》以及各方当事人陈述等证据载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案争议的主要焦点为：1、关于《购车挂靠上户协议》是否应判决解除的问题；2、关于世通公司注销后的责任主体问题；3、关于诉讼时效问题。就上述争议焦点，本院评析如下： 关于《购车挂靠上户协议》是否应判决解除的问题。合同解除的前提是合同成立并生效，且合同权利义务尚未终止。合同解除的目的是终止当事人之间的合同权利义务。本案中，《购车挂靠上户协议》由***与世通公司签订，世通公司于2006年9月20日注销登记，《购车挂靠上户协议》因合同主体一方的注销亦于2006年9月20日终止。故***诉请解除《购车挂靠上户协议》的前提并不成立。因此，对***要求解除《购车挂靠上户协议》的诉讼请求，本院不予支持。 关于世通公司注销后的责任主体问题。根据本案既有事实和证据，世通公司清算时的股东为华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司、华能重庆燃机电厂、重庆发电厂子弟中学校。 本案中，华能重庆珞璜发电公司向重庆市工商行政管理局高新区分局出具的《情况说明》中载明：华能重庆分公司汽车运输关联公司系华能珞璜发电公司前身华能国际电力开发公司重庆分公司的内设机构，后华能重庆分公司汽车运输关联公司更名为华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司，华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司对外的法律责任由华能重庆珞璜发电公司承担。根据该《情况说明》载明内容，华能重庆珞璜发电公司是华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司民事责任的承继主体。本案中，国家电网公司与重庆市人民政府于2005年12月13日签署的《第二批中央企业分离办社会机构（中小学校）移交协议》和重庆发电厂与重庆市九龙坡区人民政府于2006年3月16日签署《重庆发电厂子弟中小学移交补充协议》中均载明：移交前重庆发电厂子弟中学校已发生的对金融机构和国家电网公司企业的债务不移交重庆市九龙坡区人民政府，对其他单位或个人的债务应一并移交。***并非金融机构和国家电网公司企业，故现重庆铁路中学（即2016年4月1日后的重庆市铁路中学校）是重庆发电厂子弟中学校民事责任的承继主体。 关于华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学责任的问题。本案中，***陈述世通公司注销清算时未通知债权人***，导致其债权无法实现，世通公司的股东华能重庆分公司汽车运输关联公司、重庆发电厂子弟中学校应对***承担赔偿责任，基于华能重庆珞璜发电公司是华能重庆分公司（电厂）汽车运输关联公司权利义务的承继主体，重庆铁路中学是重庆发电厂子弟中学校权利义务的承继主体，因此，***要求华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学承担责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和经营地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照欠款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任，人民法院依法予以支持。”该解释第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，世通公司于2005年12月20日形成股东会决议：决议世通公司即日起进行公司清算、注销工作，并成立由***、***、***、***四人组成的清算组，负责公司有关清算事项及公司注销。2006年9月20日，重庆市工商行政管理机关准许世通公司注销登记。根据现有证据，世通公司在清算过程中，未书面通知已知债权人***，仅在报纸上进行公告，清算组未适当履行通知义务，导致***的债权未获清偿。且《公司注销登记申请书》中载明世通公司的债权债务已经清理完结。该陈述与事实不符。故***有权主张清算义务人世通公司股东的权利义务承继主体华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学应承担相应的清算责任。 关于公路运输公司的责任问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，***举示《情况说明》拟证明重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司知晓世通公司于2001年10月19日收取***70000元费用的事实，并愿承担退款责任；公路运输公司系重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司的股东，因此，公路运输公司应当对***承担退款责任。根据已查明事实，世通公司与公路运输公司共同成立了重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司，而非***陈述的世通公司与公路运输公司重组为重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司。本院认为，第一，《情况说明》落款处书写“重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司”，但加盖“重庆世通汽车运输有限公司”印章，不能据此认定该《情况说明》系由重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司出具，更不能因此要求重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司的股东公路运输公司对此承担责任；第二，《情况说明》中载明的“公章为原世通公司于2002年6月3日与重庆公路集团重组为现公司”，与世通公司与公路运输公司共同成立了重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司的情况不符合，故不能据此要求公路运输公司承担责任。此外，即使如***所述，《情况说明》系“重庆公路运输（集团）世通汽车运输有限公司”出具，但是该公司现仍然存续，即重庆国润汽车运输有限公司，***要求公路运输公司对此承担责任，亦于法无据。至于***提到的公路运输公司滥用法人地位，因公路运输公司并非世通公司的股东，自亦不存在滥用公司法人地位的前提和基础。因此，根据现有证据，***要求公路运输公司承担责任，本院不予支持。 关于诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”本案中，《购车挂靠上户协议》的签订时间为2001年10月19日。同日，***向世通公司交纳前期费用70000元。***陈述其于2003年1月9日以重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司涉嫌合同诈骗为由向原重庆市公安局高新区分局报案。2005年3月23日，原重庆市公安分局高新区分局对***等17人的报案作出不予立案的处理。***陈述其自2017年2月20日知晓公安机关不予立案的处理，故本案诉讼时效应从2017年2月21日起重新计算。公路运输公司、华能重庆珞璜发电公司、重庆铁路中学对此不认可。本院认为，第一，根据刑事诉讼法的相关规定，公安机关对报案材料，应按照管辖范围，迅速进行审查，认为没有犯罪事实或者犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任的，不予立案，并且将不予立案的原因通知控告人。《情况说明》载明原重庆市公安局高新区分局于2005年3月23日对***等17人报案不予立案，即原重庆市公安局高新区分局应在2005年3月23日之后及时告知相应的报案人不予立案的结果及原因。第二，《情况说明》是出具给重庆欣力律师事务所而非***，且载明的案件为***等17人报案，没有明确提到***，而重庆欣力律师事务所却是去咨询***、***、***控告重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司涉嫌合同诈骗案处理结果及了解相关情况一事。同时，***作为报案的权利人在长达十多年的时间不闻不问，亦不符合常理。故***不能以《情况说明》证明其于2017年2月20日才知晓公安机关对其报案不予立案的处理结果。第三，即使***所述属实，其一直不知晓公安机关对于其报案的处理结果，也不能将本案诉讼时效重新起算时间确定为2017年2月21日。本案中，《情况说明》载明重庆欣力律师事务所向公安机关查询的时间为2017年2月20日，公安机关向重庆欣力律师事务所出具说明的时间亦为2017年2月20日，亦可以证明公安机关能够接受查询并及时提供查询结果。***报案时间为2003年1月9日，在长达十余年的时间内，***作为报案的权利人对该案的处理情况未予及时查询亦未予以其他任何形式予以关注，导致怠于行使民事权利，其由此造成的不利后果应当由***自行承担。第四，如前所述，《购车挂靠上户协议》因合同主体一方世通公司的注销于2006年9月20日终止。世通公司的注销情况在工商机关公示登记，并于2016年9月27日登记归档。故***于此时应知晓其权利被侵害的事实。第五，报案之后，世通公司于2003年1月13日向***等出具《情况说明》，承诺目前办理线路指标因故尚未完成，如果世通公司近期仍未办理，所收资金于2003年3月底全部退还。此外，***控告重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司涉嫌合同诈骗案，而本案是***与世通公司的合同纠纷。重庆公路运输（集团）世通汽车有限公司与世通公司显然不是同一民事主体。故不论诉讼时效在***向公安机关报案时（2003年1月9日）中断，从***应当知道不立案之日（2005年3月23日）起重新计算（经过两年诉讼时效期间，诉讼时效于2007年3月22日届满）；还是从世通公司于2003年1月13日向***等出具《情况说明》中约定的退还时间2003年3月底届满后开始计算诉讼时效；亦或是从2006年9月20日世通公司注销登记时起算诉讼时效（诉讼时效2008年9月27日届满）。现***于2017年4月21日提起本案诉讼，已超过诉讼时效期间。故对***的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费3054元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一八年六月三十日 书记员***