盛尔某有限公司、中山某有限公司等装饰装修合同纠纷一审判决书

广东省中山市第一人民法院 民事判决书 （2025）粤2071民初25642号 原告：某甲有限公司，住所地广东省中山市东区，统一社会信用代码914420xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：刘某，经理。 委托诉讼代理人：***，广东洋三律师事务所律师。 被告：中山某乙有限公司，住所地广东省中山市，统一社会信用代码914420xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：霍某，经理。 委托诉讼代理人：陈某，女，公司员工。 被告：广东某丙有限公司，住所地广东省茂名市电白区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：朱某。 被告：广州某丁有限公司，住所地广东省广州市番禺区，统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某。 原告某甲有限公司（以下简称某甲公司）与被告中山某乙有限公司（以下简称某乙公司）、广东某丙有限公司（以下简称某丙公司）、广州某丁有限公司（以下简称某丁公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2025年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼；被告某丙公司、某丁公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告某乙公司、某丙公司向原告支付工程款5,015,597.6元及利息（以工程款5,015,597.6元为基数，自起诉之日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2.确认原告在被告某乙公司欠付的上述价款范围内就原告承包施工的中山市坦洲镇某项目一期（金某花园）4-6座工程拍卖、折价款享有建设工程价款优先受偿权；3.被告某丁公司对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：被告某乙公司系中山市坦洲镇某项目一期（金某花园）的建设单位。被告某丙公司为被告某乙公司指定的承包方。原告为案涉工程的分包方和施工方。虽然原告按照被告某乙公司的指示与被告某丙公司签订施工合同，但是在原告施工过程中，原告系与被告某乙公司进行工程施工签证、结算及支付。2018年10月10日，被告某乙公司与原告关联公司中山市某戊有限公司（实际施工人，以下简称某戊公司）签订施工合同，工程竣工验收后，案涉金某园6座样板间装修工程质保金42,584.28元。2021年5月28日，被告某乙公司与原告关联公司某戊公司（实际施工人）签订施工合同，工程竣工验收后，案涉金某园物业办公室工程质保金18,406.3元。2019年8月，原告与被告某丙公司签订中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程合同，合同约定工程地点为中山市坦洲镇，工程为固定单价包干，合同暂定金额为17,865,402.98元，合同暂定开工日期为2019年6月1日，竣工日期为2020年4月30日。2020年4月至2021年12月，原告与被告某丙公司补签三份批量精装修工程补充协议，三次增加工程后，合同最终暂定总价为24,123,063.79元。2021年11月24日，被告某乙公司办理了竣工验收及结算协议，确认工程2020年11月26日竣工验收，保修期至2023年11月26日，明确结算金额为25,406,411.26元（含质保金为1,270,320.56元），应付结算尾款（含质保金）4,801,411.26元。2023年4月7日，原告与被告某乙公司签订了以房抵债协议，原告抵扣房款100,000元，目前质保期已经届满，被告仍未支付工程款尾款4,701,411.26元（含质保金1,270,320.56元）。2019年8月，原告与被告某丙公司签订了中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座公共部位装修工程标段一施工合同，约定工程地点为中山市坦洲镇，工程为固定单价包干，合同暂定金额为1,765,948.86元。2020年12月，原告与被告某丙公司补签了公共部分装修工程标段一补充协议一，增加工程后，合同最终暂定总价为1,891,697.4元。2023年12月25日，被告某乙公司办理了竣工验收及结算协议，确认工程2020年11月29日竣工验收，保修期至2023年11月1日，明确结算金额为1,804,387.76元，含质保金为90,219.39元，已付工程款1,601,192元（其中50,000元在签订结算协议书后实际未支付），应付结算尾款（不含质保金）112,976.37元。目前质保期已经届满，被告仍未支付工程款尾款（含质保金）253,195.76元。被告某乙公司、某丙公司在结算后未依约付款，原告多次催款未果。被告某丙公司为一人有限公司，被告某丁公司为其唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告某丁公司应对被告某丙公司债务承担连带责任。原告为维护自身权益，特诉至法院。 被告某乙公司辩称，1.原告所述中山坦洲某项目一期（金某花园）6座样板房装修工程、中山坦洲某项目物业办公室装修工程，该两份装修工程的合同相对方及签订主体为案外人某戊公司与被告某乙公司，原告主张该两份合同款项的主体不适格，应予驳回。2.就原告所述剩余两份合同的合同签订主体为被告某丙公司与原告，该两份合同付款责任应当由被告某丙公司承担。3.即便被告某乙公司需承担责任，被告某乙公司认为也仅在4,726,495.49元的范围内承担，原告主张的中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座公共部位装修工程标段一施工合同，被告某乙公司确认该合同的结算金额为1,804,387.76元（含质保金），剩余未付工程款尾款（含质保金）为253,195.76元。但是针对中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程合同，被告某乙公司认为该工程合同的最终结算价应当是25,203,299.73元，已付款20,730,000元，欠付4,473,299.73元，就该合同的最终结算价，原告也在结算清单汇总对比表上盖章了，并通过微信形式发送给被告某乙公司，因此被告某乙公司认为该合同的最终结算价应当以25,203,299.73元为准，并非原告起诉主张的金额。4.原告主张的优先受偿权应予驳回，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。案涉工程竣工至今已超过18个月，因此原告已超过主张期限。其次，根据该司法解释第三十五条规定，只有与发包人建立建设工程施工合同的承包人才有权主张建设工程价款优先受偿权，原告并未与被告某乙公司签订施工合同，因此其无权主张。 被告某丙公司、某丁公司未作答辩，亦未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 1.案涉中山市坦洲镇某项目一期（金某花园）的建设单位为某乙公司，某乙公司与某甲公司均确认案涉中山市坦洲镇某项目一期（金某花园）4-6座商品房已销售完毕并交付买受人。 2.案涉纠纷共涉及4个工程，某乙公司同意在本案中一并处理。4个工程分别为：（1）2018年10月10日，某乙公司与某戊公司签订中山坦洲某项目一期（金某花园）6座样板房装修工程施工合同，主要约定：工程名称为中山坦洲某项目一期（金某花园）6座样板房装修工程；合同价款暂定814,946元。此后，双方签订三份补充协议，对上述工程合同价款进行调整。该工程已移交给某乙公司并通过竣工验收，保修期为2020年10月28日至2023年10月28日。2022年1月13日，双方签订结算协议书，确认该工程的合同结算含税总金额为851,683.28元（包含工程质保金42,584.16元）。 诉讼中，某甲公司、某乙公司一致确认，上述工程质保金为42,584.28元，付款期限为2024年1月28日。此外，某甲公司提交了加盖某戊公司印章的债权转让协议、债权转让通知书，某戊公司同意将上述工程质保金42,854.28元的债权转让给某甲公司。 （2）2021年5月28日，某乙公司与某戊公司签订中山坦洲某项目一期（金某花园）项目物业办公室装修工程施工合同，主要约定：工程名称为中山坦洲某项目一期（金某花园）项目物业办公室；合同含税暂定总金额为368,120.3元。该工程已移交给某乙公司并通过竣工验收，保修期为2020年5月24日至2022年5月24日。2021年11月15日，双方签订结算协议书，确认该工程的合同结算含税总金额为368,120.3元（包含工程质保金18,406.02元）。 诉讼中，某甲公司、某乙公司一致确认，上述工程质保金为18,406.3元，付款期限为2023年8月24日。此外，某甲公司提交了加盖某戊公司印章的债权转让协议、债权转让通知书，某戊公司同意将上述工程质保金18,406.3元的债权转让给某甲公司。 （3）2019年8月5日，某丙公司与某甲公司签订中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程合同，主要约定：工程名称为中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程；合同含税暂定总金额为17,865,402.98元。此后，双方签订三份补充协议，对上述工程合同价款进行调整。该工程已移交给某乙公司并通过竣工验收，保修期为2020年11月26日至2023年11月26日。某甲公司通过微信向某乙公司发送了结算清单汇总对比表，确认该工程的合同结算总金额为25,203,299.23元。 诉讼中，某甲公司、某乙公司一致确认，上述工程已付款20,730,000元，未付工程款4,473,299.23元，付款期限为2024年2月26日；上述工程的相关文件的经办人员均是某乙公司项目部工作人员，某丙公司仅是在文件上加盖印章。 （4）2019年8月，某丙公司与某甲公司签订中山坦洲某项目一期（金某花园）公共部位装修工程标段一（4-6座）施工合同，主要约定：工程名称为中山坦洲某项目一期（金某花园）公共部位装修工程标段一（4-6座）；合同含税暂定总金额为1,765,948.86元。此后，双方签订一份补充协议，对上述工程合同价款进行调整。该工程已移交给某乙公司并通过竣工验收，保修期为2020年11月29日至2023年11月26日。2023年12月25日，某丙公司与某甲公司签订结算协议书，确认该工程的合同结算含税总金额为1,804,387.76元（包含工程质保金90,219.39元）。 诉讼中，某甲公司、某乙公司一致确认，上述工程未付工程款253,195.76元，付款期限为2024年2月26日；上述工程的相关文件的经办人员均是某乙公司项目部工作人员，某丙公司仅是在文件上加盖印章。 3.某甲公司提交了多份网上银行电子回单、电子商业承兑汇票，拟证明：某乙公司通过银行转账向某丙公司走账，随后某丙公司转付给某甲公司；某乙公司通过电子商业承兑汇票向某丙公司走账，随后某丙公司转付给某甲公司。 4.某丙公司为一人有限责任公司，某丁公司为其唯一股东。2024年11月8日，某甲公司向本院提交本案起诉材料。 本院认为，本案系装饰装修合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案部分事实虽发生在民法典实施前，但持续至民法典施行后，应适用民法典的规定。 综合当事人陈述意见及各自提交的证据，本案争议焦点为：一、某甲公司是否有权在本案中向某乙公司、某丙公司主张中山坦洲某项目一期（金某花园）6座样板房装修工程、中山坦洲某项目一期（金某花园）项目物业办公室装修工程的质保金；二、某乙公司是否为案涉中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程施工合同、中山坦洲某项目一期（金某花园）公共部位装修工程标段一（4-6座）施工合同的合同当事人，某乙公司对上述两个工程的工程款是否应承担清偿责任；三、某甲公司是否有权就案涉中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座工程拍卖、折价款享有建设工程价款优先受偿权。 关于焦点一。虽然案涉两个工程【中山坦洲某项目一期（金某花园）6座样板房装修工程、中山坦洲某项目一期（金某花园）项目物业办公室装修工程】的合同当事人为某乙公司与案外人某戊公司，但某戊公司已将上述两个工程的债权转让给某甲公司，双方亦签订了债权转让协议，某甲公司通过诉讼的方式向某乙公司主张受让债权，不违反法律规定，某乙公司亦同意在本案中一并处理，本院予以支持。对于某丙公司的责任，某丙公司并非上述两个工程的合同当事人，亦无证据证明某丙公司参与了上述两个工程的施工管理，故某甲公司主张某丙公司承担责任，理据不足，本院不予支持。诉讼中，某乙公司、某甲公司一致确认上述两个工程的未付质保金合计为60,990.58元（42,584.28元+18,406.3元），本院予以认定。对于利息，某甲公司主张自起诉之日即2024年11月8日计算，未超出双方约定及法律规定，本院予以支持，但利息计算标准应按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 关于焦点二，对于合同当事人的认定问题，不仅要看合同落款签章，还要结合合同外观、签订合同时当事人真实意思表示、双方实际履行情况等综合进行评判。案涉两个工程【中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座室内批量精装修工程、中山坦洲某项目一期（金某花园）公共部位装修工程标段一（4-6座）】由某甲公司与某丙公司签订，某丙公司向某甲公司支付工程款，是某甲公司的合同相对方，应承担相应的付款责任。关于某乙公司是否为合同相对方的问题，本院分析如下：案涉工程的进场通知书、工程开工令、项目工程竣工确认表、保修期起止时间确认表等文件均由某乙公司的项目部工作人员签字确认，某丙公司作为案涉工程的承包单位，却没有任何工作人员参与到案涉工程的施工管理，完全不符合常理。并且，案涉工程的部分工程款由某乙公司向某丙公司转账支付或者由某乙公司出票通过背书转让的方式间接向某甲公司支付，可知某乙公司实际履行了合同的付款义务。综上，某乙公司自始至终参与了合同的实际履行，某乙公司与某甲公司之间存在事实上的装饰装修合同关系，某乙公司与某丙公司应共同作为某甲公司的合同相对方履行合同，共同承担向某甲公司支付工程款的责任。经本院查明，上述两个工程的未付工程款合计为4,726,494.99元（4,473,299.23元+253,195.76元）。对于利息，某甲公司主张自起诉之日即2024年11月8日计算，未超出双方约定及法律规定，本院予以支持，但利息计算标准应按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 关于焦点三，依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十七条“装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”的规定，行使装饰装修工程优先受偿权的前提条件为“装饰装修工程具备折价或拍卖条件”。对于装饰装修工程是否具备折价或拍卖条件，本院认为，工程整体能够折价或者拍卖，同时工程整体变价时包含装修装修工程的价值且装饰装修工程的价值能够单独计算。具体而言，以下几种情形不具备折价或拍卖条件：一是被告非装饰装修工程所附建筑所有权人；二是装饰装修工程已与主体工程构成添附、无法单独分割的；三是案涉主体工程已经销售、过户的；四是案涉主体工程属于公共区域。本案中，某甲公司确认案涉中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座商品房已经销售完毕并交付买受人，即案涉装饰装修工程不具备折价或拍卖条件，其主张对案涉中山坦洲某项目一期（金某花园）4-6座工程拍卖、折价款享有优先受偿权，于法无据，本院不予支持。 对于某丁公司的责任，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，某丁公司未举证证明其财产独立于某丙公司财产，故其应对某丙公司的案涉债务承担责任。 某丙公司、某丁公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，相应的诉讼风险由其自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告中山某乙有限公司、广东某丙有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告某甲有限公司支付工程款4,726,494.99元及利息（计算方式：以4,726,494.99元为基数，自2024年11月8日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 二、被告中山某乙有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告某甲有限公司支付工程款60,990.58元及利息（计算方式：以60,990.58元为基数，自2024年11月8日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 三、被告广州某丁有限公司对被告广东某丙有限公司上述第一项判项确定的债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理46,9100元，减半收23,4555元，诉讼保全申请费5000元，合28,4555元（原告某甲有限公司司已预交），由原告某甲有限公司负担1294元，被告中山某乙有限公司、广东某丙有限公司、广州某丁有限公司共同负26,8155元，被告中山某乙有限公司独自负担346元（被告中山某乙有限公司、广东某丙有限公司、广州某丁有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月十三日 书记员*** *** 附件 自动履行提示 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。债务人中山某乙有限公司、广东某丙有限公司、广州某丁有限公司将本判决确定的应付款项汇入债权人某甲有限公司指定的以下收款账户即视为履行。债务人汇款时，应另以附言、摘要或者用途形式，备注本案案号及款项性质。 户名某甲有限公司账号955XXXX开户行广某中山石岐支行债务人如果未按本判决指定的期间履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、拘留、罚款、限制出境等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。