某某股份有限公司与德兴市某某供应链中心、刘某甲买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省德兴市人民法院 民事判决书 （2023）赣1181民初1929号 原告：某某股份有限公司，住所地四川省乐山高新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，四川盛豪律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：***，四川盛豪律师事务所律师，特别授权。 被告：德兴市某某供应链中心，住所地江西省上饶市德兴市。 法定代表人：***，系投资人。 委托诉讼代理人：***，四川蓉城律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：***，四川蓉城律师事务所律师，特别授权。 被告：***，男，1961年8月21日，汉族，住四川省金堂县。 原告某某股份有限公司（以下简称某甲公司）诉被告德兴市某某供应链中心（以下简称捷晟达中心）、***买卖合同纠纷一案，本院于2023年12月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某股份有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告德兴市某某供应链中心、***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款4286998.87元，并承担逾期付款损失（逾期付款损失计算方式：①自2022年1月31日起至付清之日止，以369249.03元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；②自2022年2月19日起至付清之日止，以2580272.95元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；③自2022年2月22日起至付清之日止，以749301.32元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；④自2022年4月12日起至付清之日止，以88460元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；⑤自2022年4月17日起至付清之日止，以23951.83元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；⑥自2022年4月18日起至付清之日止，以147568.20元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算；⑦自2022年6月3日起至付清之日止，以328195.54元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算）；2.请求判令被告承担本案案件受理费、保全费、保函费。注：第一项诉请金额暂计至2023年11月27日，货款及逾期付款损失合计为4699063.56元；第二项诉请金额以实际发生为准。事实和理由：2021年7月30日，原被告签署《采供合同》（合同编号：ＪＳ****-04、ＪＳ****-06），合同约定结算数量以双方签字确认的发货单为准，付款支付方式为货到现场经当日验收合格签字确认后45天内付清全款。2022年4月22日签署补充协议，约定合同外增加金额169700元，其余条款与原合同一致。原告分别于2021年12月8日、2021年12月17日、2022年1月5日、2022年1月8日、2022年2月26日、2022年3月3日、2022年3月4日、2022年4月19日分八次供应完毕货物，合计金额4843743.87元。被告于2021年12月15日付款556745元，后再无付款。截止2023年11月27日，被告未向原告支付剩余货款4286998.87元。原告认为，经原告多次催告被告付款，被告至今未予清偿，已严重侵害原告合法权益，原告特依据民事诉讼法及买卖合同司法解释第十八条第四款之规定，要求被告清偿债务并承担逾期付款损失，于法有据。特诉至贵院，望贵院判如所请准许。 被告捷晟达中心辩称，一、原告所起诉的款项包含了两份采供合同对应的货款原告应当分别起诉。原告于2021年7月30日与被告分别签订两份《采供合同》，合同编号分别为【ＪＳ****-06】，两份合同所对应的项目名称、送货地址等均不一致。因此，原告所起诉的款项包含了两份合同的货款，应当分别提起诉讼。二、原告所起诉款项还未达到支付条件，原告无权要求被告支付货款及相应逾期付款损失。1.根据《采供合同》第2.2条结算数量以甲方指定材料员签字确认的送货单上的实际数量为准的约定，双方应当办理结算，对实际供货数量进行确认，但现原被告双方并未办理结算，实际供货数量与最终的供货金额不能确定。因此，原告所起诉款项还未达到支付条件，原告无权要求被告支付货款及相应利息。原告应当待双方办理完毕结算后再进行主张。2.根据《采供合同》第七条第2.2款的约定：乙方开具已核对金额的全额增值税专用发票（税率13%）于每月23日前交项目部...由于乙方原因未能及时完善相应手续而造成的付款延期，乙方自行承担责任。原告所举示的证据并不能证明其按时提供了增值税专用发票，其逾期付款损失的计算没有任何事实依据，不应得到贵院的支持。3.被告认为，即便应计算逾期付款损失，但其计算标准过高，请求贵院依法予以调低。综上：原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。 被告***辩称，一、同意德兴市某某供应链中心的答辩意见。二、德兴市某某供应链中心自成立以来，本人与公司的财产一直相互独立，并不存在任何财产混同的情形。不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，原告要求本人承担连带责任没有任何事实依据，请求贵院驳回原告的诉讼请求。 原告某甲公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料： 1.《采供合同》及《补充协议》《补充协议二》，证明2021年7月30日，原被告签署《采供合同》（合同编号：ＪＳ****-04、06）结算数量以双方签字确认的发货单为准。付款支付方式：货到现场经当日验收合格，签字确认后45天内付清全款。未约定逾期付款违约金计算方式和金额。2021年，原被告就前述两份《采供合同》第二条第四点达成补充协议，主要调整基准铜价、现货铜价、基准调价比例。2022年4月20日，原被告就原《采购合同》以外增加的电缆价格达成补充协议（二），合同外增加电缆总额为169700元； 2.发货清单，证明2021年12月8日、2021年12月17日、2022年1月5日、2022年1月8日、2022年2月26日、2022年3月3日、2022年3月4日、2022年4月19日，原告分8次完成了供货义务，共计供货金额4,843,743.87元。 3.增值税专用发票，2021年12月8日、2021年12月22日、2022年3月2日、2022年4月2日、2022年4月28日、2022年6月24日，原告分六次向被告开发票金额4,843,743.87元； 4.网上银行回单，2021年12月15日付款556,745元。 经质证，被告捷晟达中心对证据1真实性认可，但对其证明目的不予认可，原被告双方签订了两份采供合同，原告应当对两份合同所对应的款项分别起诉。且根据《采供合同》第2.2条结算数量以甲方指定材料员签字确认的送货单上的实际数量为准的约定，双方应当办理结算后确定最终的结算金额，现货款金额还处于不确定的状态，原告的主张还未达到付款条件。对证据2真实性请法院予以核实，证明目的不予认可。即便原告提供了原件，但因根据双方合同第4.3条的约定，***为验收人员，并未被告指定的收货人，因此，对于***签字的发货清单被告不予认可，双方应当对供货数量进行最终的对账结算。对证据3-4三性认可。 被告***未提交质证意见。被告捷晟达中心、被告***未提交证据。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院对其真实性、合法性、关联性以及是否达到其证明目的，将在后文本院认为部分予以综述。 根据原、被告的举质证、当事人的陈述及本院依法审核，现认定法律事实如下：捷晟达中心为2021年3月9日成立的个人独资企业，***系捷晟达中心的唯一投资人，认缴。2021年7月30日，某甲公司与捷晟达中心签署《采供合同》（ＪＳ****-04），合同第一条约定，捷晟达中心就天府四街南侧公建配套3项目向某甲公司采购电线、电缆材料，合同价款含税金额暂定为1746986.89元，最终结算价款以双方确认的最终供货数量及其对应的单价汇总价为准。合同第四条约定，货物交付地点为成都高新区天府四街南侧项目部指定下货地点，某甲公司将货物送至捷晟达中心指定的施工现场后，捷晟达中心指定收货人***和验收人员***将收到货物的数量、质量、规格型号以及资料等进行核对并通知建设单位、监理单位验收合格后方能进入施工现场卸货。合同第七条约定，1.货物数量由捷晟达中心授权代表验收后在某甲公司的供货单据上签字确认；2.1.货款的支付方式为本合同无预付款，捷晟达中心下单后，某甲公司送货到现场经某乙公司当日验收合格签字确认后45天内付清全款。2.2某甲公司开具已核对金额的全额增值税专用发票于每月23日前交项目部，公司材设部完善相关手续后，某甲公司凭交捷晟达中心签字认可的增值税专用发票及在财务已挂账凭证办理进度款支付，由于某甲公司原因未及完善相应手续而造成的付款延期，某甲公司自行承担责任；2.3.如因乙方未及时开具全额增值税专用发票等原因造成不能按时付款的由乙方承担全部责任。合同第八条约定，未按合同约定时间支付货款，视为捷晟达中心违约。 同日，双方签订《采供合同》（ＪＳ****-06），合同第一条约定，捷晟达中心就天骄西路社区公建配套项目向某甲公司采购电线、电缆材料，合同价款含税金额暂定为4456901.8元，最终结算价款以双方确认的最终供货数量及其对应的单价汇总价为准。合同第四条约定，货物交付地点为高新西区西源大道项目部指定下货地点，某甲公司将货物送至捷晟达中心指定的施工现场后，捷晟达中心指定收货人***和验收人员***将收到货物的数量、质量、规格型号以及资料等进行核对并通知建设单位、监理单位验收合格后方能进入施工现场卸货。合同第七条的结算、付款方式及第八条违约责任与上述合同内容一致。双方于2022年4月20日签署补充协议（二），对两份合同外增加的电缆价格做补充，总金额为169700元，其他条款不变。合同签订后，某甲公司分别于2021年12月8日、2021年12月17日、2022年1月5日、2022年1月8日、2022年3月26日、2022年3月3日、2022年3月4日、2022年4月19日分批向捷晟达中心交付货物，收货人处分别由***、林某、潘某等人签字确认。货物交付完毕后，某甲公司分别于2021年12月8日、2021年12月22日、2022年3月2日、2022年4月2日、2022年4月28日、2022年6月24日开具抬头为德兴市某某供应链中心、工程名称备注分别为天骄西路社区公建配套项目、天府四街南侧公建配套3项目的增值税发票17份，合计金额为4843743.87元。另外，捷晟达中心于2021年12月16日向某甲公司支付用途为公建配套46号电缆材料款140990元及用途为公建配套5号电缆材料款415755元，合计556745元。 本院认为，原被告签订的两份买卖合同及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，有效的合同各方当事人应当全面履行各自的义务。本案争议焦点为1.两份合同可否合并审理；2.合同货款总价如何确定3.合同付款条件是否已成就；4.关于逾期付款损失的计算；5.***是否就案涉债务承担连带责任。 关于争议焦点一，双方签订的两份买卖合同虽然相对独立，但除项目名称及货物交付地点不同外，合同主体、合同性质、起诉标的诉求类型、约定管辖法院均相同。且双方后来形成的两份补充协议，亦将两份合同视为一个整体没有区分，具有关联性，故合并审理有助于查明案件事实，减轻当事人诉累。综上所述，某甲公司就案涉两份合同合并起诉，系其作为债权人正当地行使诉讼权利，并不违反法律规定，本院予以确认。 关于争议焦点二，根据案涉两份合同约定，最终结算价款以双方确认的最终供货数量及其对应的单价汇总价为准。关于供货数量，两份合同中明确约定结算数量以甲方指定材料员签字确认的送货单上的实际数量为准。现原告提供的发货清单经捷晟达中心员工的签字确认，且被告无相反证据予以推翻，应认定双方已按照合同约定，就供货数量进行据实结算。关于捷晟达中心对于***签字的发货清单不予认可的辩称，因捷晟达中心已于2021年12月15日向某甲公司支付备注为公建配套5号项目电缆材料款415755元（某甲公司于2021年12月8日就天骄项西路社区公建配套项目供货的353335元＋62420元），该两份发货清单（交货单号分别为ＴＳ00008794、ＴＳ00008795／ＴＳ00008796），收货人处亦只有***的签字，其支付行为可认定为某乙公司对***身份的默示同意，视为对由***签字验收行为的认可，故对该抗辩，本院不予采信。综上所述，关于合同总价，因捷晟达中心对于某甲公司提供的增值税发票均予以认可，且未提供证据证明材料单价出现了合同约定的价款调整情形，或发票金额与实际金额不一致的情形，故在原告提供的发货清单与增值税专用发票相互印证的情况下，对于某甲公司据实结算合同总价款为4843743.87元的主张，本院予以支持。即除去捷晟达中心于2021年12月15日支付货款556745元（140990元＋415755元），其尚欠某甲公司货款4286998.87元。 关于争议焦点三，因某甲公司已于2021年12月8日至2022年4月19日之间完成供货义务，某乙公司验收合格并签字，案涉合同虽然约定某甲公司开具已核对金额的全额增值税专用发票于每月23日前交项目部，公司材设部完善相关手续后，某甲公司凭交捷晟达中心签字认可的增值税专用发票及在财务已挂账凭证办理进度款支付，但同时约定了捷晟达中心应于某甲公司送货到现场经捷晟达中心当日验收合格签字确认后45天内付清全款，即对最后付款期限作出了明确的约定。即便双方存在先开票后付款的约定，某甲公司也已于2022年6月24日之前开具完毕所有增值税发票，合同约定的付款条件已成就，且捷晟达中心亦未提出某甲公司提供的材料存在质量问题，现捷晟达中心应履行付款义务。故本院对于某甲公司要求某乙公司支付剩余货款4286998.87元的主张，予以支持。 关于焦点四，因捷晟达中心未依约履行款项支付义务，已构成违约，应承担相应的违约责任，故尚纬中心请求捷晟达中心承担逾期付款损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于材料款的利息标准，因案涉合同并未约定逾期付款利息或违约金的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30-50%计算逾期利息，现某甲公司主张捷晟达中心以当批次供货金额为基数，自每批次货物逾期支付之日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算逾期付款损失，符合法律及司法解释的规定，本院予以支持。关于利息起算时间。首先，双方合同中对于捷晟达中心向某甲公司付款设定了需“先票后款”的条件，虽然与合同的主给付义务不能形成对应的对价、牵连，不享有先履行抗辩权，但是毕竟是双方合同约定的条款，是当事人的真实意思表示，本院予以尊重；其次，双方既约定付款时间为捷晟达中心应于某甲公司送货到现场经捷晟达中心当日验收合格签字确认后45天内付清全款，又约定如因某甲公司未及时开具全额增值税专用发票等原因造成不能按时付款的由某甲公司承担全部责任合同条款实际存在冲突，现双方就付款期限存在争议，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及原则，确定意思表示的含义，故结合双方约定的货款支付方式以及已完成的两笔交易情况，对于开票时间早于送货当日验收合格签字确认后45天的相关货款，以发货之日起45天计算逾期付款时间。再次，双方对于如某甲公司逾期开具增值税专用发票，某乙公司应当如何付款的情形未做约定，也未就此达成补充协议，亦未形成交易惯例。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第五款规定，履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行，故我院结合合同条款及履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，综合认定如下：对于开票时间晚于送货当日验收合格签字确认后45天的相关货款，以增值税发票开具之日起20天计算逾期付款时间。综上所述，即1.2021年12月17日签收部分，以369249.03元为基数，按违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.7%的1.5倍，即5.55%，自2022年1月31日起计算至付清之日止；2.2022年1月5日及1月8日签收部分，以3329574.27元为基数，按年利率5.55%（计算方式同上），自2022年3月22日起计算至付清之日止；3.2022年2月26日签收部分，以88460元为基数，按年利率5.55%，自2022年4月12日计算至付清之日止；4.2022年3月3日及3月4日签收部分，以171520.03元为基数，按年利率5.55%，自2022年5月18日计算至付清之日止；5.2022年4月19日签收部分，以328195.54元为基数，按年利率5.55%，自2022年7月14日计算至付清之日止。综上所述，截至2023年11月27日，捷晟达中心应支付的逾期付款损失为396894.21元（暂计至2023年11月27日，此后以4286998.87元为计算基数，按年利率5.55%自2023年12月28日起计算至实际清偿之日止）。 关于焦点五，捷晟达中心系***投资的个人独资企业，根据《中华人民共和国民法典》第一百零二条第二款规定，非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等，第一百零四条规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。又根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对个人独资企业债务承担无限责任的经营实体。综上所述，捷晟达中心是***投资，财产为***个人所有，***以其个人财产承担无限责任的非法人组织，而捷晟达中心的财产不足以清偿债务的部分，应当由***承担无限责任。即***应当以自己的其他财产对捷晟达中心的财产不足以清偿债务的部分债务，予以清偿。故某甲公司要求***对捷晟达中心的债务承担连带赔偿责任的主张，本院予以调整。 诉讼保险费不在诉讼费用范围内，且并非为解决争议必然发生的费用，不应列入双方约定的解决争议其他费用范围，某甲公司诉请捷晟达中心支付于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下： 一、被告德兴市某某供应链中心于本判决生效之日起十日向原告某某股份有限公司支付尚欠的货款4286998.87元及逾期付款损失396894.21元（暂计至2023年11月27日，此后以4286998.87元为计算基数，自2023年12月28日起按年利率5.55%计算至实际清偿之日止）。 二、被告德兴市某某供应链中心财产不足以清偿上述债务的，被告***以其个人财产承担无限责任； 三、驳回原告某某股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22197元（已减半收取），保全费5000元，由被告德兴市某某供应链中心、***承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年二月二十三日 代书记员***