某机械有限公司与某实业发展有限公司买卖合同纠纷

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0192民初3361号 原告：某机械有限公司，住所地：江苏省扬州市江都区。 法定代表人：李某，。 委托诉讼代理人：***，江苏日出律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某。 被告：某实业发展有限公司（曾用名：某贸易有限公司），住所地：湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：熊某。 委托诉讼代理人：***，湖北民本律师事务所律师。 原告某机械有限公司（以下简称原告）诉被告某实业发展有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告向原告支付货款680000元，并自2019年1月1日起按LPR的1.5倍标准向原告承担利息损失；2、判决由被告承担本案所有诉讼、保全费用。事实与理由：2018年1月，被告因大****连通工程**渠连通工程建设项目需要，与原告某机械有限公司签订《采购合同》，合同约定被告向原告购买闸门设备、启闭设备等产品。同时合同约定，因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地有管辖权的人民法院起诉。合同总价款为3500000元，截至目前被告仅支付2820000元，余款680000元一直未予支付，被告的所作所为极大地损害了原告的合法权益。为此，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判如诉请。 被告某实业发展有限公司答辩称：一、原告诉答辩人支付货款680000元的金额，是原告与答辩人签订的两份合同累计的金额，一份是2018年1月28日签订的《大****连通工程**渠连通工程设备采购及安装项目合同书》（编号：H*-J**-2**8（01））（以下简称：**渠合同）；一份是2018年1月27日签订的《**泵站扩建及**大港扩建工程项目***总承包辅机设备、金属结构设备采购及安装采购合同》（编号：H*-B**Z-2**8（01）)（以下简称：**合同）。但原告却将两份合同混为一谈，以**渠合同来起诉答辩人，并未提及**的合同，且原告提供的合同是一份已作废的合同，双方在2018年1月28日签订的合同原告并未提供。因此原告诉状中陈述的基本事实都是错误的。二、截止到目前，**渠合同项下答辩人已支付给原告3002000元，未付金额：498000元；**合同项下答辩人已支付给原告4578000元，未付金额182000元，两个合同答辩人累计未付金额为680000元，其中**合同未付金额182000元原因在于：1、业主方某建设集团有限公司，迄今为止没有组织项目整体的竣工验收，导致验收证书一直未签发，因此达不到合同约定的付款条件；2、业主方某建设集团有限公司一直拖欠答辩人质保金及工程款；3、因国家税率调整，业主方某建设集团有限公司因税率变化对我司总合同金额进行了调整，扣减了答辩人的税款。对应**项目，根据政策，扣税金额为45807.18元，即答辩人的未付款金额需要减掉扣税金额，对原告的未付款应为136192.82元。关于**渠合同项下的未付金额498000元原因在于：1、业主方某建设集团有限公司，迄今为止没有组织项目整体的竣工验收，导致验收证书一直未签发，因此175000元质保金达不到合同约定的付款条件；2、业主方委托审计机构就**渠项目出具结算报告，由于原告提供的竣工图出现大量偏差，导致**渠合同项下的实际工程量较原合同有大量审减，经审计确认的合同金额为3157727元。审计扣减合同金额共计342273元；3、因国家税率调整，对应**渠项目，扣税金额为41725.61元；4、因工程质量问题导致本项目无法验收，答辩人多次为原告垫付维修款项，共计垫付款项为164500元。以上金额远超答辩人未付金额。三、本案争议较大的扣税、审计审减合同金额、质保金（未进行项目验收）等，均是业主方式某甲集团有限公司的责任。迄今为止，某建设集团还拖欠答辩人工程款和质保金，经答辩人核算，答辩人无需向原告支付680000元。综上所述，恳请贵院在查清事实的基础上，依法驳回原告的诉讼请求。 经本院审理查明，2018年1月27日，就被告中标的“**泵站扩建及**大港改扩建工程项目***总承包辅机设备、金属结构设备采购及安装”项下闸门设备、启闭设备、拦污设备的采购，原告（卖方）与被告（买方）签订《采购合同》（合同编号H*-B**Z-2**8（01））（以下简称**合同），载明被告向原告采购闸门设备、启闭设备、拦污设备，优惠后总价为4760000元（以上总金额为固定报价，包括但不限于相关的设备包装费、运保费、工地技术服务费、监造和检验、技术培训、技术指导费、进口报关报检、增值费等）。 2018年1月28日，就被告中标的“***水网连通工程**渠连通工设备采购及安装项目”项下闸门设备、启闭设备、阀门等设备供货及安装，原告（卖方）与被告（买方）签订《采购合同》（合同编号H*-J**-2**8（01））（以下简称**渠合同），载明1、被告向原告采购闸门设备、启闭设备、阀门等设备，优惠后总价为3500000元（上述价款包含供应价、安装费、装车费及运杂费（运送至买方指定的交货地点）、利润、税金等，它还包括合同明示或暗示的所有风险、责任和义务。） 上述两份合同均约定：1、质量保证期：合同项下的所有设备的质量保证期为试运行验收证书签发日起24个月。如出现任何一部分的缺陷或损坏，原告应对其承担责任。如因设备本身出现质量问题，质保期顺延；2、保证责任：在质量保证期内，如果货物出现故障，原告必须在收到买方通知后24小时内作出响应，原告必须在收到被告通知后48小时内完成修复或更换；3、交货日期：合同生效后10日内开始交货，所有埋件于2018年2月28日前交货完毕，防洪闸于2018年3月15日前交货完毕，其他设备于2018年4月5日前交货完毕。4、结算方式。按合同价格20%支付预付款；设备在原告工厂经被告验收合格后，在设备出厂前被告向原告支付合同价格30%的发货款；货到现场且验收合格后十五天内，买方向卖方支付合同价格20%的到货款；设备安装完毕试运行满一个月后支付合同价格的10%付款；验收合格后三个月后支付合同价格的15%付款，原告提供验收证书（最迟不晚于2018年12月31日）；质保金为合同价格的5%，在验收证书签发日起12个月后，买方支付给卖方。 上述合同签订后，原告向被告供货，被告陆续向原告支付货款。后原告（乙方）与被告（甲方）就《**渠合同》签订《补充协议》载明：1、因原告供货的闸门无法运行，原告重新更换油缸，进而向案外人某液压机件有限公司采购相应货物，被告代原告向案外人支付的该笔货款138000元用于抵扣双方签订的《**渠合同》项下被告应付给原告的货款。2、2019年10月，由被告代原告垫付的液压站油费用11500元和2020年1月，被告代原告垫付的预验收费用10000元，均用于抵扣《**渠合同》项下甲方应付货款。 2020年7月1日原告向被告出具《承诺书》载明其承诺2020年7月31日前，保质保量完成《**渠合同》项下所有内容，如因原告原因，项目无法按时验收而造成项目后续无法预估的问题，导致被告产生经济受损等一系列问题及法律纠纷等情况，均由原告独自承担。 因国家某总局将增值税税率由17%调整至13%，被告欲调整双方于2018年1月28日签订的《**渠合同》约定的税金金额，遂于2021年2月向原告发送《告知函》载明：“《**渠合同》规定贵司需提供17%增值税发票，因国家某总局自2018年5月1日起将增值税税率从17%调整为16%，自2019年4月1日起将增值税税率又调整为13%，业主方因税率变化对我司总合同金额进行了调整……该合同结算价格需重新调整……该合同共计需要扣除的税金金额为41725.61元。特此告知，请回复确认，此函作为合同结算依据。 2022年1月17日因调税开票的相关事宜，被告再次向原告发送函件载明“有关《**渠合同》项下，国家调整增值税税率后，还需贵方对调税后剩余金额870274.39元开票（具体调税计算方式详见2021年2月告知函），并附详细设备清单。由于贵方前三次发票未注明设备明细清单，请贵方对前三次发票的设备明细进行说明。” 经查，原告分别针对“**渠项目”和“**泵站项目”开具了部分金额的增值税专用发票。 因认为被告未依约支付案涉合同约定的全部货款，原告向被告催要未果，遂诉至法院，形成本案诉讼。 另查明，原被告因“***水网连通工程**渠连通工设备采购及安装项目”项下闸门设备、启闭设备、阀门等设备供货及安装于2018年1月27日签订了合同编号为H*-J**-2**8（01）号《采购合同》，后双方又签订《合同作废协议书》，约定双方签订的H*-J**-2**8（01）号《采购合同》作废，有关该项目项下合同以双方于2018年1月28日签订的合同版本为准。 庭审中，原告表示《**合同》仅需向被告供货，由被告另行组织安装，《**渠合同》约定原告需向被告供货并负责设备安装，两个合同略有区别，而原告认为对于《**合同》的供货、《**渠合同》的供货及安装服务均已履行完毕，两份合同设备均已在2018年底安装后投入使用。被告称货物于2020年3月投入使用，但业主单位一直没有组织验收；双方确认**渠项目于2018年6、7月份送货完成，但被告表示该项目后期不断在维修，其中原告于2020年7月1日就被告提出的质量异议还出具了承诺书，直到2020年9、10月份该项目才首次安装调试完毕，目前处于等待验收的状态。两个工程总价款为8260000元，原告自认被告为前述两份合同总计支付货款7580000元，其认为合同所涉的**工程和**渠工程已无法区分付款情况，同时为了减少诉累，主张《**合同》货款已全部结清，被告仅欠付《**渠合同》货款680000元。原告认可被告为其垫款149500元的事实，同意在被告上述欠付的货款中将该垫款予以扣减。 对于双方签订的两份合同，被告称《**合同》实际支付4578000元，欠付182000元；《**渠合同》实际支付3002000元，欠付498000元，但未提交证据证明。因税率由签订合同时的17%下调至13%，《**合同》货款应当扣减税费45807.18元，《**渠合同》货款应当扣减税费41725.61元。此外被告称在**渠项目中，除原告认可的被告为其垫付的149500元外，被告还为原告垫付了10000元预验收款及液压油费用5000元。 被告表示**渠项目的业主方系案外人某乙集团有限公司，业主方对**渠项目依据原告提供的图纸进行了审计并审减了工程量，并依据审减的工程量扣减了被告342273元的工程款，被告认为该笔扣减金额不应当由其承担，而应当从应向原告支付的货款中予以扣除。被告认可案涉两个工程总共欠款680000元。 以上事实有《采购合同》、补充协议、承诺书、合同作废协议、告知函、发票、银行回单及当事人陈述等证据材料在卷予以证明。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案系民法典实施前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。原告与被告签订的两份《采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守约定，履行义务。本案中，原告主张被告支付《**渠合同》欠付的货款680000元，被告辩称系双方签订的《**渠合同》和《**合同》共计欠付货款680000元。原告自认前述两份合同已无法区分付款情况，承诺《**合同》所涉货款已全部支付完毕，仅向被告主张《**渠合同》欠付货款。根据双方提供的收款记录及发票显示，原告未全额开具前述两份合同的全部发票，被告提供的证据亦无法证明其已支付的货款系指定支付给**项目或**渠项目。双方对被告共计欠付货款680000元的事实均无异议，故被告应当向原告支付欠付货款680000元。 本案中，双方签订的《补充协议》载明被告为原告垫付更换油缸费用138000元，液压站油费11500元及预验收费用10000元，上述垫付费用均用于抵扣《**渠合同》项下被告应向原告支付的货款。被告为上述三笔垫款均提供了相应的支付证据，原告虽仅认可前两笔垫款，但未提供相反的证据对《补充协议》予以否认，本院不予采纳。而被告辩称除前述垫款外，被告还为原告垫付了液压油费用5000元要求予以抵扣，但并未提供双方就该笔费用协商一致的证明，本院不予采信。综上，被告仍应当继续向原告支付货款680000元－138000元－11500元－10000元＝520500元。故对于原告主张被告支付货款的诉讼请求，本院在520500元的范围内予以支持，超出部分不予支持。 本案中，原告主张全部未付款为**渠项目欠款，并自认**项目货款被告已支付完毕，不再另行主张；而被告主张两个项目分别付款且欠款金额不同，但未提交证据佐证，本院结合双方签约、履约情况，考虑两个项目同一时期签订合同，并同时结算付款，付款凭证未完全准确备注哪一项目款项，且被告自认的**项目欠款占**合同总金额已不足质保金的5%，现双方付款已无法准确区分，为减轻当事人诉累，结合原告的诉讼请求，本院以**渠项目的欠款及履约情况对双方违约情形进行评判。 本案中，被告对原告于2018年6、7月份完成**渠项目的送货事实予以确认，原告于2020年7月1日向被告出具函件承诺2020年7月31日前保质保量完成《**渠合同》项下所有内容，被告自认2020年9、10月份完成《**渠合同》项下货物的首次安装调试，亦在庭审中称货物已于2020年3月投入使用，但业主方一直未组织验收，原被告均未对上述合同履行的过程提供相应的证据，根据双方的陈述，至迟于2020年10月31日原告已完成了《**合同》的供货义务以及《**渠合同》的供货及安装义务。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十一条的规定：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”案涉两份合同均约定质保期为试运行验收证书签发日起24个月，被告自认系其业主方未签发验收证书，导致两份合同均无法验收。但案涉合同均约定由被告相关人员签署有关服务已完成的文件，并未指定应当由业主方某乙集团有限公司进行验收，案涉合同的验收义务应当由被告承担。截至本案法庭辩论终结之日案涉合同仍未验收，距2020年10月31日原告供货及安装义务履行完毕已远超合同约定的24个月的质保期，虽被告主张原告对《**渠合同》的供货存在质量问题，但未提供相应的证据。综上，被告怠于履行货物验收通知义务，应当视为标的物的数量或质量符合约定。故被告欠付原告的货款520500元至迟应当在2022年11月1日达到付款条件。因案涉合同均未约定利息损失，原告主张以LPR的1.5倍为标准计付逾期付款利息损失，未超过法律规定的范围，本院依法予以支持。故对于原告主张被告承担利息损失的诉讼请求，本院在以520500元为基数，自2022年11月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，支付至被告实际付清之日止的范围内予以支持。 对于被告应当在欠付货款中扣减税费的辩称，案涉两份合同约定的货款均已包含税金，虽然被告多次向原告发送函件要求按照国家某总局的最新标准调低税率，但被告未提供证据证明双方已就税率的调整达成一致，应当承担举证不能的不利后果。故对于被告扣减税费的辩称，本院不予采纳。 对于被告要求依据业主方审减的工程量扣减应付货款的辩称。被告辩称业主方对**渠项目审计后审减了大量工程量系因原告提供的竣工图出现偏差，业主方审减后扣减了被告342273元的工程款应当由原告承担。但对于**渠项目，原被告双方签订的《**渠合同》约定原告提供设备采购及安装项目项下闸门设备、启闭设备、阀门等设备供货及安装服务，而被告提供业主方出具的《大****连通工程**渠连通工程（水利部分）结算审核咨询报告》无法证明系针对《**渠合同》的审计，被告提供的证据不足以证明业主方审减的工程量和扣减的金额与原告之间存在因果关系，应当承担举证不能的不利后果。故对于被告要求原告承担因审减工程量导致扣减货款的辩称，本院不予采纳。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告某实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某机械有限公司支付货款520500元并支付利息损失（以520500元为基数，自2022年11月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，支付至被告某实业发展有限公司实际清偿之日止）； 二、驳回原告某机械有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取5300元，原告某机械有限公司负担1243元，被告某实业发展有限公司负担4057元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年五月二十日 法官助理*** 书记员***