中化某工程有限公司、中农联某有限公司建设工程勘察合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省徐州市铜山区人民法院 民事判决书 （2024）苏0312民初3560号 原告：中化某工程有限公司，住所地江苏省徐州市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：中农联某有限公司，住所地北京市丰台区。 法定代表人：吴某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告中化某工程有限公司（以下简称中化公司）与被告中农联某有限公司（以下简称中农联公司）建设工程勘察合同纠纷一案,本院于2024年4月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中化公司的委托诉讼代理人***、被告中农联公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中化公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决中农联（徐州）某有限公司给付原告工程勘察费用本金94500元及利息（利息以银行同期一年期贷款利率LPR计算，自2021年9月30日至2024年6月13日)；2.请求法院判决被告中农联某有限公司在欠付工程款范围内对中农联（徐州）某有限公司的案涉债务承担补充责任；3.本案的诉讼费、保全费、执行费及因诉讼产生的律师费、交通费、差旅费等费用由被告承担。后原告变更诉讼请求：1.请求法院判决中农联（徐州）某有限公司给付原告工程勘察费用本金94500元；2.请求法院判决被告中农联某有限公司在欠付工程款范围内对中农联（徐州）某有限公司的案涉债务承担连带责任；3.本案的诉讼费、执行费由被告承担。事实和理由：中农联（徐州）某有限公司（以下简称中农联徐州公司）与原告中化公司于2021年9月就“中农联某苏北总部项目一期”勘察任务签订了《地质勘察技术服务合同》。合同第三条约定“本工程勘察工作定于2021年9月15日开工（具体开始时间以甲方书面通知为准），2021年9月30日提交整体项目地勘成果资料”，第四条约定“本工程采用固定单价包干方式，本工程合同暂定含税总价为94500元”。同时合同第十条约定“10.2合同履行期间，由于工程停建而终止合同或发包人要求解除合同时，按照双方确定的已完成工程内容据实结算”。合同签订后，原告按约完成勘察任务，于2021年9月提交《中农联徐州铜山项目岩土工程详细勘察报告》。中农联徐州公司却至今未支付勘察费用94500元，经原告多次催要未果，中农联徐州公司的各工作人员均只说明目前该地块已经中止动工，无法配合办理竣工验收，拒不支付工程勘察费用。根据以上事实，原告认为中农联徐州公司明显违反《勘察合同》约定，应当一次性支付勘察费用本金94500元及该款项自2021年9月30日起至今的利息（按银行同期一年期贷款利率LPR计算，暂计到起诉之日利息为10311.66元）。根据全国企业信用查询系统官方备案企业征信机构查询显示，被告中农联公司、亿某华贸某有限公司（以下简称亿某公司）系中农联徐州公司的大股东。综上，被告违反《勘察合同》约定，请求法院支持原告的诉请。 被告中农联公司辩称，1.原告未提供充分证据证明其已按约定提交合格的勘查报告并符合付款条件。2.原告与中农联徐州公司尚未办理结算，不能准确确定合同结算价款，原告请求的金额欠缺证据支撑。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 中农联徐州公司与原告中化公司于2021年9月签订《地质勘察技术服务合同》，约定发包人中农联徐州公司委托勘察人中化公司承担中农联某苏北总部一期项目地勘工程任务。合同第1.4条约定工程勘察任务（内容）与技术要求：中农联徐州某村项目地块工程拟建场地进行地质勘察，详细勘察满足国家及地方相应的要求并提交如下资料：……勘察人需进行地质勘察工程及编制出分析报告。……严格按现行规范执行，其勘察成果满足施工图设计要求，满足图纸审查要求，并对其提交勘察成果资料准确性、可靠性、报告质量责任。合同第三条约定合同工期，3.1本工程的勘察工作定于2021年9月15日开工（具体开始时间以甲方书面通知为准），2021年9月30日提交整体项目地勘成果资料。3.2由于发包人或勘察人的原因未能按期开工或提交成果资料时，按本合同第六条规定办理。勘察人应按照合同文件所显示的承包范围和技术规范的要求进行工程施工和完成工程，并须在自开工日期后不超过约定日历天内完成整项工程，并同时提交最终勘察报告及交换工程现场给发包人使用。3.3勘察工作有效期限以发包人下达的开工通知书或合同规定的时间为准，如遇特殊情况（设计变更、工作量变化、不可抗力以及非勘察人原因造成的停、窝工等）时，工期顺延。第四条约定合同价款，“……本工程合同暂定含税总价为94500元,……本合同工程的承包方式为固定总价包干。”合同第五条约定勘察报告的主要内容，5.1地勘报告按照甲方要求出具，以满足设计院及时设计施工图纸。施工期间应出临时报告，临时报告满足施工图设计要求，以便于设计院及时设计出图；勘探结束后再出最终报告。5.2勘察工作提交报告的约定：结合本工程的规模，签订合同后以接到甲方通知时间为起点，到提交工程勘察报告20天。合同第七条约定勘察人提交的成果资料，勘察人于工程完成后须满足国家及地方相应的要求、技术规范的要求向发包人提交每阶段地勘成果资料包括：纸质版地质勘察报告陆份，电子版地质勘查报告一份。勘察人须对勘察成果资料质量负责，经发包人认可并通过政府相关审批工作。合同第八条约定付费方式，8.1本工程无预付款。8.2勘察人提交本工程最终勘察报告后，可向发包人提出付款申请，发包人支付合同总金额的60%工程款。8.3勘察人于工程基础施工时参加验槽工作并提交一切所需验收意见且基础验收完毕后，勘察人提起结算申请，结算完成后可向发包人提出付款申请，发包人支付至结算总额的80%工程款。8.4项目整体竣工，勘察人配合发包人向质检部门提供竣工验收意见，整体工程通过竣工验收后，可向发包人提出付款申请，发包人向勘察人支付至合同结算总额100%工程结算款。8.5勘察费支付时勘察人应同时提供工程所在地等额有效专用增值税发票，发包人完成发票认证后向勘察人支付工程款，否则发包人不予付款，或扣除相应税款后支付勘察费。合同第九条约定发包人、勘察人责任，9.1.1发包人授权王某为现场管理代表。9.2.1勘察人委派李某为项目经理。合同第十条约定违约责任，10.2合同履行期间，由于工程停建而终止合同或发包人要求解除合同时，按照双方确定的已完成工程内容据实结算。10.3勘查人若未能按规定的时间完成各阶段的工程及提交勘察报告。发包人及其代表可要求勘查人按每天2000元交付违约金，违约金不设上限。若由于恶劣天气、发包人及其代表引致工程拖期，则勘查人无须按上述规定作出赔偿。合同第十一条约定了结算相关内容，包括结算资料的提交、结算资料的编制要求、结算流程、结算方式。附件一案涉工程报价表显示，一般性钻孔勘察孔数60个，平均深度20米，总深度1020米，含税综合单价35元/米，含税总价42000元；控制性钻孔勘察孔数60个，平均深度25米，总深度1500米，含税综合单价35元/米，含税总价52500元；合计94500元。 合同签订后，原告于2021年9月开展初步勘察，并出具《中农联徐州铜山项目岩土工程勘察报告》（以下简称初步勘察报告）。该勘察报告责任页有原告中化公司法定代表人***、项目负责人李某、专业技术负责人王某等相关人员签名，还加盖了江苏省工程勘察设计出图专用章，显示有效期至2021年9月30日。 后原告开展详细勘察，并出具《铜山中农联某园建设项目一期沿途工程详细勘察报告》（以下简称详细勘察报告），落款时间为2022年3月。 在原告出具详细勘察报告前，与中农联徐州公司对报告内容进行了沟通。2022年3月16日下午，原告工作人员王某在名为“铜山勘探”的微信群中发送了“铜山中农联某园建设项目一期1#、2#楼……”的文件。2022年3月16日晚上，“王某”（原告称为案涉合同中约定的中农联徐州公司授权的现场管理代表王某）在该微信群中发送了“中农联中间资料”文件，并@***、***，称“其余楼栋的勘探报告”。王某陆续在该微信群中发送了“20220228-徐州铜山总平面图-果蔬-改车位（1）”“20220301-岩土勘察任务委托书新版（1）”“20220228-徐州铜山总平面图-勘探点布置……”文件，称“只勘探1-2号楼，2号楼前河塘处增加东西各1个孔。”“昨晚发的徐州铜山项目1#2#楼勘察步孔，如场地土质分布较为均匀，2#楼左中部区域可酌情减少1-2个孔点”并@然。后案涉项目未进行后续建设。 之后，原告多次向中农联徐州公司相关人员询问勘察费用付款进度： 1.2022年11月11日，原告工作人员王某和“刘某昌中农联”的微信聊天记录显示，王某“樊总说项目还在，正在和城投商量地的事，不知道真假”，对方“这个我不便回答了，两种您都可以试试”，王某“嗯，说帮我走请款流程，我先试试，最多再拖到过年吧”。 2.王某和“王某”的微信聊天记录显示，王某“问问他我们请款集团正常该找谁”，王某“你们的钱项目上出，集团不会直接出的”，王某“关键是没有人问了”。 3.原告项目负责人李某与樊经理（原告称为被告中农联员工）的通话录音显示，李某向樊经理询问什么时间可以支付勘察费，樊经理称其现在不负责该块工作了，具体情况不清楚。李某问之前不是说给办理了请款了吗？请款怎么办？樊经理称公司资金困难，建议找集团。 关于勘察报告的提交情况，原告委托诉讼代理人在2024年6月19日提交的代理词中称“原告于2021年9月交付初步勘察报告。后由于场地条件的客观原因限制暂时无法进行详细勘察作业，工期拖延至2022年3月，原告在中农联徐州公司的通知下入场施工，并在施工完成后交付了详细勘察报告，中农联徐州公司工作人员在工作群中完成电子审图后，提出了验收意见，但未再组织下一步的全面审图工作，致使原告提供的最终版勘察报告未盖审图章，但全部的勘察工作均已完成。”在2024年6月13日的庭审中称“（2022年3月16日下午，原告工作人员王某在名为“铜山勘探”的微信群中发送了“铜山中农联某园建设项目一期1#、2#楼……”的文件）文件名是当时被告让原告先审一二号楼，是详细勘查报告其中的内容，没有盖审图章的资料均称为中间资料，最终的详细勘查报告没有发送至群也没有盖审图章，是因为被告组织审图后没有进行实质审图，没有实质审图的原因是原项目没有开展。”被告中农联公司认为原告没有提交最终的勘察报告及勘察成果资料，不符合合同约定的支付勘察费用的条件。 另查明，中农联徐州公司成立于2021年3月11日，法定代表人为***，公司类型为有限责任公司，注册资本为10000万元。该公司成立时，被告中农联公司为该公司唯一股东，持股比例100%。2022年12月6日，中农联徐州公司投资人变更为被告中农联公司（持股比例90%）和亿某华贸公司（持股比例10%）。2024年1月16日，中农联徐州公司通过简易注销登记。在企业注销登记申请书中载明：简易注销、无债权债务、债权债务已清算完结。 原告索要勘察费用未果，将中农联徐州公司、中农联公司、亿某华贸公司诉至本院。在案件审理过程中，原告撤回了对亿某华贸公司的起诉。 本院认为，建设工程勘察合同是指发包人与勘察人之间订立的由勘察人完成工程勘察任务，发包人支付勘察费的合同。原告中化公司与中农联徐州公司签订的《地质勘察技术服务合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同约定行使权利、履行义务。在建设工程勘察合同中，勘察人的主要义务是根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件。勘察报告是勘察工作成果性文件，其内容包含了勘察过程中形成的主要技术成果。本案中，原告两次为中农联徐州公司勘察案涉工程，并于2021年9月出具了初步勘察报告，2022年3月出具了详细勘察报告，足以证实原告履行了勘察义务，交付了勘察成果。 被告中农联公司抗辩不符合付款条款，本院不予支持，理由如下：其一，案涉勘察合同为固定单价/总价包干合同，且被告中农联公司未提供证据证明原告出具的勘察报告质量不合格。其二，原告未在2021年9月30日前向中农联徐州公司提交详细勘察报告亦是因为中农联徐州公司就案涉项目未进行后续建设的原因，中农联徐州公司不能以此对抗付款义务。其三，从原告与中农联徐州公司相关人员的微信聊天记录和通话录音中可以看出，中农联徐州公司的经营情况发生异常，人员发生变动，原告与中农联徐州公司或被告中农联公司对接存在困难，中农联徐州公司对未能办理结算负有责任。此外，被告中农联公司抗辩原告未按照期限提交勘察报告存在违约，主张用违约金抵扣勘察费。根据本案查明的事实，结合原告提供的相关人员的微信聊天记录以及原被告的陈述等证据，原告和中农联徐州公司在合同实际履行过程中因中农联徐州公司原因变更了合同工期，故被告的该项抗辩无事实及法律依据，本院不予支持。因此，中农联徐州公司应按照合同约定支付勘察费用94500元。 《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”本案中，中农联徐州公司于2024年1月16日通过简易注销登记，不能作为独立诉讼主体参与诉讼。被告中农联公司及案外人亿某华贸公司作为中农联徐州公司的原股东应当对该公司注销前未清偿的债务承担清偿责任。原告选择请求被告中农联公司就案涉债务承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。 原告主张律师费、交通费、差旅费，未提交证据证明，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条、第四百六十五条、第五百七十七条、七百八十八条、七百九十四条、第八百条，《中华人民共和国公司法》第二百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告中农联某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中化某工程有限公司勘察费用94500元； 二、驳回原告中化某工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2396元，由被告中农联某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省徐州市中级人民法院在线提交上诉状。 义务人未按期履行义务，权利人应在二年内申请人民法院强制执行，逾期无法定事由则不予执行。 审判员*** 二〇二四年九月二十五日 法官助理*** 书记员***