石横特钢集团有限公司与汉富控股有限公司二审民事判决书

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京民终392号

上诉人（原审原告）：***钢集团有限公司，住所地山东省泰安肥城市石横镇。

法定代表人：纪伟，总经理。

委托诉讼代理人：马恩云，北京德恒（济南）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：施汉博，北京德恒（济南）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：汉富控股有限公司，住所地北京市朝阳区。

法定代表人：韩学渊，经理。

委托诉讼代理人：张鸿波，北京瀛和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李晨阳，北京瀛和律师事务所律师。

上诉人***钢集团有限公司（以下简称石横公司）因与被上诉人汉富控股有限公司（以下简称汉富公司）合同纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2020）京03民初381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人石横公司的委托诉讼代理人马恩云、施汉博，被上诉人汉富公司的委托诉讼代理人李晨阳、张鸿波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

石横公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判汉富公司向石横公司支付基金份额回购款107972416元，基金份额转让款全部支付完毕后，基金份额转为汉富公司所有。2.改判汉富公司向石横公司支付基金份额回购款利息，利息计算方式为：以107972416元为基数，按同期一年期贷款市场报价利率（LPR），自2020年4月1日起计算至基金份额回购款实际付清之日止。3.一审、二审案件受理费、保全费等诉讼费用由汉富公司负担。

事实与理由：一审法院认定石横公司与汉富公司签订的基金份额回购协议合法有效，认定事实正确。基于合法有效的基金份额回购协议，一审法院却认为无法认定基金份额回购价款，因此未判令汉富公司履行回购义务，明显属于认定事实错误。

一、双方签订的《协议书》中，汉富公司承诺回购的是石横公司持有的基金份额，而非基金份额对应的底层资产。

《协议书》中约定汉富公司回购石横公司持有的“对应资产”，该“对应资产”指的就是基金份额，并不是基金管理人募集基金之后购买的底层资产。首先，该条款明确约定汉富公司回购“甲方持有”的对应资产，只有基金份额才是石横公司持有的资产，基金的底层资产，由基金管理人持有，石横公司并不持有。其次，该条约定，石横公司应根据汉富公司要求签署“份额转让协议”，配合办理“份额转让手续”，由此，也可以印证汉富公司承诺回购的是石横公司持有的基金份额。

一审法院认为，根据上述约定，乙方即汉富公司的义务系回购石横公司持有的对应资产并在回购前签署转让协议。本案中，石横公司持有的系北京汉富融信资产合伙企业（有限合伙）（以下简称汉富融信合伙企业）未兑付的基金份额，需要说明的是，基金份额并不等同于持有基金的总资产，该未兑付的基金份额对应的资产价值应依据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》的约定确定……一审法院做出上述认定，显然属于对回购协议条款的错误解释，没有对回购条款进行整体性的理解，只因为资产两个字，就将“对应资产”错误的理解为基金对应的底层资产，将本应作为回购标的的基金份额错误理解为基金底层资产，导致基本事实认定错误。

二、在正确认定回购标的为基金份额的基础上，基金份额回购价款是可以直接计算得出的。基金管理人发布的《投资管理报告》中，明确记载了基金单位净值，基金份额回购价款可以利用基金单位净值乘以石横公司持有的1亿份额直接计算得出，此时，无需再审查基金底层资产。

基金管理人出具的2018年第二季度《投资管理报告》，载明基金单位净值为1.072元；基金管理人出具的2019年度《投资管理报告》，载明基金单位净值为1.095元；基金管理人出具的2020年第一季度《投资管理报告》，载明基金单位净值为1.097。根据基金管理人出具的《投资管理报告》，即可以直接认定基金单位净值，再乘以目前石横公司持有的1亿份额，便可以直接计算出基金份额回购价款。由于汉富公司未按时履行回购义务，构成严重违约，迟延期间基金净值有所增加，汉富公司应该按最新一期即2020年第一季度的基金单位净值回购基金份额，以此计算的回购价款为1.097元乘以1亿份等于1.097亿元，再减去2020年3月31日之后，管理人向石横公司兑付的1727583.62元，汉富公司应向石横公司支付回购款107972416元。基金净值的计算只截止到2020年3月31日，由于汉富公司迟延履行回购义务，还应自2020年4月1日起向石横公司支付基金份额回购价款的利息。

一审法院认为“未兑付的基金份额对应的资产价值应依据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》的约定确定，鉴于《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》约定了仲裁管辖条款，故本院无法根据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》确定石横公司持有基金份额所对应的资产……”，同样属于认定事实错误。一审法院由于错误地认定回购标的是基金对应的底层资产，而导致了上述认定错误。在正确认定回购标的是基金份额的情况下，由于基金的单位净值在管理人《投资管理报告》中进行了明确记载，此时无需再对基金底层资产进行审查，在基金行业中，不论是基金份额的赎回和转让，均以基金份额单位净值作为依据，属于基本的交易模式。石横公司也没必要先与管理人进行仲裁，因为石横公司与管理人就基金单位净值不存在争议，管理人报告的基金单位净值，石横公司是认可的，在不存在争议的情况下，没有仲裁的必要。

三、二审法院改判支持石横公司的上诉请求，也是同案同判的必然要求。

北京市第三中级人民法院审理的有格投资有限公司（以下简称有格投资）与汉富公司合同纠纷一案［案号：（2019）京03民初110号］，与本案为同类案件。有格投资与石横公司是法律地位相似的基金投资人，同样是基金份额不能如期兑付，汉富公司向有格投资承诺了回购，在汉富公司未能如约履行回购义务的情况下，有格投资起诉要求汉富公司支付基金份额回购款52663972.6元。经石横公司在失信被执行人网上查询，该案已经进入执行阶段，汉富公司5266万元的义务全部未履行。法律关系相同、当事人权利义务相似的案件，同样在北京市第三中级人民法院审理，有格投资主张权利获得了法院认可，石横公司主张权利却被法院驳回诉讼请求，违反了同案同判的要求。

综上所述，石横公司的上诉请求有充分的事实与法律依据，请求二审法院依法支持石横公司的上诉请求。

汉富公司辩称，一、案涉《协议书》仅为汉富公司与石横公司就基金份额转让达成的初步意向，所以约定视情况在回购前应汉富公司要求另行签署相关份额转让协议。案涉《协议书》因不具备基金份额转让的合意和实际履行条件，石横公司无权依此要求汉富公司进行回购。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

《协议书》第一条明确约定，“回购前甲方应根据乙方的要求签署相关份额转让协议”，即双方对于基金份额转让明确约定需在将来进一步磋商，且是否订立份额转让协议及协议的具体内容条件的主动权在汉富公司一方，在双方未订立含有转让价款、履行期限等内容的《基金份额转让协议》的情况下，石横公司无权要求汉富公司承担回购义务。

在案涉《协议书》约定的期限后，石横公司并未及时主张与汉富公司协商签订新的转让协议，而是选择继续持有基金份额，并享受参与该基金的历次分配。石横公司先后于2018年9月、2019年4月、2019年6月、2020年3月、2020年4月、2020年5月，共6次，累计领取基金分配款111933542.2元，现该基金仍在继续分配中。

二、石横公司虽持有昭阳增利8号基金的1亿基金份额，但并不代表其持有的基金份额价值1亿元，在当事人之间未能就基金份额转让价款达成一致的情况下，投资本金数额及以业绩比较基准计算的投资收益不能直接作为基金份额转让价款。

《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》第十七条第（一）款1.基金资产总值，“基金资产总值是指其购买的各类证券、银行存款及利息、基金各项应收款以及其他资产的价值总和”、3.基金份额净值“基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值……”即石横公司持有的基金份额的价值取决于基金资产价值，基金份额净值本身是浮动的，而非固定不变。汉富公司并非基金合同当事人，不掌握基金份额净值，即使石横公司能够确定案涉基金的单位净值，并依此计算出其持有的基金份额的价值，也不能在双方未达成合意，未签订基金份额转让协议的情况下直接要求汉富公司向其回购。

一审法院作出“基金份额并不等同于持有基金的总资产，该未兑付的基金份额对应的资产价值应依据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》的约定确定……”的认定，实际是指区分石横公司持有的1亿基金份额与1亿基金份额的价值，而非认定汉富公司需回购的是1亿基金份额所对应的底层资产，石横公司的上诉理由系对一审判决的片面理解。

三、石横公司上诉理由中提及北京市第三中级人民法院审理的有格投资与汉富公司的合同纠纷一案[案号：（2019）京03民初110号]，该案与本案显著不同，实际上恰恰证明石横公司无权以案涉《协议书》为由要求汉富公司承担回购义务。

汉富公司作为私募基金管理人的母公司，在旗下基金管理人管理的部分基金延期不能按期退出的情况下，确与部分有意向但未达成一致意见的基金投资人就基金份额转让达成过初步意向，但亦与部分协商一致的投资人达成了含有明确履行条件（履行期限、转让价格等条款）的协议。石横公司提及的有格投资案涉协议属于后者情况，即其与汉富公司签订的协议约定了明确的履行期限及转让价格，而案涉《协议书》仅系本案双方当事人达成的初步意向。

另外，汉富公司与有格投资的诉争案件系双方当事人调解结案，并非经人民法院判决结案。据此，汉富公司与有格投资的合同纠纷与本案显著不同，该案仅能证明在汉富公司与石横公司之间未签订明确的基金份额转让协议的情况下，石横公司无权要求汉富公司进行回购。

综上，应驳回石横公司的上诉请求。

石横公司向一审法院起诉请求：1.判决汉富公司履行《协议书》约定的回购义务，向石横公司支付“昭阳增利8号私募投资基金”份额转让款投资本金89794041.46元和投资收益30121681.96元，合计119915723.42元。2.判决汉富公司自2020年4月1日起，到实际付清之日，以119915723.42元为基数，按年利率8.5％的标准赔偿石横公司利息损失。3.本案诉讼费用、律师费等实现债权的费用由汉富公司承担。石横公司于一审法院开庭庭审中表示第1项诉讼请求中投资本金核减1727583.62元，律师费不再主张。

一审法院认定事实：2017年8月28日，石横公司作为投资者与私募基金管理人汉富融信合伙企业、基金托管人恒泰证券股份有限公司（以下简称恒泰公司）签订《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》，包括合同条款及《重要提示》《私募基金风险揭示书》《投资者承诺书》《投资者告知书》，合同编号为HTHFRX201706313202。合同约定石横公司认购2亿元的昭阳增利8号私募投资基金。其中《投资者告知书》载明“本基金通过直销机构（私募基金管理人）和私募基金管理人委托的代理销售机构进行销售。……募集结算资金专用账户由募集基金管理人委托基金外包服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付……募集结算资金专用账户信息如下：账户名：恒泰公司运营外包募集专户……”。合同条款第4条私募基金的基本情况第6项基金存续期限约定：本基金分期运作，每期基金份额的投资期为自该期投资起始日起至届满12个月对应日止（不含本日），若该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。每期份额持有人持有的份额投资期满12个月，由管理人在投资期满12个月后1个月内安排强制退出，具体事宜以管理人通知为准。本基金的存续期届满之日为本基金最后一期基金份额退出日，根据本基金的收益退出情况，管理人有权决定提前终止本基金或延期结束本基金。第26条争议的处理第2款约定，各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁地在北京，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。同日，石横公司向恒泰公司运营外包募集专户转账2亿元。2017年8月31日，恒泰公司出具《基金业务确认单》，显示石横公司申购昭阳增利8号私募投资基金2亿元确认成功。同日，汉富融信合伙企业发布《昭阳增利8号私募投资基金（二期）成立通知书》，显示昭阳增利8号私募投资基金（二期）于2017年8月31日正式成立，基金管理人已于2017年7月在基金业协会备案此私募基金，备案编号SW0810。双方确认涉案基金已于2017年7月12日在中国证券投资基金业协会进行备案。

2018年10月31日，石横公司（甲方）与汉富公司（乙方）于北京市朝阳区签订《协议书》，约定：鉴于甲方作为投资人，汉富融信合伙企业作为管理人于【2017】年【8】月【28】日签署了编号为【HTHFRX201706313202】的《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》，甲方出资【2】亿元认购昭阳增利8号私募投资基金二期基金份额【贰】亿份，管理人己向甲方分配本金1亿元，对应的收益尚未分配。对于甲方继续持有的1亿基金份额及2亿基金份额对应的收益，经甲乙双方协商一致，达成本协议如下：一、鉴于甲方与管理人经协商一致，将《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》约定的产品期限自到期之日起延长至2019年2月28日。现乙方同意在产品延长期限届满后如管理人未能完成兑付的，乙方届时将回购甲方持有的对应资产，回购前甲方应根据乙方的要求签署相关份额转让协议，并配合办理相应份额转让手续。二、本协议签署后，甲方停止一切对乙方、管理人及其关联企业提起的举报、投诉、仲裁、诉讼等相关法律行为，并撤销一切与乙方、管理人及其关联企业有关的负面报道（包含但不限于电视、广播、互联网、自媒体、微信朋友圈，微博等媒介）。否则乙方有权不予履行本协议。三、保密条款甲方承诺对以下信息严格保密，仅限于自身知悉，未经乙方、管理人事先书面同意，不得以任何形式披露给任何第三方：1.《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》及本协议存在本身及协议全部内容；2.乙方、管理人、乙方和管理人的关联公司或其员工，代表向甲方披露的全部信息。甲方若违反本协议约定的保密义务，应当立即停止违约行为，并在第一时间采取一切必要的合理的措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响并赔偿乙方和管理人的损失。四、因本协议或本协议相关的事宜发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方可以依法向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。五、本协议项下的通讯地址和联系方法按本协议所列各方的通讯地址和联系方法送达对方。如本协议任何一方的上述通讯地址或联系方法发生变化，应于变更前通知对方，通知方式必须采用书面形式并加盖变更方印章。否则，变更方应承担因地址变更无法送达的一切法律后果。一方按本协议约定地址及联系方式通知的，即视为送达。六、本协议自甲方和乙方加盖公章之日起生效。七、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。

2018年7月13日，汉富融信合伙企业向投资人发布《昭阳增利8号私募投资基金投资管理报告（2018年第二季度）》。

2018年9月4日，汉富融信合伙企业向投资人发布《昭阳增利8号私募投资基金通知函》，载明：……根据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》第四条“（六）基金的存续期限”的约定，“本基金分期运作，每期基金份额的投资期为自该期投资起始日起至届满12个月对应日止（不含本日），若该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。每期份额持有人持有的份额投资期满12个月，由管理人在投资期满12个月后1个月内安排强制退出，具体事宜以管理人通知为准。本基金的存续期届满之日为本基金最后一期基金份额退出日，根据本基金的收益退出情况，管理人有权决定提前终止本基金或延期结束本基金。”目前昭阳增利8号二期所投资的项目运作正常，截至2018年8月30日，昭阳增利8号二期将届满12个月，管理人正在实施在12个月投资期满后的1个月内分步完成投资人退出的安排。管理人将在2018年9月6日之前，向全体投资人分配50%的认购资金本金。考虑到临近的国庆假期对大额资金划付的影响，管理人预计在2018年10月12日（或之前）向全体投资人分配剩余认购资金本金以及按业绩比较基准计算至2018年10月8日（算头不算尾）的收益。

2018年10月9日，汉富融信合伙企业向投资人发布《昭阳增利8号私募投资基金（二期）延期说明函》，载明：汉富融信合伙企业作为私募基金管理人发行的昭阳增利8号私募投资基金第二期于2017年8月31日成立，期限为12+1个月，直接或通过券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划、契约型基金、信托计划、有限合伙等投资于股票质押回购交易类资产。管理人于2018年9月6日向昭阳增利8号第二期全体投资人分配50%的认购资金本金……截止目前项目方回款与原计划有所延迟，为维护投资者权益，管理人决定根据上述基金合同约定将昭阳增利8号二期的投资期延长6个月，即该期基金期限调整为18个月，管理人将敦促项目方尽快回款。在延期期间内投资提前完成退出的，管理人将根据基金合同约定进行分配。延期期间将根据基金合同约定计算投资收益……。

2018年10月15日，汉富融信合伙企业向投资人发布《延期说明函》，载明：汉富融信合伙企业作为私募基金管理人发行的股票质押类私募投资基金，自2017年9月至2018年4月陆续成立，产品期限均为12+1个月，并将于2018年9月至2019年4月陆续到期……结合融资方的经营资金情况、基金的收益退出情况，管理人现决定根据基金合同约定，将该股票质押类私募投资基金的投资期限延长6个月，即基金的投资期限本次调整为18个月。在延期期间内投资提前完成退出的，管理人将根据基金合同约定就已回收的资金进行分配。延期期间将继续根据基金合同约定计算投资收益。

汉富集团向昭阳、瑞享、鸿盛、汇金的投资人发布基金兑付方案公告，载明：经过管理团队多次讨论沟通和反复现金流测算，对于股票质押系列的兑付方案公告如下：1.经过测算2019年全年回款约8亿元，其中4月回款约0.7亿元，5月回款约2亿元，7月回款约0.5亿元，11-12月回款约4.8亿元，共计8亿元左右，兑付分配日为回款月的25-30日。2.为保证公平性和一致性，遵从所有投资人统一分配的原则，按照到期时间及已兑付的实际情况做一部分系数微调。3.确定分配微调系数：昭阳8号为1.15、昭阳9号为1.143、昭阳10号为1.128、昭阳11号为1.116、昭阳12号为1.114、瑞享4号为1.09、瑞享5号为1.076、鸿盛为1.068，汇金为1.121，每一次回款对所有股票质押产品的投资人按照以上系数做统一兑付。4.预计2019年各产品分配32%-35%左右本金，由于目前无法准确评估2020年的回款情况，所以暂定2020年回款测算及兑付公告将于2019年10月公布，计划于2020年12月31日前完成全部兑付。前期兑付本金，2020年底统一测算收益率，根据收益情况进行兑付。5.以上数据、日期和实际回款数据日期，或许有所误差，望投资人理解。该公告底部盖有中开金资产管理有限公司和汉富融信合伙企业印章。

2019年1月28日，汉富融信合伙企业向投资人发布《股票质押系列基金逾期项目情况说明函》载明：……昭阳增利8号（一期）私募投资基金已完成本息的兑付，昭阳增利8号（二期）私募投资基金完成兑付50%的本金，即剩余本金19981万元未兑付……。该函中介绍了股票质押系列基金已投资项目逾期最新情况。

2019年3月4日，汉富融信合伙企业向投资人发布《昭阳增利8号私募投资基金（二期）延期公告》，载明：昭阳增利8号私募投资基金第二期于2017年8月31日成立，期限为12+1个月，管理人已于2018年9月6日向昭阳增利8号私募投资基金第二期全体投资人分配50%的认购资金本金。于2018年10月9日出具基金延期公告，将本基金的投资期延长6个月……为维护投资者权益，管理人决定根据上述基金合同约定将昭阳增利8号二期的投资期延长12个月，即该期基金期限调整为30个月……。

2019年7月30日，汉富融信合伙企业向投资人发布《股票质押类基金兑付进展披露》。

恒泰公司运营外包募集专户分别于2018年9月6日、2019年4月29日、2019年6月5日、2020年3月25日、2020年4月27日、2020年5月22日通过中国建设银行向石横公司账户转账1亿元、2858104.7元、5906393.17元、1441460.67元、1208655.10元、518928.52元。

一审法院认为，本案的争议焦点为石横公司要求汉富公司履行回购协议支付其昭阳增利8号私募投资基金份额转让款投资本金及相关费用是否应予支持。

石横公司与汉富公司签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故应属合法有效，各方当事人均应当严格依照合同约定履行各自义务。《协议书》约定，管理人未能完成兑付的，汉富公司将回购甲方持有的对应资产，回购前甲方应根据乙方的要求签署相关份额转让协议。根据上述约定，乙方即汉富公司的义务系回购石横公司持有的对应资产并在回购前签署转让协议。本案中，石横公司持有的系汉富融信合伙企业未兑付的基金份额，需要说明的是，基金份额并不等同于持有基金的总资产，该未兑付的基金份额对应的资产价值应依据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》的约定确定，鉴于《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》约定了仲裁管辖条款，故一审法院无法根据《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》确定石横公司持有基金份额所对应的资产，而石横公司亦未与汉富公司就回购具体事宜签订相应的转让协议，因此石横公司要求汉富公司履行回购协议支付其昭阳增利8号私募投资基金份额转让款投资本金及相关收益、利息的诉讼请求，缺乏依据，一审法院无法支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决驳回石横公司的全部诉讼请求。

本院二审期间，石横公司依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人对证据真实性有争议的证据，本院认定如下：

汉富公司对于石横公司提交的证据1昭阳增利8号私募投资基金投资管理报告（2019年度）、证据2昭阳增利8号私募投资基金投资管理报告（2020年第一季度）的真实性提出异议，本院认为，石横公司已经提交了上述证据的原件，汉富公司亦认可为基金管理人的母公司。在汉富公司未提交相反的证据予以反驳的情况下，本院对该证据的真实性予以确认。

本院补充查明以下事实：北京市第三中级人民法院审理的有格投资与汉富公司合同纠纷一案［案号：（2019）京03民初110号］中，有格投资与汉富公司达成调解协议，北京市第三中级人民法院已经予以确认。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，一审判决对于《协议书》的效力认定正确，本院予以确认。

对于石横公司关于汉富公司应履行回购义务的上诉理由，本院认为，案涉《协议书》约定，汉富公司同意在《昭阳增利8号私募投资基金基金合同》约定的产品延长期限届满后，如果该基金管理人汉富融信合伙企业未能完成兑付，汉富公司将回购石横公司持有的对应资产。回购前石横公司应依据汉富公司要求签署相关份额转让协议。也就是说，《协议书》首先明确汉富公司承诺在回购条件成就时回购石横公司持有的对应资产，然后石横公司和汉富公司还需要签署基金份额转让协议。石横公司和汉富公司并未签署相关基金份额转让协议。《协议书》亦未约定基金份额转让的数量、价款、履行期限、方式、违约责任等内容，石横公司和汉富公司并未就回购具体事宜达成合意。一审判决驳回石横公司的诉讼请求并无不当，本院予以确认。石横公司的相关上诉理由不成立，本院不予采信。

对于石横公司关于一审判决存在同案不同判情形的上诉理由，本院认为，北京市第三中级人民法院审理的有格投资与汉富公司合同纠纷一案［案号：（2019）京03民初110号］中，有格投资已与汉富公司达成调解协议，并非经北京市第三中级人民法院判决结案，故该案与本案不存在同案不同判的情形。石横公司的此项上诉理由亦不成立，本院不予采信。

综上所述，石横公司的上诉请求及上诉理由均不成立，应予驳回。一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费581662元，由***钢集团有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　魏　欣

审 判 员　　夏林林

审 判 员　　甘　琳

二〇二一年六月一日

法官助理　　龚亚东

书 记 员　　张佳慧