苏州苏试试验集团股份有限公司与重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市北碚区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）渝0109民初7694号

原告：苏州苏试试验集团股份有限公司，住所苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路**，统一社会信用代码91320000670145129U。

法定代表人：钟琼华，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：常露，江苏瀛元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘健，江苏瀛元律师事务所律师。

被告：重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司，，住所重庆市北碚区新茂路**（自贸区）统一社会信用代码91500109MA5YU4XNXY。

法定代表人：温志泓，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。

原告苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称苏试公司）与被告重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司（以下简称力帆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告苏试公司的委托诉讼代理人潘健，被告力帆公司的委托诉讼代理人杨桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告苏试公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款399794.84元；2.判令被告向原告支付140000元的履约保证金；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年11月9日，重庆力帆车辆研究所有限公司发出力帆二工厂新能源改造项目20吨温度湿度振动综合试验系统招标公告，原告提交了投标文件及保证金140000元，投标文件规定投标保证金在签订合同后转为合同履约保证金，在项目终验收合格后10日内无息返还。原告中标后于2018年1月8日于该公司签订《工业品买卖合同》。2018年5月11日，原告收到被告变更通知：合同主体变更为力帆公司，合同其余条款不变。原告依约定向被告交付设备，于2018年9月20日安装调试完毕并进行终验收合格。被告未按约定支付货款并退还保证金，故原告起诉来院。

被告力帆公司辩称，工业品买卖合同金额3367521.37元与原告自认的被告已付款金额3506529.92元接近，被告已支付完毕所有款项，多余款项139008.55元与原告诉请的履约保证金接近，故被告已返还原告履约保证金。该保证金系原告向重庆力帆汽车研究院公司缴纳，各方对此并无相应约定，原告应向重庆力帆汽车研究院公司主张返还，原告的该项诉讼请求不应得到支持，应予驳回。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年11月10月，重庆力帆车辆研究院有限公司以电子邮件方式邀请原告苏试公司参加力帆二工厂新能源改造项目20T三综合试验台投标，招标文件载明：投标人提供14万元的投标保证金，中标人的投标保证金在与招标人签订了经济合同后自动转为合同的履约保证金，在项目终验收合格后10日内无息返还。

2017年11月29日，原告苏试公司向重庆力帆车辆研究院有限公司转账支付110000元，附言：力帆二工厂新能源改造项目20T三综合试验台投标保证金。2017年12月20日，原告苏试公司再次向重庆力帆车辆研究院有限公司转账支付30000元，附言：力帆二工厂新能源改造项目20T三综合试验台投标保证金。

2018年1月8日，原告苏试公司（乙方）与重庆力帆车辆研究院有限公司（甲方）签订《工业品买卖合同》，约定：产品名称20T三综合试验系统，不含税金额336.752137万元，含设计制造、技术培训、安装运输、第三方鉴定费、17%增值税等费用。不含税合计3367521.37元。交货期合同签订生效后4个月。结算方式及期限：付款以承兑结算：合同签订后30日内付10%预付款作为定金，合同开始生效；甲方到乙方现场进行预验收，预验收合格后方可发货，设备到达甲方现场一周内对设备进行清点，符合技术协议或装箱单后，在30日内支付40%到货款；乙方对设备进行安装调试培训，安装调试结束后30天内甲方组织乙方配合进行终验收，终验收后30日付40%验收款；质保一年后，30日内付10%质保款。（乙方须在付款前开具相应节点的17%增值税发票，付终验收款时应将质保金的增值税发票一起开完）。设备到甲方现场后，因甲方原因在三个月内不能安装调试，视为设备验收合格质保期开始计算。

前述合同签订后，重庆力帆车辆研究院有限公司、被告力帆公司共同向原告苏试公司发出变更通知，主要内容为“重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司”是“重庆力帆车辆研究院有限公司”的子公司，前述合同需变更合同建设主体，重新签订合同，但交货期以原合同交货期为准，合同其余条款不变。

随后，原告苏试公司与被告力帆公司签订了《工业品买卖合同》，约定税率为16%增值税，其余内容同上述合同一致。合同签订后，原告苏试公司向被告力帆公司交付了相应设备。

另查明，被告力帆公司向原告苏试公司的付款情况：2018年3月30日支付271200元（电子银行承兑汇票）；2018年7月20日重庆力帆汽车研究院有限公司通过银行转账支付122800元；2018年8月29日支付550000元（电子银行承兑汇票）；2018年8月29日支付1000000元（电子银行承兑汇票）；2019年1月28日支付1562529.92元（电子银行承兑汇票）。前述款项共计3506529.92元。2018年8月14日，原告苏试公司开具两份增值税专用发票，价税金额均为976581.19元。2018年12月25日，原告苏试公司开具两份增值税专用发票，价税金额均为976581.19元。

还查明，被告力帆公司是重庆力帆车辆研究院有限公司的全资子公司。

本院认为，原被告之间买卖合同关系依法成立，合法有效，原告苏试公司按约定向被告力帆公司提供了货物，被告力帆公司应按约定支付相应货款。原告苏试公司主张被告力帆公司支付货款399794.84元，被告力帆公司辩称合同金额3367521.37元为含税金额，合同条文使用“未含税金额”系书写错误，其已超额支付货款。对此，原告苏试公司与重庆力帆车辆研究院有限公司、被告力帆公司签订的合同中载明金额均为3367521.37元，但两份合同增值税税率不同，分别为17%和16%，如被告力帆公司的辩称意见成立，则合同价款应随税率变化而有所不同，但合同文本中多次出现该金额，并未做任何增减。此外被告力帆公司支付的货款金额也已超过3367521.37元，其亦未作出合理解释，故本院认定被告力帆公司的前述辩称意见不成立，合同载明的未含税金额为3367521.37元，且应按16%的税率计算增值税，故涉案合同所涉货款金额应为3906324.79元。该金额亦与原告苏试公司的开票金额一致。被告力帆公司已支付近90%的货款，本院据此推定合同约定的终验收已完成，质保期验收后12个月至今亦届满，扣减被告力帆公司已付款金额，被告力帆公司仍需向原告苏试公司支付货款399794.87元。

原告苏试公司主张被告力帆公司支付履约保证金140000元，被告力帆公司辩称原告苏试公司应向重庆力帆车辆研究院有限公司主张返还。对此，原告苏试公司向重庆力帆车辆研究院有限公司缴纳了投标保证金140000元，亦印证了其通过招投标方式中标涉案项目并与重庆力帆车辆研究院有限公司签订合同，被告力帆公司虽不认可招投标文件的真实性，但并未举示证据予以反驳，亦未明确陈述合同签订的相关情况，本院对原告苏试公司举示的招投标文件真实性予以认可。按投标文件规定该投标保证金转为履约保证金，在项目终验收合格后10日内无息返还。后因重庆力帆车辆研究院有限公司及被告力帆公司自身原因，由被告力帆公司与原告苏试公司重新签订关于涉案项目的合同，兼顾履约保证金的性质、二被告关系及合同变更主体的原因等因素，原告苏试公司履行完合同后，该履约保证金应由被告力帆公司予以返还。对被告力帆公司的前述辩称意见本院不予采纳。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

被告重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司在本判决生效之日起十日内向原告苏州苏试试验集团股份有限公司支付货款399794.84元；

被告重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司在本判决生效之日起十日内向原告苏州苏试试验集团股份有限公司退还履约保证金140000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9197.95元，由被告重庆力帆智能新能源汽车研究院有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。

审　判　长　　龚　雪

人民陪审员　　石仕能

人民陪审员　　郑　静

二〇二一年一月六日

书　记　员　　丁彦入