某某某某冷科技有限公司、天津国能兴洁能源技术服务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

天津市和平区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）津0101民初13682号 原告：******冷科技有限公司，住所地江苏省***市*****（晨新）路19号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：天津国能兴洁能源技术服务有限公司，住所地天津市河北区建昌道街**路****公建二层208号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津法政牛津律师事务所律师。 被告：***威集团有限公司，住所地天津市河北区宁园街***大街56号北院201室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津法政牛津律师事务所律师。 被告：北京***威能源投资有限公司，住所地北京市东城区南竹杆**2号银行搜候中心5层20616-A1179。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津法政牛津律师事务所律师。 原告******冷科技有限公司与被告天津国能兴洁能源技术服务有限公司（以下简称天津国能公司）、***威集团有限公司（以下简称***威公司）、北京***威能源投资有限公司（以下简称北京国能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ******冷科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告一立即向原告支付货款56万元及质保金10.5万元；2.依法判令被告一立即向原告支付逾期付款违约金6.65万元；3.依法判令被告一立即向原告支付逾期付款利息（以66.5万元为基数，自收案时间次日即2021年8月21日至实际给付之日止，按LPR标准计算）；4.依法判令被告二对被告一的债务承担连带责任，被告三对被告二的债务承担连带责任；5.诉讼***全费由三被告承担。事实和理由：2017年8月23日，原告与被告一签订了合同编号为HJ17-60的《设备采购合同》，合同约定被告一向原告购买4台低温储罐，合同总价为280万元。合同签订后，原告依约定完成全部设备的生产，被告一仅提货3台低温储罐，经原告多次催促提货，被告一至今未提取剩余1台低温储罐。双方经核算对账，被告一共支付预付款56万元，3台设备提货款157.5万元。截止起诉之日，被告一仍欠付原告货款66.5万元【其中，3台已提货低温储罐质保金10.5万元，未提货设备剩余货款56万元（含质保金）】。经原告多次催讨，被告一以没有资金、公司濒临倒闭为由拒绝付款。因被告一系一人股东的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故此原告认为被告二应当对被告一的债务承担连带责任；因被告二系一人股东的有限责任公司，被告三作为被告二公司股东应当对被告二的债务承担连带责任。原告认为，双方签订的《设备采购合同》合法有效，被告一拒不提货、付款的行为侵害了原告的合法权益，被告二、被告三作为一人有限责任公司的股东应当对一人公司的债务承担连带责任。为此原告具状来院，请求贵院依法判决。 天津国能公司辩称，2017年8月20日，我公司与原告签订了《设备采购合同》，合同约定我公司采购4台低温储罐，合同总价280万元。合同交付地点为江苏省沭阳县。合同第八条第1款（2）约定的付款条件为，“本合同生效后7个工作日内预付合同价款的20%：发货前验收后支付至合同价款的95%作为发货款，乙方发货，余款5%作为质保金，于质保期满确认标的物质量无任何问题后7个工作日内结清。”截止被起诉之日，我公司己支付213.5万元。付款进度为：己提货3台储罐的货款95%和未提货ｌ台储罐的货款20%。我公司己提货3台储罐至江苏省沭阳县，故按照合同约定尚欠原告3台储罐5%质保金10.5万元。我公司1台储罐未提货，依据合同约定的付款条件，如约支付了20%预付款，剩余款项未到约定支付条件，故我公司不欠付未提货储罐的剩余款项56万元。2017年7月，我公司与中机国***能源有限公司签订了《中机国***能源有限公司分布式能源站项目ＬＮＧ气化站设备买卖合同》，其中约定设置4台储罐，故我公司于2017年8月与原告签订了采购合同。但中机国***能源有限公司于2018年4月后，迟迟不通知调试也不支付款项。我公司向上海市虹口区人民法院起诉中机国***能源有限公司，要求支付剩余款项，并支付违约金。且中机国***能源有限公司不支付剩余款项，致使我公司运营出现困境，无力支付。原告主张逾期付款违约金和逾期付款利息，我公司有异议。我公司认为逾期付款违约金主张的全额不正确。假使退一步来说我公司应支付逾期付款违约金，则逾期付款违约金应为己提货的3台储罐的质保金。应付时间为2019年7月1日，逾期付款违约金的计算基数为105Ｏ00元，标准为未付款的10%，逾期付款违约金为10500元。未提货的1台储罐的剩余货款不应支付逾期违约金。我公司认为原告主张的逾期付款违约金包含了逾应再次主张逾期付款利息。原告不应再次主张，且原告未示明其损失，故主张两项违约金，实属过高应予以调整。***威公司系我公司的唯一股东己全额出资，且我公司与母公司***威公司不存在财产混同的情形。我公司作为独立法人，其与原告的设备采购合同所欠的款项应由我公司独立承担。 ***威公司辩称，本案被告天津国能公司是我公司2017年3月29日，因投建中机国***沭阳县***项目而设立的子公司，注册资本5O0万元。我公司于2017年4月24日完成出资5O0万元，于2017年10月17日变更名称。被告天津国能公司成立后，一直为运转该项目独立运营，财务独立。涉及的沭阳项目的收支均由被告天津国能公司财产独立收支，未与我公司财产混同，且我公司也完成了出资义务。故被告天津国能公司是独立财产，独立法人，应独立承担所欠的债务。 北京国能公司辩称，不同意原告的诉讼请求。本案被告天津国能公司是被告***威公司投资设立的子公司，注册资本5O0万元。***威公司于2017年4月24日完成出资5O0万元。被告天津国能公司是独立财产，独立法人，应独立承担所欠的债务。综上所述，被告***威公司完成了出资义务，也无与被告天津国能公司财产混同情形，故我公司不应承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：2017年8月23日，原告与被告天津国能公司签订了一份《设备采购合同》，同日，双方签订一份《技术协议书》。合同约定：被告天津国能公司购买四台低温储罐，单价为70万元，合同约定：被告天津国能公司向原告交付了四台低温储罐的预付款56万元，被告接受原告交付三台低温储罐后，被告天津国能公司向原告支付了货款157.5万元，但未向原告支付已接受三台低温储罐质保金10.5万元。另一台现在原告处保管，被告天津国能公司未予提取。 被告天津国能公司为一人公司，其唯一股东为被告***威公司。被告***威公司为一人公司，其唯一股东为被告北京国能公司。 本院认为，原、被告签订的《设备采购合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，依法成立、有效。当事人应当按照约定履行自己的义务。被告天津国能公司已收到所购买的三台低温储罐，该三台低温储罐已经超出了18个月质保期，被告天津国能公司应向原告支付3台低温储罐质保金10.5万元。对于原告要求被告天津国能公司支付货款56万元的诉讼请求，被告天津国能公司以未提的一台低温储罐并未达到应支付货款的条件为抗辩理由，但被告天津国能公司并未提供证据证实所购剩余一台低温储罐未达到付款的事实。原告提交的证据证明已多次催促被告天津国能公司提货，但被告天津国能公司并未及时履行提货，造成被告天津国能公司向原告所购置的低温储罐一台闲置在原告处，故被告天津国能公司的抗辩理由不能成立。对于原告要求被告天津国能公司支付货款56万元的诉讼请求，本院予以支持。 对于原告要求被告天津国能公司向原告支付逾期付款违约金6.65万元的诉讼请求，因被告天津国能公司未能向原告支付应付的货款，根据双方所签订的《设备采购合同》的约定，应按照未付款的10%支付违约金。原告的该项诉讼请求，符合双方的约定，本院予以支持。 对于原告要求被告天津国能公司支付逾期付款利息（以66.5万元为基数，自收案时间次日即2021年8月21日至实际给付之日止，按LPR标准计算）的诉讼请求，原告已经向被告主张了违约金，且双方在签署的合同中并未约定利息，故对于原告该项诉讼请求，本院不予支持。 对于原告要求被告***威公司对被告天津国能公司的债务承担连带责任，被告北京国能公司对被告***威公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，诉讼中，三被告提交的证据不足以证明被告***威公司与被告天津国能公司之间财产相互独立，亦不足以证明被告北京国能公司与被告***威公司财产，故原告相关诉讼请求于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、本判决生效后十日内，天津国能兴洁能源技术服务有限公司向******冷科技有限公司支付质保金10.5万元； 二、本判决生效后十日内，天津国能兴洁能源技术服务有限公司向******冷科技有限公司支付货款56万元； 三、本判决生效后十日内，天津国能兴洁能源技术服务有限公司向******冷科技有限公司支付违约金6.65万元； 四、***威集团有限公司对天津国能兴洁能源技术服务有限公司的上述债务承担连带责任； 五、北京***威能源投资有限公司对***威集团有限公司的上述债务承担连带责任； 六、驳回******冷科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11116元，减半收取计5558元，保全费4178元，由天津国能兴洁能源技术服务有限公司、***威集团有限公司、北京***威能源投资有限公司负担（于本判决生效之日起十日内直接给付******冷科技有限公司）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。 审判员　刘　堃 二〇二二年二月二十八日 书记员　*** 附本判决书所依据的相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。