海信家电集团股份有限公司、某某等股东出资纠纷一审民事判决书

浙江省慈溪市人民法院 民事判决书 （2024）浙0282民初2111号 原告：海信家电集团股份有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号，统一社会信用代码：91440000190343548J。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 被告：***，男，1980年12月19日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 被告：***，男，1990年10月9日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：***，宁波市经纬法律服务所法律服务工作者。 原告海信家电集团股份有限公司（以下简称海信公司）与被告***、***股东出资纠纷一案，本院于2024年2月26日立案，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2024年4月15日公开开庭进行了审理。原告海信公司的委托诉讼代理人***、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海信公司向本院提出诉讼请求并明确为：1．判令被告***在认缴出资25万元范围内、被告***在认缴出资25万元范围内对（2021）浙01民初2462号民事判决书确定的慈溪创高贸易有限公司（以下简称创高公司）未履行的债务3071594.26元及债务利息（以3071594.26元为基数，自2022年11月1日起至实际履行之日止按日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息）向原告承担补充赔偿责任；2．判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2022年6月10日，杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）经审理就原告与创高公司、***、***等侵害商标权纠纷一案作出（2021）浙01民初2462号民事判决书，判令创高公司、***、***共同赔偿原告300万元经济损失以及10万元维权合理费用。该判决生效后，原告向杭州中院申请强制执行，执行标的为310万及债务利息。案件执行过程中，杭州中院划扣***、***名下银行、支付宝、微信存款共计28736.78元，扣除相关费用后发还原告，创高公司、***、***还欠原告3071594.26元及债务利息。因无财产可供执行，杭州中院于2022年10月28日作出（2022）浙01执1128号执行裁定，终结本次执行程序。经查，创高公司于2017年10月9日登记设立，注册资本50万元，被告***、***为该公司股东，均以货币认缴出资25万元，分别占注册资本50％，均应于2037年12月30日前付清。综上，原告认为，创高公司作为被执行人，法院已穷尽执行措施无财产可供执行，故创高公司已不能清偿到期债务，在此情况下，被告***、***作为公司股东，其出资义务应当加速到期，应在各自认缴出资范围内对创高公司未履行的债务承担补充赔偿责任。原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。 被告***未作答辩。 被告***辩称，创高公司于2017年10月9日成立，注册资本为50万元，股东***以货币出资25万元，占注册资本的50％，股东***以货币出资25万元，占注册资本的50％，上述出资均于2037年12月30日前足额缴纳。2021年2月23日，***将其持有的创高公司45％的股权以0元的价款转让给***，并办理股权变更登记手续。修改后的公司章程规定，***认缴出资47.5万元，占注册资本的95％，于2037年12月30日前足额缴纳，***认缴出资2.5万元，占注册资本的5％，于2037年12月30日前足额缴纳。原告海信公司与创高公司、***、***等侵害商标权纠纷一案，杭州中院于2022年6月10日作出（2021）浙01民初2462号民事判决书，判决创高公司、***、***共同赔偿原告300万元经济损失以及10万元维权合理费用。因无财产可供执行，杭州中院作出（2022）浙01执1128号执行裁定，终结本次执行程序。被告***认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。***将其持有的创高公司45％的股权以0元的价款转让给了***，于2021年2月25日办理了股权变更登记手续，股权变更登记日系原告与创高公司侵害商标权纠纷一案杭州中院立案前，公司法第三十二条第三款确立了有限公司股东身份商事登记的公示对抗性。综上，原告要求被告***在认缴出资25万元范围内对（2021）浙01民初2462号民事判决书确定的创高公司未履行的债务3071594.26元及债务利息承担补充赔偿责任没有事实依据，请求驳回原告不合理部分的诉讼请求。 经审理查明： 创高公司于2017年10月9日成立，***、***系公司设立时的股东，该时公司章程规定，公司注册资本为50万元，***、***各自认缴出资25万元，各占注册资本的50％，出资时间均为2037年12月30日前。 2021年2月25日，***将其持有的创高公司45％的股权（对应认缴出资22.50万元）转让给***，出资义务一并转移。转让后，***持股95％，认缴出资额为47.50万元，***持股5％，认缴出资额为2.5万元，出资时间不变。 2022年6月10日，杭州中院作出（2021）浙01民初2462号民事判决，判决：一、创高公司立即停止侵害海信公司第3792154号、第10766895号注册商标专用权的行为；停止在涉案网店名称上使用“容声”字样，停止在商品详情、侵权产品上使用“Rongsnd”、“Roshulen”、“Ronsong”等标识；二、创高公司、***、***于判决生效之日起十日内共同赔偿海信公司经济损失300万元；三、创高公司、***、***于本判决生效之日起十日内共同赔偿海信公司维权合理费用10万元；四、驳回海信公司其他诉讼请求。 上述判决生效后，因创高公司、***、***未自觉履行，海信公司向杭州中院申请执行，杭州中院于2022年8月22日依法立案执行，执行标的为310万元及债务利息，同时要求创高公司立即停止侵害海信公司第3792154号、第10766895号注册商标专用权的行为，执行费为33400元。 执行过程中，杭州中院扣划了***、***名下存款共计28736.78元，扣除相关费用后发还申请执行人，经调查，暂未发现创高公司、***、***名下有其他可供执行财产，杭州中院于2022年10月28日作出（2022）浙01执1128号之一执行裁定，裁定终结本次执行程序。截止上述裁定作出之日，创高公司、***、***还欠海信公司3071594.26元及债务利息。 以上事实，由海信公司提供的（2021）浙01民初2462号民事判决书、（2022）浙01执1128号之一执行裁定书、创高公司原章程，***提供的创高公司登记基本情况、股权转让协议、创高公司现章程，以及当事人庭审陈述等证据予以证实。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：1．公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2．在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，海信公司申请执行创高公司等侵害商标权纠纷一案已经杭州中院裁定终结该次执行程序，根据裁定书记载，人民法院已穷尽执行措施但暂未发现该公司有可供执行的财产，应当认为创高公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，已具备破产原因。***以***、***名下尚有可供执行财产为由辩称创高公司不具备破产原因，于法无据，本院不予采纳。根据相关法律及司法解释的规定，创高公司现有股东应在各自未出资范围内对创高公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但海信公司诉请的前案迟延履行期间的债务利息应计算至本判决指定的履行期间届满之日为限。根据创高公司现有股东的认缴出资情况，***持有创高公司95％的股权，对应的认缴出资额为47.50万元，海信公司在本案中要求***在25万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任，合法有据，本院可予支持。***持有创高公司5％的股权，对应的认缴出资额为2.50万元，故其应在2.50万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任。至于***是否应在其已经转让给***的45％股权所对应的认缴出资额22.50万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任，现海信公司根据公司法司法解释（三）第十三条第二款及第十八条的规定，主张***作为发起人股东，滥用股东权利，在海信公司已经发起前案维权的情形下，向偿债能力较差的***转让该45％股权，具有逃避出资义务的恶意，损害了公司债权人利益及交易安全，故仍应按其原出资额承担出资义务。对此本院认为，创高公司注册资本采用认缴制，公司章程规定的出资期限为2037年12月30日之前，公司设立时无实缴资金要求，该时股东无需履行出资义务，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，就该45％的已转让股权而言，***并非公司法司法解释（三）第十三条第二款所规定的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”，而其转让该45％股权也不属于公司法司法解释（三）第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”情形，故海信公司依据上述规定要求***对此承担出资义务的依据不足。***对该45％股权负有出资义务，而***作为前股东，并非直接的出资义务人，即使存在其作为前股东应当对该部分股权的出资义务承担补充责任的情形，也应当是在***未按期足额缴纳该部分出资的前提之下，现海信公司在本案中未就该部分已转让股权的出资义务起诉***，故其直接要求***对上述债务承担补充赔偿责任的依据不足，本院不予支持。 综上，本院对原告的诉请在合理范围内予以支持。被告***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼的，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告***在认缴出资25万元范围内、被告***在认缴出资2.50万元范围内对（2021）浙01民初2462号民事判决确定的慈溪创高贸易有限公司的债务（经济损失及维权合理费用3071594.26元；自2022年11月1日起至款项实际履行之日止（以本判决指定的履行期间届满之日为限）、以3071594.26元为基数、按日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息）向原告海信家电集团股份有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起七日内履行； 二、驳回原告海信家电集团股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×履行期间）。 本案受理费8800元，由原告海信家电集团股份有限公司负担3960元，被告***负担4400元，被告***负担440元，均于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年六月十八日 法官助理朱灵芝 代书记员*** 附：申请执行的有关规定 1．《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 2．最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》 第16条人民法院受理执行案件应当符合下列条件： （1）申请或移送执行的法律文书已经生效； （2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人； （3）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确； （4）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务； （5）属于受申请执行的人民法院管辖。 人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。