江苏楷益智能科技有限公司、江苏亿泰重工机械有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市滨湖区人民法院 民事判决书 （2020）苏0211民初7841号 原告：江苏楷益智能科技有限公司，住所地无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰畅路20号(堰桥)。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏崇宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏崇宁律师事务所实习人员。 被告：江苏亿泰重工机械有限公司，住所地无锡市经济开发区华庄南场村苏锡西路184号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏行德律师事务所律师。 第三人：无锡市精益不锈钢流体设备部件有限公司，住所地无锡市经济开发区太湖镇黄金湾工业区。 法定代表人：***。 第三人：交通银行股份有限公司无锡分行，住所地无锡市经济开发区金融二街8号。 负责人：***，该行行长。 委托诉讼代理人：***、***，该行职员。 原告江苏楷益智能科技有限公司（以下简称楷益公司）与被告江苏亿泰重工机械有限公司（以下简称亿泰公司）、第三人无锡市精益不锈钢流体设备部件有限公司（以下简称精益公司）、第三人交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交行无锡分行）承租人优先购买权纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，由审判员***独任审理，并于2021年3月2日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭适用普通程序，2021年7月12日公开开庭进行了审理。原告楷益公司的委托诉讼代理人***，被告亿泰公司的委托诉讼代理人***，第三人交行无锡分行委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。第三人精益公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告楷益公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告对被告亿泰公司所有的坐落于无锡市滨湖区××工业园××路××号的房屋享有优先购买权；2、确认原告与被告亿泰公司于2020年11月2日已经就案涉房屋形成买卖合同关系（在被告亿泰公司与第三人精益公司拟定的《不动产转让协议》约定的同等条件下）；3、在原告严格按约支付购房款的前提下，判令第三人交行无锡分行以及被告亿泰公司协助原告将案涉房屋权属转移登记至原告名下；4、本案的诉讼费用由被告亿泰公司承担。事实和理由：2018年10月10日，其与被告亿泰公司签订《工业厂房租赁协议》一份，约定被告亿泰公司将其所有的坐落于无锡市滨湖区××工业园××路××号的房屋租赁给原告，租期为2019年1月1日起至2028年12月31日。另外被告亿泰公司将该房屋已经抵押登记至第三人交通银行股份有限公司无锡分行名下。2020年9月30日，被告亿泰公司通知原告，欲将案涉房屋整体出让，出让条件为：出让金额为4950万元（不包含因不动产交易过户产生的税费、中介费等其他费用），全款在不动产买卖合同签订后2个月内付清，并要求原告明确是否在上述同等条件下行使优先购买权。2020年10月1日，原告向被告回函表示愿意购买案涉房屋，行使优先购买权，具体事项双方进一步磋商。2020年10月26日，被告亿泰公司向原告发送了被告亿泰公司与第三人精益公司拟定的且第三人精益公司已加盖公章的《不动产转让协议》，同时告诉原告，被告亿泰公司随时可以在该《不动产转让协议》签字**，与第三人精益公司订立买卖合同；若原告接受此《不动产转让协议》约定的同等条件，则原告即可直接照抄该份协议内容，把买方改成原告名称，被告亿泰公司即可与原告签约；同时被告亿泰公司为此给原告几天考虑期限。原告于2020年10月28日向被告亿泰公司和第三人精益公司发函，表示同意按照被告亿泰公司提出的条件行使优先购买权，即案涉房屋整体出让价格4950万元，签订合同后先支付定金300-500万元、再支付1750万元用于解除注销被告亿泰公司就该不动产抵押贷款的他项权证，并配合原告及时过户、总款在签订合同后2个月内付清。2020年11月1日，被告亿泰公司再次询问原告是否愿意按《不动产转让协议》的条件行使优先购买权。原告于11月2日表示同意按该条件购买案涉房屋，并要求与被告当天立即签约。但是被告亿泰公司当天却以“情况出现重大变化”为由暂停双方交易，拒绝签约。原告认为，一方面，作为承租人，原告对案涉房屋享有以同等条件优先购买技的权利；另一方面，被告向原告发出的征求原告是否行使优先购买权的意思表示，内容具体确定，完全符合要约之规定；被告亿泰公司为此作出的同意以同等条件行使优先购买权的意思表示完全符合承诺之规定，据此双方关于案涉房屋的买卖合同关系已经形成。为此，被告亿泰公司理应按合同约定履行义务，可被告亿泰公司却以“情况出现重大变化”为由拒绝履行，实际上，案涉房屋的客观情况并未发生变化。被告亿泰公司此违约行为导致原告作为承租人的优先购买权至今未能实现。鉴于以上事实，为了维护原告的合法权益，特诉至法院。 被告亿泰公司辩称：其司尚未与任何第三方签署关于无锡市滨湖区××工业园××路××号的房屋的买卖合同，原告无权行使优先购买权，因其司现在不准备出售案涉房屋，故应驳回原告诉请。 第三人交行无锡分行述称：原告与第三人之间没有形成任何事实上的合同或法律关系，所以原告对其的第三项诉请于法无据，请求驳回。 第三人精益公司未到庭向本院陈述意见。 经审理查明：2018年10月10日，楷益公司与亿泰公司签订《工业厂房租赁协议》一份，约定由亿泰公司将其所有的坐落于无锡市滨湖区××工业园××路××号的房屋租赁给楷益公司，租赁面积为15708平米，租期自2019年1月1日起至2028年12月31日。另，亿泰公司已将前述房屋抵押给交行无锡分行并办理了抵押登记，抵押担保的债权金额为3131万元，债务履行期间为2019年7月31日至2020年10月31日。2020年9月21日，亿泰公司向楷益公司发送一份《通知函》，内容为：亿泰公司有意将位于无锡市滨湖区××工业园××路××号不动产整体出让，出让金额为4950万元（此金额尚不包括因不动产交易过户的税费、中介费等其他费用），须在不动产买卖合同签订后2个月内付清全款。根据法律规定，楷益公司具有优先购买权，如楷益公司有意购买该不动产，在收函后15日内与亿泰公司联系，逾期视为放弃优先购买权。2020年10月1日，楷益公司向亿泰公司回函，称：1、其司有意购买上述不动产，接受的出让金额双方可以进一步磋商，但不高于4950万元（此金额尚不包括因不动产交易过户的税费、中介费等其他费用）；2、亿泰公司不管与任何第三方成交，应将实际成交合同原件给其查看。如亿泰公司以低于4950万元（此金额尚不包括因不动产交易过户的税费、中介费等其他费用）给任何第三方，则其有权享有优先购买权；3、亿泰公司在于任何第三方进行交易前，应将双方所签的《工业厂房租赁协议》告知潜在第三方。2020年10月5日，亿泰公司又向楷益公司回函，称：1、所谓同等条件的优先购买权，除价格要素外，付款条件同样重要，其向楷益公司发送的《通知函》中已明确付款要求为须在不动产买卖合同签订后2个月内付清全款，是否接受此付款期限，请楷益公司明确。另，潜在买家已接受全额承担因此次不动产交易过户产生的税费、中介费等其他费用，请楷益公司接函后尽快作出意思表示。如接收以上条件，楷益公司可以立即与其签订《不动产买卖合同》。如楷益公司接函后7日内未做意思表示，将视为放弃行使优先购买权；2、楷益公司享有优先购买权并不代表亿泰公司有义务将成交的合同原件交给楷益公司查看；3、其自然会将《工业厂房租赁协议》告知潜在第三方。楷益公司只需考虑可接受4950万元成交，承担因交易产生的全部税费、中介费等其他费用并在合同签订后2个月内付清全款即可。2020年10月10日，楷益公司再向亿泰公司回函，称：经其高层及股东商议，其司决定行使现有购买权，同时乐意与亿泰公司就具体操作作进一步的交流与磋商。2020年10月28日，楷益公司向亿泰公司、精益公司发送一份《联系函》，知会以下内容：1、我司决定行使不动产的优先购买权；2、整体出让价为4950万元；3、签订合同生效后先支付定金300-500万元；4、支付1750万元用于解除注销亿泰公司就该不动产抵押贷款的他项权证，并配合楷益公司及时过户；5、总款在签订合同后2个月内付清；6、具体交易事项，双方进行进一步磋商。希望亿泰公司在接到本函后15日内与其联系。如亿泰公司在上述期限内未能作出意思表示的，将视为亿泰公司同意。 楷益公司向本院提交的其法定代表人***与亿泰公司法定代表人***之间的2020年10月19日-11月2日期间的微信聊天记录显示：2020年10月26日，***向***发微信称：“买家合同发来了，随时等我去签字**，被你看一下，大致内容为，总价4950万，其他一些过户税费全部买方承担，合同签订后十五天之内付款4000万，余款950万于12月31日前付清。优先考虑你，如果能接受同样的条件，你直接照抄那份合同，把买方改成你楷益公司，我们可以直接签约，我再给你们内部几天时间考虑”。***当日在微信中向***发送了前述不动产转让协议的照片。2020年10月31日，***向***发微信称：“江总，对方都已经把盖了章的合同发来了，我也第一时间把合同转发给了你，你再来这函是想表达什么意思呢?你一边来函表示要行使优先购买权，当面谈时你又跟我提出来说全部款项2个月有难度，要3个月才能付清，我当场就拒绝了你，你又说要考虑，这你怎么不写进函里边，我们这不能算已经谈好了吧?请不要这样一而再，再而三地拖我的时间。我还是那句话，你真心想要，就按发你那份合同直接把买家名称换成你楷益公司**给我，我必须保障我自己公司的利益，没有让步空间”。随后，***于2020年11月1日向***发微信称：“这么大的交易，我们要见面进一步沟通，要确认交易的安全”。后***回复称：“江总，买家合同发来了，随时等我去签字**，给你看一下，内容大致为，总价4950万，其他一切过户税费全部买方承担，合同签订后十五天之内付款4000万，余款950万12月31日前付清。优先考虑你，如果你能接受同样条件，你直接照抄那份合同，把买方改成你楷益公司，我们可直接签约。没有改变合同付款放（方）式”。2020年11月2日上述9:13分，***向***回复称：“我们接受这个条件。您今天上午11点来签约”。2020年11月2日上述10：39分，***向***回复称：“情况出现重大变化，交易暂停，再联系”。另，楷益公司向本院提交一份由***通过微信向其发送的《不动产转让协议》复印件，该协议由亿泰公司与精益公司签订，约定的转让价格、过户相关费用承担与***前述微信中陈述一致。另，该《不动产转让协议》就转让款的支付方式、数额、日期及其他条件作了更加明确的约定。另，该协议还对违约责任、免责条款、租金收取及厂房等移交问题作出了约定。该协议尾部买方一栏加盖有精益公司公章，但亿泰公司未签字及**确认。本案审理期间，亿泰公司于2021年3月5日向本院作出一份《情况说明》，称：由于其司资金持续紧张，当时认为交行无锡分行的贷款一旦到期，其司将无力归还该笔贷款的可能性较大，届时案涉房产将不保且损失极大。为规避此项风险，自2020年下半年起，其司在筹措还贷资金的同时，着手对外出售案涉房产，最终在2020年11月1日确定能解决还贷资金，故决定暂不出售房产。因此，在聊天记录中提到的“情况出现重大变化”，是指还贷资金已经解决。另，其司已经通知精益公司不再出售案涉房产，精益公司则表示愿意进一步提高价格，有意向进一步协商，但目前仍未达成具体交易方案。2021年7月18日，亿泰公司又向本院作出一份《情况说明》，称：其司已口头通知精益公司不再出售案涉房产，由其司法定代表人与精益公司负责人电话沟通后，在精益公司办公室约见后，明确表示不再出售房产。精益公司则表示愿意进一步提高报价，有意向进一步协商。目前，案涉不动产尚未与他人签订买卖合同。 另，交行无锡分行在庭审中向本院确认，截至2021年2月3日，亿泰公司已向交行无锡分行还清了贷款，只是案涉房屋的他项权证尚未注销，该行已通知要求亿泰公司取回他项权证。 以上事实，有工业厂房租赁协议、不动产登记证明、通知函、回复函、联系函、微信聊天记录及公证书、银行交易流水查询单、情况说明及当事人陈述在案佐证。 本院认为:当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案双方争议的焦点之一为，楷益公司与亿泰公司之间是否已就案涉不动产形成了买卖合同关系。根据本院现已查明之事实，本院认为，本案双方就案涉不动产的买卖事宜一直尚处于磋商缔约阶段，双方之间尚未实际形成买卖合同关系。理由如下：首先，截至2020年10月28日，经多次发函、回函，双方一直在就案涉不动产的买卖的交易条件进行磋商，楷益公司法人***也于2020年10月28日明确称“具体交易事项，双方进行进一步磋商”。另，虽亿泰公司法人***在2020年10月26日在维信聊天中向楷益公司法人***发送了亿泰公司与精益公司拟定的《不动产转让协议》，并称“如果能接受同样的条件，你直接照抄那份合同，把买方改成你楷益公司，我们可以直接签约”，但事后精益公司在2020年10月28日的回函中并未直接予以确认，而是提出了自己的交易款项的支付安排，并要求亿泰公司就是否同意上述其提出的交易条件予以回复；其次，亿泰公司举证的微信聊天记录显示，至2020年11月1日，楷益公司法人***还在向亿泰公司法人***发微信称：“这么大的交易，我们要见面进一步沟通，要确认交易的安全”。***此后的主要回复意见为，一方面是将不动产交易的价格和支付方式等交易条件再进一步明确，同时称如楷益公司需行使优先购买权，可直接将前述《不动产转让协议》中的受让方改成后楷益公司可进行签约。后***于2020年11月2日上午回复称“我们接受这个条件”。由此可见，一方面基于之前双方一直未能就主要交易条件达成一致的现实，***在2020年11月2日所发微信中再次将其主张交易条件明确告知了***，另一方面***也代表亿泰公司表达了要求楷益公司按照亿泰公司与精益公司拟定的《不动产转让协议》具体内容，拟定好双方之间的买卖合同并向其发送正式书面要约，双方可以据此签约的意思表示。另，因案涉的交易内容涉及上万平米的厂房转让事宜，如将***于2020年11月2日发送的前述微信通知内容定性为要约，则无论是从其内容的明确具体性、完整性而言，还是从其通知的具体形式上，也并不符合法定要约的要求。据此，本院认为，***于2020年11月2日的上述通知行为尚属于要约邀请而非要正式要约的范畴。但事后，尚未等楷益公司向亿泰公司依照前述《不动产转让协议》的内容向亿泰公司发送正式书面要约，***即已通知***“情况出现重大变化，交易暂停”。由此可见，楷益公司与亿泰公司就案涉不动产的交易尚未正式进入要约、承诺的阶段，故双方之间的不动产买卖合同关系尚未成立；最后，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、**或者按指印时合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。另，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定，房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。本案中，依照前述法律规定，案涉不动产的买卖合同应以书面合同的方式签订。另，本院依据双方书面函件及微信聊天记录也认定，双方之间就该不动产的交易也明确需签订书面协议。现因双方并未实际书面缔约，任何一方也未履行合同主要义务。基于上述理由，本院也不应认定楷益公司、亿泰公司之间就前述不动产已形成买卖合同法律关系。为此，本院对于楷益公司要求本院确认其与亿泰公司于2020年11月2日已经就案涉房屋形成买卖合同关系的诉请，不予支持。本案争议的焦点之二为，楷益公司作为承租人在本案中就案涉不动产是否仍享有优先购买权。对此，本院认为，作为案涉不动产的所有权人，亿泰公司对自己的不动产依法享有占有、使用、收益和处分的权利。其中，决定是否将案涉不动产对外转让是亿泰公司应享有的法定处分权利，应受法律保护。与此同时，在合同缔约过程中，当事人也享有自愿订立合同的权利。另，《民法典》也规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前合理期限内通知承租人，承租人享有在同等条件下优先购买的权利。本案中，虽亿泰公司已依照前述法律规定向承租人楷益公司发送了有关承租人可行使优先购买权通知，但事后亿泰公司与第三人精益公司并未正式签订不动产买卖合同，事后亿泰公司也明确向本院确认不再依照前述拟定的《不动产转让协议》与精益公司签约，亦即亿泰公司不再准备对外出售案涉不动产，除非第三人精益公司或有潜在买方愿意开具更好的交易条件并得到亿泰公司的认可。在此情形下，本院认为，楷益公司虽享有法律意义上的承租人优先购买权，但其行使该项权利的基础事实及基本条件已不再具备，即楷益公司此时已不具备再要求亿泰公司依照前述《不动产转让协议》规定的内容与其签约的权利。另，如本院支持楷益公司要求亿泰公司就案涉不动产继续与其进行缔约的诉请，将严重损害到亿泰公司作为产权人的法定处分权，并违背了合同自由缔约的法律原则。如楷益公司认为亿泰公司在双方缔约过程中存在恶意磋商等缔约过失责任导致其损失的，则其应依法另行向亿泰公司予以主张权利。据此，本院对于楷益公司要求确认其对案涉房屋现仍享有优先购买权的诉请，本院不应予以支持。基于前述事实和理由，现楷益公司要求第三人交行无锡分行以及亿泰公司协助其将案涉房屋权属转移登记至楷益公司名下的诉请，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五条、第二百四十条、第四百七十一条、第四百七十二条、第四百七十三条、第四百九十条、第七百二十六条、第七百二十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告江苏楷益智能科技有限公司对被告江苏亿泰重工机械有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费289300元，由原告江苏楷益智能科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年九月十三日 书记员*** 本案援引法律条款 第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。 第二百四十条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。 第四百七十一条当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。 第四百七十二条要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件： （一）内容具体确定； （二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 第四百七十三条要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。 商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。 第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、**或者按指印时合同成立。在签名、**或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。 法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。 第七百二十六条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。 出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。 第七百二十八条出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。 《中华人民共和国城市房地产管理法》： 第四十一条房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。