焦作市钰欣机械有限公司与世邦工业科技集团上海供应链有限公司合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2022）沪0115民初18616号 原告（反诉被告）：焦作市钰欣机械有限公司，住所地河南省焦作市黄河大道（西段）188号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，河南路通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南路通律师事务所律师。 被告（反诉原告）：世邦工业科技集团上海供应链有限公司，住所地上海市浦东新区临港新片区鸿音路611号4幢3层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，河南点石（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南点石（上海）律师事务所律师。 原告焦作市钰欣机械有限公司（下简称钰欣公司）诉被告世邦工业科技集团上海供应链有限公司（下简称世邦上海公司）合同纠纷一案，本院于2022年2月10日受理后，依法适用简易程序。因案件审理需要，本院将本案转为普通程序，并根据相关规定，依法由法官一人独任审理。本案于2022年7月14日公开开庭进行审理，钰欣公司的委托诉讼代理人***，世邦上海公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。世邦上海公司于同年7月提出反诉，本院受理反诉后与本诉合并，于同年11月7日公开开庭进行了审理，钰欣公司的委托诉讼代理人***，世邦上海公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告焦作市钰欣机械有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令世邦上海公司支付钰欣公司货款人民币3,616,600元及利息（利息自2021年11月23日起按LPR的1.5倍计算至付清之日止）；2.本案诉讼费由世邦上海公司承担。事实与理由为：2018年11月21日，钰欣公司、世邦上海公司就世邦上海公司所承建的吉尔吉斯坦项目订立《购销合同》（合同编号为：SG/III/006/2019/1785），约定由钰欣公司向乙方供应带式输送机等设备，合同总价款是3,616,600元。世邦上海公司分五次向钰欣公司付清全部货款。协议生效后，世邦上海公司未按约定提货及付款，故钰欣公司诉至法院，要求判如诉请。审理中，钰欣公司补充如下意见：合同签署时间存在笔误，且根据合同编号，该合同的实际签署时间应为2019年11月21日。 被告世邦工业科技集团上海供应链有限公司辩称，合同总价款为361万余元。根据合同约定本合同在预付款支付后合同生效。实际合同仅成立未生效。另外根据合同约定，钰欣公司从未履行全部交付、安装、调试、培训、质保义务，故付款条件不成就。因此，钰欣公司不存在本案货款请求权的基础。据此，请求法院驳回钰欣公司全部诉请。 反诉原告世邦工业科技集团上海供应链有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的购销合同；2.判令钰欣公司承担逾期交付的违约金1,244,110.40元（自2019年12月4日至2020年11月12日逾期344日，以361.66万元为基数，按每日千分之一计算）；3.反诉诉讼费由钰欣公司承担。事实与理由：2019年11月21日，钰欣公司与世邦上海公司签订《购销合同》，约定钰欣公司向世邦上海公司提供相应输送设备并负责安装、调试、质保、运费，合同总价为361.66万元。根据《购销合同》第6条第1款约定，钰欣公司收到合同预付款和皮带机方案确定90天内交付全部货物，第1条表格以及第1条第3款、第2条第3款和第8条第2款约定，发货前钰欣公司应当提供文件资料以及发货前应当履行的相应书面通知义务。在设备达到发货状态后，需要经过世邦上海公司的验收。事实上钰欣公司并未履行生产制造合同项下设备的义务同时也未提供相应文件资料以及履行任何通知和告知义务，已严重违反合同约定。根据《购销合同》第11条第2款、第3款的约定，若因钰欣公司逾期交付资料和设备的则应当承担每日合同总金额千分之一的违约金。同时第12条第1款约定，逾期交货超过30日的，世邦上海公司有权解除合同。另外，自2019年12月4日世邦上海公司支付全部预付款，至2020年11月12日达成《转让协议》止，逾期完成合同项下设备制作和逾期提供文件资料344天，按照每日合同总金额千分之一计算，违约金共计1,244,110.40元。故世邦上海公司提出反诉，要求判如诉请。审理中，世邦上海公司明确合同解除的时间为2022年11月7日，合同解除的理由为钰欣公司逾期交付材料和设备。 反诉被告焦作市钰欣机械有限公司辩称，不同意世邦上海公司的全部反诉诉请。一、钰欣公司不存在逾期交货违约行为。本案合同订立于2019年11月21日，合同第六条约定的交货时间为“供方收到合同预付款且皮带机方案确定90天内”。钰欣公司收到预付款的时间为2019年11月23日至2019年12月4日；根据双方的邮件显示，直到2020年6月11日皮带机方案仍未完全确定；2020年8月11日邮件显示，钰欣公司从2020年7月一直与世邦上海公司协商提货时间，并要求世邦上海公司将货物提到其仓库保存。据此，可以确定钰欣公司已按约定完成设备生产，并不存在逾期交货违约行为。二、钰欣公司不应承担违约责任。合同第十一条第2款约定的违约责任是“合同签订后如需方要求提供设备详细清单，供方须在收到该要求后48小时内按照需方要求提供……”，世邦上海公司并未向钰欣公司提出要求提供设备详细清单的要求，其主张钰欣公司存在违约无事实依据。合同第十一条第3款约定的违约责任是“供方如无正当原因逾期交付的，应承担每日合同总额0.10%的违约金”，根据双方邮件显示，直到2020年8月11日，世邦上海公司答复是由于客户所在国家哈萨克斯坦7月份疫情突然加重，影响了提货，一直在跟客户沟通提货事宜，目前客户要求验货无问题后再进行提货，但是目前国内外疫情形势使得验货困难甚至不可能，还在跟客户协商解决方案。可以确定，钰欣公司一直在催促对方提货，是由于疫情以及客户的原因导致货物未交付，钰欣公司不应承担违约责任。三、双方所签合同名为买卖合同，实为加工承揽合同，结合本案事实，钰欣公司已按合同约定完成设备加工，根据民法典第七百八十七条的规定，世邦上海公司不享有解除权，此外，本案中世邦上海公司应履行的是支付设备价款义务，金钱债务不存在履行不能。综上，应依法驳回世邦上海公司的反诉诉请。 经审理查明，2019年11月21日（合同载明的签署日期为2018年11月21日，审理中双方均确认实际签订日期应为2019年11月21日），钰欣公司（供方）与世邦上海公司（需方）签订合同编号为SG/III/006/2019/1785（发往地区为江苏启东/上海临港KSZ20190051吉尔吉斯斯坦）的《购销合同》一份，约定：一、合同标的物。不同型号的带式输送机共计14台，以及1台国产硫化机，合同还列明了不同型号的带式输送机的单价及是否含防雨罩等，备注：1、海拔3200米，冬季平均气温-10℃，最低温度-30℃；电压400V，50HZ电机减速机均为SEW减速电机，且电机含电加热；2、胶带选用浙江双箭耐寒胶带；3、每条皮带机均包含施耐德拉绳开关、施耐德跑偏开关；4、紧急拉绳开关，跑偏开关和声光报警器等选用施耐德，速度检测仪国产一线名牌；声光报警器运行温度最低-10度，拉绳开关，防跑偏开关运行温度最低-25度；5、滚筒胶面；6、国产名牌轴承（哈瓦洛）；7、单侧钢板网走台（4mm厚750mm宽）；8、主要受力部件采用Q235D材质；9、赠送拆卸和维修工具1套；10、合同包含至上海或启东的运费共15.86万元，如果到货地点有重大变更，涉及运费需双方重新协商约定）。合同生效后7天内供方需提供资料：中英文使用说明书、可编辑版1:1CAD外形图基础图、包装清单（包含包装件数、尺寸、重量）。合同总金额为3,616,600元（含13%增值税、运费（到上海/启东）、保险、技术服务、包装费等）。1、供方应保证所供设备必须是全新的，技术规格应符合国家及行业标准，并保证不涉及其他方专利。2、合同总价包含设备费、包装费、装车费、13%增值税、资料费等。合同总价包含到上海临港或江苏启东运费。3、供方应在交货期前15天提供设备尺寸和重量等相关数据，配合需方解决运输问题。4、设备中属于供方外购设备的，务必按照附件中的标示保证品牌，同时应需方要求，供方必须提供相应的证明。5、供方应保持同一种产品设备配置尽量一致。二、供方提供的资料。1、供方应保证所交付的技术资料是内容齐全、完整统一、表述准确、字迹清晰，并能满足合同设备的设计、安装、调试、运行和维修的要求。2、供方应提供的资料明细具体如下：2.1、设备使用说明书（中英文），纸质和电子版各一份。2.2、设备维修手册（中英文），纸质和电子版各一份。2.3、设备易损件清单（中英文），纸质和电子版各一份。2.4、设备备用件清单（中英文），纸质和电子版各一份。2.5、设备外形图（三视图）、基础图（CAD格式、中英文），纸质和电子版各一份。2.6、主要设备的试机报告（中英文），纸质和电子版各一份。2.7、设备的合格证（中英文），纸质和电子版各一份。2.8、设备的主要参数（中英文），纸质和电子版各一份。3、资料交付时间：2.5电子版资料供方应在合同生效后次日提供给需方。2.1、2.2的电子版资料供方应在收到需方预付款后3日内交付给需方，其余资料应在设备验收前15日交付给需方。三、设备验收标准。……。四、包装要求：……。五、监造和验收方式。1、需方根据需要对合同设备进行监造，应提前2天通知供方监造时间，供方全力协调安排。如需方监造人员根据国家相关标准对产品提出合理质疑，供方应及时予以回应并解决。如监造人员因为合同货物确实有质量问题提出置换或修改，则供方及时完成相应置换或修改。2、合同货物到达交货地点后，需方指派专人对所供货物的数量、质量、规格按照相应国家、行业标准或合同规定进行验收。验收期间发现数量、质量或规格不符合合同约定的，需方有权拒收货物，供方自行负责将货物运离，相关费用供方承担。供方未按合同约定错发、漏发货物的，应在接到需方通知后24小时内在自行承担所有相关费用的情况下将正确的货物发出。验收后签字确认。3、验收标准：根据国家和行业标准验收。根据合同条款第三项“设备验收标准”验收。根据“技术协议”以及供方提供的设备清单等对设备进行验收。在保证设备性能的基础上，供方在设备制作时应充分考虑设备的集装箱运输。……。六、交货日期及地点。1、交货时间：供方收到合同预付款且皮带机方案确定90天内；2、交货地点：A、上海市浦东新区芦潮港镇新元南路和万水路交叉口往西500米世邦公司，……；或者B、江苏省启东市滨海工业园北海路与滨海大道交叉口南通世邦机器有限公司，……；3、供方送货时须携带合同复印件、送货清单（按照需方格式）、图纸资料、合格证、说明书等资料，如因为资料不齐全而导致货物被退回或拒收的，供方承担由此给需方带来的全部损失。七、质保期。1、合同标的物的质保期为最终客户安装调试成功并且试生产之日起12个月或者自供方发货日起18个月（以先到为准）；质保期内（含延长后的质保期）如发生属质保范围的质保事项，则发生质保的设备从发生质保事项之日起中止计算质保期，直至完成维修且验收合格之次日起质保期继续计算。发生属质保范围的质保事项后，需方根据约定直接进行处理的，仍适用前述中止计算质保期的约定；发生退换货物的，质保期中断，并由供方承担因此产生的全部费用。重新交付的货物或设备的质保期按照本条第一项的约定重新起算。……。八、付款方式。1、预付款：预付款为合同总金额的20%，在合同签订后，需方经过技术确认后5个工作日内支付；2、提货款：提货款为合同总金额的60%，设备经供方初步验收无异议，具备发货条件后支付；3、到货款：到货款为合同总金额的10%，货到最终客户现场15个工作日支付；4、调试款：调试款为合同总金额的5%，设备到最终客户现场安装调试后30个工作日内支付；5、质保金：质保金为合同总金额的5%，质保期满30个工作日内支付；6、供方因违反合同条款造成需方的损失，包含但不限于以下损失：未按约定时间到货、到货后不合格造成需方返修、供方原因造成需方分批发货、供方提供的包装清单与实际到货不符合造成需方集装箱浪费、提供的图纸与实际货物不符造成需方地基基础错误、供方预期开票超过一个月等，双方达成共识后，需方有权直接从供方账上直接如数扣除应付账款；九、发票开具：1、供方应在收到需方支付的80%货款后7天内将合同100%金额发票，按照需方要求开具，并邮寄到指定地点。……。十、伴随服务。……。十一、违约责任。1、供方交付货物时须携带合同复印件、送货清单（按照需方格式）、图纸资料、合格证、说明书等资料，如因为资料不齐全而导致货物被退回或拒收的，供方承担由此给需方带来的全部损失。2、合同签订后如需方要求提供设备详细清单（包含每件货物的尺寸、重量、包装方式等），供方须在收到该要求后48小时内按照需方要求提供，逾期提交相关清单的，则供方应当承担每日合同金额0.10%的违约金。3、供方如无正当原因逾期交付的，应承担每日合同总额0.10%的违约金；……。5、如果供方供应的货物不符合合同的技术、产量和性能等要求，或制作工艺达不到国家或行业标准以及合同约定的，供方应当承担合同总金额30%的违约金；6、如在质保期内因供方所供货物质量问题，供方逾期提出解决方案或派出技术工程师的，供方应当承担逾期一日合同金额0.50%的违约金。……。十二、合同的解除。需方根据以下5项解除合同的，由供需双方协商解除合同，具体事宜双方友好协商解决：1）供方违反合同第十条第3项的逾期交货超过30日的，需方有权解除合同。……。设备在备货完成发货前，非因供方原因导致终端客户与需方解除购销合同的，由供需双方协商解除合同，具体事宜双方友好协商解决。设备在质保期内到最终客户现场后，因供方设备原因导致退货，供方需接受需方退货事宜，其中需方以及第三方权威机构判定为供方设备责任问题，则供需双方协商接受按合同退货并全额退款事宜；……。十五、其他事项。……。2、自双方合同盖章后，预付款有效支付之日起合同生效。……。该合同后附的技术协议中载明：……。1.2.4供货周期：合同生效，皮带机方案确定后90天发货。……。3.2.1设计依据：输送机整机参考DTII型带式输送机设计手册设计计算，部分部件手册不能满足设计要求时，进行非标设计与验算。……。设计方案图（合同生效后7-15天提供给买方确认）。……。5、供货要求：卖方负责带式输送机供货范围内的所有零部件的选型，并对其合理性和安全性负责。5.3.1卖方在双方签订合同后向买方提供如下资料：5.3.2所有带式输送机的头部、尾部、拉紧装置单元与驱动装置单元的安装尺寸；头部、尾部和驱动装置单元的三向视图。5.3.3，15天内分3次提供完本项目应该提供的所有方案图纸供买方确认；带式输送机的最终图纸以最准施工图为准。 2019年11月23日至12月4日期间，世邦上海公司分别以电子银行承兑汇票背书转让及银行转账的方式向钰欣公司支付了723,320元。 2020年11月12日，钰欣公司【丙方（供应商）】、世邦上海公司（丁方）与案外人世邦工业科技集团股份有限公司（甲方）、河南黎明重工科技股份有限公司（乙方）签订《转让协议》一份，内容为：一、截止至2020年11月12日，甲方与丙方，乙方与丙方签订的所有的采购合同，后续附表；甲方应付丙方的金额为288,150元，乙方应付丙方的金额为2,750,250元，丁方预付丙方的金额为2,123,220元。二、甲方所在债务由丁方承当，甲方应付丙方的金额为288,150元、丁方预付丙方的金额为2,123,220元，调账之后，丁方预付丙方1,835,070元。三、乙方债务由丁方承担，乙方应付丙方的金额为2,750,250元；经甲丙丁三方调整之后，丁方预付丙方1,835,070元；最终，乙丙丁三方调账之后，丁方应付丙方的金额为915,180元。现经甲乙丙丁方协商一致，达成如下协议：1、甲乙方同意按本协议的条款和条件，在本协议签订之日起将其，丙方签订的全部采购合同项下全部权利义务一并转让与丁方。本协议生效后，甲乙方不再享有原采购合同中约定的各项权利，亦不承担原采购合同中约定的各项义务。2、自本协议生效之日起，丁方概括承受甲方就上述合同约定的全部权利和义务。3、丙方同意按照本协议的条款和条件，甲乙将其在上述合同中的全部权利义务转让给丁方。4、本协议生效后，丁方向丙方支付相应的合同款项……7、本协议签订后，甲方、乙方与丙方再无任何问题纠纷。该协议后附表为《上海世邦机器/世邦工业科技/河南黎明重工/世邦工业科技供应链/焦作钰欣机械至2020-11-12合同款项列表》，其中序号9的客户合同号为SG/III/006/2019/1785，客户名称为“世邦工业科技集团上海供应链有限公司”，合同内容为“哈萨克斯坦破碎系统皮带机”，合同额为361.66万元，焦作钰欣机械生产通知单号为ZY191123，预付钰欣公司723,320元。但世邦上海公司未完全履行该份协议项下的付款义务，原告据此于2021年7月诉讼至本院，案号为（2021）沪0115民初91610号，后因双方达成和解方案，钰欣公司于2021年10月19日申请撤诉，本院据此出具民事裁定。 另查明，2019年10月21日，落款为“世邦工业科技集团股份有限公司矿山事业部***”（世邦上海公司表示，***系集团公司的销售人员，目前已经离职，其确实参与过涉案合同的交易）向钰欣公司的工作人员发送两封主题为“吉尔吉斯斯坦皮带机项目图纸”的邮件，内容分别为“滕总和宋部长好，附件是吉尔吉斯斯坦项目（哈萨克斯坦客户在吉尔吉斯斯坦的项目）皮带机图纸，共计13条（B1-B13）。B14为破碎系统补充皮带机没有图纸可供参考。请你们根据前面的皮带机来确定。图纸中有模型和layout（布置图）两种模式，图纸都是在layout中。模型中可以查看皮带机和其他设备的连接关系。……。”、“附件是破碎部分的布置图，为世邦技术中心所处。后续的磨矿已经选矿部分没有总的布置图，请参考客户提供的图纸。……。”；2019年11月28日，***发送了主题为“吉尔吉斯斯坦皮带机项目问题-破碎部分”的邮件，内容为“各位经理，针对钰欣工程师提出的皮带机和设备干涉问题，破碎部分项目经理汪经理反馈如下，……。以下为汪经理提出的问题，望钰欣工程师予以解答，……。”，随后，***又发送了主题为“吉尔吉斯斯坦皮带机项目问题-客户问题”的邮件，要求钰欣公司邮件回复客户工程师提出的问题，当日下午16：37分，钰欣公司的工作人员回复了主题为“吉尔吉斯斯坦皮带机项目问题-客户问题”的邮件；2019年11月29日，***发送了主题为“Re：回复：吉尔吉斯斯坦皮带机项目问题-客户问题”的邮件，内容为“各位经理，附件是新版布置图和皮带机相关问题，请核对！……。”；2019年12月5日，钰欣公司的工作人员向***等发送了邮件，内容为“各位经理，您好：我是焦作市钰欣机械有限公司，砂石骨料事业部。1、附图为破碎系统皮带机最新方案图，请查收（其中头部漏斗仅供参考）。2、请尽快反馈剩余6条皮带机的相关信息。”，当日下午，***发送了主题为“Re：回复：吉尔吉斯斯坦皮带机项目问题-B8和球磨机给料小车连接问题”的邮件，当日下午16：43分，钰欣公司的工作人员回复了该邮件，内容为“……。1、球磨机由贵司提供，与B8皮带机的转接请工艺上来确认。2、溜槽是没有报价的，不属于供货范围。”；2019年12月10日，***发送邮件询问B8皮带机的供货是否含头部漏斗等，次日，钰欣公司的工作人员对上述邮件予以回复，并要求反馈皮带机方案确认信息；2019年12月13日，***发送邮件，内容为“各位好，破碎部分皮带机B1-B7，和B14已确认没有问题。请尽快制作。B8和给料小车的连接，见附件图纸，供货已含头部漏斗，溜槽由业主制作。除去B11,B12和B13三条皮带机还需等业主最终确认，其他皮带机均可进行制作。业主要求：请尽快提供各皮带机的头部和尾部的详细信息，B11,B12&B13可暂不提供。”；2019年12月14日，钰欣公司的工作人员发送邮件，内容为“各位经理，您好：1、请将确认的皮带机方案以图纸格式返回，我们将以此总图进行生产制作，谢谢配合。2、B1/B2/B3/B4/B5/B6/B7/B14,B8/B9/B10，共计11条机的总图。”，2019年12月16日，***回复该邮件，内容为“各位好，所有确认结果以之前邮件沟通为准，具体请查看之前往来邮件。”；2020年5月27日，钰欣公司的工作人员发送了邮件，内容为“各位经理好：1、哈萨克斯坦皮带机项目于2019年12月16日确定B1/B2/B3/B4/B5/B6/B7/B14共计8条机的方案图（详见当日邮件）。2、我方于2019年12月19日收到关于B11/B12/B13方案变更的通知，并在当天将相关设计问题进行反馈。王经理已邮件回复确认，并告知等业主回复（详见当日邮件）。3、项目至今未有任何信息反馈，请尽快确定B8/B9/B10/B11/B12的皮带机方案图”；2020年6月11日***回复该邮件，内容为“各位经理好，此单因为春节和疫情耽误时间比较长，很多问题是年前确认的。请确认剩下的几条皮带机还存在哪些问题？按照去年的沟通，没有问题的皮带机先制作。请说明现在备货状态。”；2020年8月11日，钰欣公司的工作人员发送了邮件，内容为“各位经理好：1、哈萨克斯坦皮带机（B1/B2/B3/B4/B5/B6/B7/B14）以（已）生产完成，我司从七月份开始一直与贵司相关人员协商提货时间，请尽快确定提货时间。2、因提货时间造成货物存放时间过长，致使货物外观质量变化，我司需有偿进行修算。3、建议贵司将货物提至贵司仓库进行保存。”，同日，***回复了该邮件，内容为“各位经理好，非常感谢贵司配合生产已经确定部分的皮带机，其实我们还有部分未确定皮带机，客户目前还没答复。客户5月份催我司交货，并要求我司6月中旬交货。我根据客户要求分别通知我司工厂和贵司尽快完成设备生产制作。但是客户所在国家哈萨克斯坦因为7月份疫情突然加重，导致他们再次居家戒严，影响了提货。我一直在跟客户沟通提货事宜，包括我们的破碎设备和贵司的运输设备。目前，客户要求验货无问题后再进行提货，但是目前国内外疫情形势使得验货很困难甚至不可能。还在跟客户协商解决方案中。”。 审理中，一、钰欣公司提供了通话录音、生产通知单、生产明细单、主配套明细以及现场照片，予以证明：钰欣公司早已全部完成并堆放在钰欣公司厂区内。对此，世邦上海公司质证称，通话录音三性不予认可；生产通知单、生产明细单、主配套明细均是钰欣公司内部文件，未经世邦上海公司确认，真实性不予认可；现场照片可见的是散乱设备部件，是否为案涉合同所生产的也无法确认，故对于钰欣公司的证明目的不予认可。 二、世邦上海公司提供了上海世邦机器销售有限公司（下简称世邦销售公司）与案外人***签订的英-俄双语版合同以及翻译件、案外人***的公司代表发送给世邦销售公司的《终止通知》电子邮件以及翻译件，予以证明：因钰欣公司逾期交货，***发文解除与世邦销售公司签订的合同，因此导致世邦上海公司与钰欣公司之间的合同事实上无法履行。其中世邦上海公司提供《终止通知》的翻译件中载明“……。客户方要求在本通知发出之日起15个日历日内，根据合同第10.1段和《公约》第81条和84条的规定，退还根据合同向供货方支付的未交付货物的预付款……，以及未交付货物5%的合同违约金共计……。”。对此，钰欣公司质证称，案外人间签订的合同以及邮件，钰欣公司并未参与，真实性均有异议，也无法证明案涉合同无法继续履行。 上述事实，由钰欣公司提供的《购销合同》一份，《电子银行承兑汇票》一组，《中国银行国内支付业务收款回单》一份，《转让协议》一份，邮件往来一组，通话录音、生产通知单、生产明细单、主配套明细以及现场照片等一组；世邦上海公司提供的《购销合同》一份，付款凭证一组，《转让协议》一份，英-俄双语版合同以及翻译件、电子邮件以及翻译件一组，本院依职权调取的（2021）沪0115民初91610号案件诉讼材料一组，及本案庭审中钰欣公司、世邦上海公司的当庭陈述等所证实。 本院认为，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案钰欣公司与世邦上海公司签订案涉合同后，世邦上海公司已按约支付预付款即723,320元，该合同即已生效，当事人理应予以恪守履行。现钰欣公司主张继续履行合同。世邦上海公司则辩称，案涉合同已合意解除，且双方就解除后果形成了“转让协议”。但结合“转让协议”内容来看，并不涉及案涉合同的权利义务关系终止，也无法得出双方达成过案涉合同解除的合意。故对于世邦上海公司的该项抗辩，本院不予采纳。审理中，世邦上海公司又提出反诉，要求解除双方之间的合同，理由为钰欣公司逾期交付材料和设备，对此，本院认为，1、世邦上海公司此前从未发出过合同解除的通知，而是在诉讼中欲以此对抗钰欣公司要求其继续履行合同的诉讼请求，不能改变诉讼前已经确定的合同效力及履行状态，其在诉讼程序中实施的该行为有违诚信原则，不应产生解除合同的法律效力。2、双方合同约定，交货时间为供方收到合同预付款且皮带机方案确定90天内，但从钰欣公司与***的邮件往来看，至2020年8月，双方尚还有皮带机的方案未能确定，且双方又在实际履行中就发货、交付等事宜达成过延期的合意，故世邦上海公司提出的钰欣公司构成延期交付材料和设备的主张不能成立，对于世邦上海公司要求解除合同的反诉诉请，本院不予支持。 因此，钰欣公司主张合同继续履行，具有事实依据，本院予以采纳。但结合合同第八条“付款方式”的具体约定来看，每次进度款均设置了相应的付款条件，现从双方的邮件往来看，至2020年8月，双方尚还有皮带机的方案未能确定，钰欣公司也未提供其他证据证明双方已经就全部的皮带机方案进行了确定，且钰欣公司已经按照确定的方案完成生产，并通知了世邦上海公司进行初步验收，故在合同约定的付款条件尚未成就的情形下，钰欣公司诉请要求世邦上海公司支付全部货款及利息，于法无据，本院不予支持。 对于世邦上海公司反诉钰欣公司承担逾期交付的违约金。从《转让协议》后附的截至2020年11月12日合同款项列表，已明确记载案涉合同的生产通知单号即ZY191123，与钰欣公司于审理中所提供的生产通知单及生产明细单等所注明的单号是一致的。另结合钰欣公司人员与***的邮件往来看，本院有理由认为，案涉合同签订后，钰欣公司已履行了部分合同义务，但双方又在实际履行中就发货、交付等事宜达成过延期的合意。反之，在合同所约定的交货期限届满后，世邦上海公司从未督促钰欣公司履行交付义务，亦是违背正常的合同履行惯例。故世邦上海公司的反诉诉请，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）焦作市钰欣机械有限公司的全部本诉诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）世邦工业科技集团上海供应链有限公司的全部反诉诉讼请求。 本诉案件受理费35,732元，由原告（反诉被告）焦作市钰欣机械有限公司自行负担；反诉案件受理费7,998元，由被告（反诉原告）世邦工业科技集团上海供应链有限公司自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年一月二十九日 书记员*** 附：相关法律条文