成都某某设计顾问有限公司与陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司、陕西某某房地产开发有限公司装饰装修合同纠纷一审民事判决书

陕西省眉县人民法院 民事判决书 （2024）陕0326民初307号 本诉原告（反诉被告）：成都某某设计顾问有限公司，住所地：成都市金牛区二环路西三段17号7楼D座，统一社会信用代码：91510106672186952E。 法定代表人：张某，系公司执行董事。 本诉被告（反诉原告）：陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司，住所地：陕西省宝鸡市眉县汤峪镇潼关寨村六组012号，统一社会信用代码：91610326MA6XFRUH35。 法定代表人：王某某，系公司执行董事。 本诉被告（反诉原告）：陕西某某房地产开发有限公司，住所地：陕西省西安市碑林区永宁村23号，统一社会信用代码：91610000671529669A。 法定代表人：王某某，系公司执行董事。 原告成都某某设计顾问有限公司与被告陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司、陕西某某房地产开发有限公司装饰装修合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员适用简易程序，公开开庭进行审理，被告陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司当庭提出反诉，经本院审查后决定与原告本诉合并审理。本诉原告（反诉被告）成都某某设计顾问有限公司的委托代理人***、付启航与本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司、本诉被告陕西某某房地产开发有限公司的共同委托代理人***、***到庭应诉，本案现已审理终结。 本诉原告（反诉被告）成都某某设计顾问有限公司（以下简称某某公司）诉称：本诉原告（反诉被告）某某公司与本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司（以下简称某某公司眉县分公司）于2023年3月签订了《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》（以下简称《设计合同》）。合同约定由某某公司承接被告某某公司眉县分公司太白溪谷住宅小区建设项目的室内装修设计工作，合同暂定总价为4450000元，付款方式为分阶段按比例付款，若被告某某公司眉县分公司不能按合同约定向原告支付设计费，每逾期一日应承担应付未付金额每日万分之五的违约金。合同签订后，原告某某公司按约履行了合同设计义务。2023年5月20日，被告某某公司眉县分公司书面确认了原告某某公司提交的深化方案阶段设计成果。2023年5月，原告某某公司的委托人向被告某某公司眉县分公司提交了施工图阶段设计成果。2023年5月至8月，原告某某公司的委托人根据被告某某公司眉县分公司要求多次对施工图进行了细节方面的修改，并配合向施工队伍交底，进行现场巡场等后续服务工作。2023年8月9日，原告某某公司的委托人最后一次向被告某某公司眉县分公司提交了施工图阶段设计成果，被告某某公司眉县分公司再未提出任何异议，但拒不进行书面确认，也不支付施工图阶段的设计费。至起诉之日，被告共支付原告400000元，尚欠原告2270000元，原告多次催要无果，为维护原告合法权益，特状诉贵院，请求：1、判令被告某某公司眉县分公司向原告某某公司支付设计费2270000元及违约金（以2270000元为基数，按照每日万分之五自2023年5月20日起计算到实际付清之日止，暂计至2023年12月4日为224730元）。2、判令被告陕西某某房地产开发有限公司对被告某某公司眉县分公司在管理的财产承担不足部分的债务承担补充责任。3、判令原告在被告某某公司眉县分公司尚欠工程款2270000元的范围内对太白溪谷住宅小区工程项目折价或拍卖价款内享有优先受偿权。4、诉讼费由二被告承担。 本诉被告某某公司眉县分公司（反诉原告）针对本诉原告某某公司（反诉被告）的本诉答辩并反诉称：本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司与本诉原告（反诉被告）某某公司于2023年3月在眉县自愿协商签订《设计合同》属实。《设计合同》就“设计期限、设计阶段、设计成果的交付方式、交付时间、合同价格为固定综合单价合同、合同的终止、设计进度确认函、设计文件签收单”等事项进行了约定。根据《设计合同》约定，某某公司应当完成“概念方案设计阶段”、“深化方案设计阶段”、“施工图设计阶段”、“施工配合阶段”等各阶段的设计文件的成果交付义务及施工阶段的服务工作。合同签订后在履行过程中，某某公司存在诸多违约行为：1、未按合同约定的方式和时间交付设计成果；2、已交付的CAD版施工图设计存在设计深度不足、缺少必要项目信息、采用失效的设计标准且设计遗漏不明确、采用的材料耐火等级低于《建筑设计符和规范》的要求等设计质量缺陷及错误；3、设计文件（草稿图）虽经某某公司多次修改仍未达到《设计合同》约定及规范要求；4、某某公司拒绝继续履行合同。综上，某某公司的诸多违约行为均属于根本违约行为，已导致案涉工程项目无法投入使用，致使某某公司眉县分公司的合同目的不能实现，已给某某公司眉县分公司造成了巨大的经济损失。故某某公司眉县分公司反诉请求为：1、请求依法判令解除《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》；2、请求依法判令被反诉人向反诉人返还已支付设计费1735000元；3、请求依法判令被反诉人支付违约金890000元；4、本案反诉费等相关费用全部由被反诉人某某公司承担。 本诉被告陕西某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）答辩称：同意某某公司眉县分公司的答辩及反诉请求。另外，1、某某公司无权主张建设工程价款优先受偿权。根据《民法典》第八百零七条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。建设工程价款优先受偿权系承包人享有的法定权利，某某公司作为设计人无权主张。2、某某公司眉县分公司并不具有法人资格，某某公司请求某某公司在某某公司眉县分公司管理的财产承担补充责任，没有法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。某某公司眉县分公司作为某某公司的分公司，其民事责任应由某某公司承担。某某公司的第二项诉请没有法律依据。 本诉原告（反诉被告）某某公司的委托代理人针对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的反诉答辩称：根据《民法典》第五百六十二条、第五百六十三条的规定，合同一方要求解除合同，要么基于合同约定的条件及成就，要么违约方的违约行为已达到法定解除的条件，现案涉设计合同项下原告已履行前三阶段的全部工作及施工配合阶段的部分工作，并且已交付被告，被告已按合同约定支付1735000元合同价款，对概念方案设计阶段及深化方案设计阶段的设计成果进行书面确认，案涉项目现场已按本诉原告（反诉被告）提供的施工图进行了施工，现本诉被告（反诉原告）因自身原因未按约支付设计费，为了拖延付款时间提起反诉，其要求解除合同，返还设计费的主张，无事实和法律依据，还严重违反诚实信用原则。本诉原告（反诉被告）在案涉合同项下不存在违约行为，不应支付违约金，本诉原告（反诉被告）向被告交付设计文件后，根据本诉被告（反诉原告）的要求修改直至本诉被告（反诉原告）满意为止，在案证据可证明2023年8月9日本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司收到本诉原告（反诉被告）某某公司交付的第六版施工图后，直至本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司收到本诉原告（反诉被告）某某公司律师函的期间，没有一次就施工图的设计成果提出任何异议和修改要求，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司在收到原本诉原告（反诉被告）某某公司律师函后，为了拖延付款时间，要求本诉原告（反诉被告）某某公司减免部分设计费，才向本诉原告（反诉被告）某某公司发出工作联系函，此外，我国民法典中的违约金规则，以补偿为主，以惩罚为辅，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司未举证证明其存在实际损失，故其主张本诉原告（反诉被告）某某公司支付890000元违约金既无事实根据又无法律依据。综上，请求法院依法判决。 本诉原告（反诉被告）某某公司为证明自己的主张，向本院提交4组证据： 1、编号为QJ-sj-015的《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》（复印件）一份，拟证明本诉原告（反诉被告）某某公司与本诉被告某某公司眉县分公司签订涉案合同，约定由本诉原告（反诉被告）某某公司承接本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司涉案项目的室内装修设计工作。 2、聊天记录、《项目设计工作通知函（确认函）》、邮件/聊天记录截图、项目现场照片（复印件）一组4份。拟证实本诉原告已按合同约定履行了设计义务，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司按本诉原告（反诉被告）某某公司的施工图进行施工，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司应支付施工图设计阶段设计费即设计费总价款的30%。 3、微信聊天记录截图一组，拟证明本诉原告（反诉被告）某某公司与本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司多次沟通施工图设计阶段设计费的支付问题，但本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司未按合同约定向本诉原告（反诉被告）某某公司支付设计费。 4、企业信用信息公示报告一份。拟证明本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司系本诉被告某某公司设立的分支机构，不具备独立的法人资格，按照《民法典》第七十四条的规定，分公司财产不足以承担民事责任的，应由设立分公司的公司承担补充责任。 对本诉原告（反诉被告）某某公司提交的该4组证据，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的质证意见为对该4组证据的真实性、合法性均没有异议，但对该4组证据的关联性及证明目的均有异议。具体为：1、付款方式部分不认可。案涉合同明确约定按固定综合单价的结算方式结算设计费，4450000元仅为案涉合同约定的暂定总价，双方应以《甲乙双方确定的设计范围及面积表》确定的固定综合单价和经验收合格的设计面积结算设计费。且案涉合同明确约定的分阶段按比例付款方式不能代替合同价款的最终结算，因本诉原告（反诉被告）某某公司交付的电子版设计草案存在重大质量缺陷，本案设计费应在对本诉原告（反诉被告）某某公司电子版设计草案进行鉴定的基础上以固定综合单价据实结算。2、本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司向本诉原告（反诉被告）某某公司出具的《项目设计工作通知函（确认函）》并未对其设计文件进行确认，仅对其该阶段的设计工作表示了确认。而且本诉原告（反诉被告）某某公司并未采用合同约定的《设计进度确认函》格式，且本诉原告（反诉被告）某某公司自身亦未在该通知函中有有效签章确认，其并未取得本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司按合同约定设计成果的确认。3、案涉合同明确约定本诉原告（反诉被告）某某公司应提交具备有效签章的纸质版设计图纸，而本诉原告（反诉被告）某某公司只向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交了施工图设计阶段电子版草案，反而证实本诉原告（反诉被告）某某公司未完全履行合同义务。对本诉原告（反诉被告）某某公司提交的项目现场照片因未标识拍摄时间，无法证实本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司施工内容与本诉原告（反诉被告）某某公司提交的施工图设计阶段电子版草案设计内容相一致。4、根据《公司法》第十四条规定，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司作为本诉被告某某公司的分公司，不具备法人资格，其民事责任应由本诉被告某某公司承担，《公司法》第十四条规定相对《民法典》第七十四条规定属于特别法，根据特别法优于一般法的法律适用原则，应当适用《公司法》的规定。 本诉被告某某公司对本诉原告（反诉被告）某某公司提交的该4组证据的质证意见与本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的质证意见相同。 对本诉原告（反诉被告）某某公司提交的该4组证据，因证据来源合法，客观真实，与案件待证事实高度关联，且经本诉被告（反诉原告）某某公司、本诉被告某某公司眉县分公司质证，对该4组证据的真实性、合法性均没有异议，其对本诉原告（反诉被告）某某公司的证明目的的异议本院将在下文分析双方争议焦点中论述，本院依法将本诉原告（反诉被告）某某公司提交的该4组证据作为案件证据予以认定。 本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司、某某公司的共同委托代理人为反驳本诉原告（反诉被告）某某公司的诉讼请求证实自己的答辩主张并支持其反诉请求，向本院提交4组证据： 1、编号为QJ-sj-015的《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》（复印件）一份，拟证明按照合同第四条约定本诉原告（反诉被告）某某公司未按照约定方式交付经审核、签章的纸质版设计成果文件，且就半拉子工程设计工作也仍应按照合同约定的固定综合单价乘以平方米的比例折算法与实际完成的设计工作的合格情况进行结算。而因为本诉原告（反诉被告）某某公司未按照约定方式交付经审核、签章的纸质版设计成果文件超过360日，且交付的电子版设计成果文件存在严重设计质量缺陷，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司有权解除设计合同，并要求本诉原告（反诉被告）某某公司返还本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司已支付的1735000元的设计费。 2、中国工商银行网上银行电子回单2份，证明某某公司眉县分公司分两次向本诉原告（反诉被告）某某公司通过银行转账方式支付设计费共计1735000元的事实。 3、《工作联系函》、微信聊天截图（复印件）一组9张。证明目的为双方在合同履行过程中，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司曾书面催告本诉原告（反诉被告）某某公司，要求某某公司按照合同约定交付概念设计方案、深化方案设计、施工图设计成果，但是未果。本诉原告（反诉被告）某某公司违约在先，根据合同第十四条第一款规定本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司有权要求解除合同，并有权反诉要求本诉原告（反诉被告）某某公司返还已付设计费1735000元。 4、4-1-1《民用建筑通用规范》ＧＢ55031-2022第5.6.4条、4-1-2《建筑设计防火规范》ＧＢ55016-2014（2018）版第6.4.11条、4-1-3《建筑防火通用规范》ＧＢ55037-2022第6.5.1条；4-2-1建筑设计院图纸-防火分区门位置标准、4-2-2某某设计公司提交图纸（地下室局部空间的疏散门设计为“电动门”的图纸（电子版白图）、4-2-3某某设计公司提交图纸（防火分区门位置）（电子版白图）；4-3-1建筑设计院图纸-无障碍卫生间、4-3-2某某设计公司提交图纸-1＃地下室公共卫生间部分隔间的图纸（电子版白图）××组××张。证明目的为本诉原告（反诉被告）某某公司交付的设计图成果主要存在“设计深度不足、缺少必要的项目信息等设计质量缺陷、与设计规范及标准强制性规范相悖”等设计质量缺陷，不符合本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的合同预期。故根据合同规定本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司有权要求解除合同，并有权反诉要求本诉原告（反诉被告）某某公司返还已付设计费1735000元并支付违约金890000元。 对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的4组证据，本诉原告（反诉被告）某某公司的质证意见为对第1-3组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，但对该3组证据的证明目的均有异议。对第4组证据的P41-42的图纸真实性及证明目的均不予认可。具体为：1、对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司第1组证据原被告双方均认可该合同有效。对证明目的有异议，对未交付蓝图有异议，根据合同第七条约定，双方对于每个阶段的款项支付、下一阶段的工作成果提交约定先后顺序，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司未按合同约定向本诉原告（反诉被告）某某公司支付深化方案阶段的设计费，故本诉原告（反诉被告）某某公司在此情况下本着体谅本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司顺利推进工作的原则，提前向其交付了六版设计图，对于未交付纸质蓝图，因本诉被告（反诉原告）某某公司未要求本诉原告（反诉被告）某某公司交付，根据合同约定本诉原告（反诉被告）某某公司在本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司未支付前一阶段设计费的前提下，有先履行的抗辩权。对合同到底应按总价支付进度款还是应需按本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司当庭陈述的对工作量进行统计后按单价结算，本诉原告（反诉被告）某某公司坚持按合同第七条明确约定各阶段的支付比例，应以合同暂定价为基数，按照约定的比例和进度进行支付设计费。2、对证据三性及本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司付款金额无异议。3、本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的该证据与其本诉答辩意见自相矛盾，本诉原告（反诉被告）某某公司举证时本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司不认可双方工作人员之间通过微信聊天和电子确认函往来体现本诉原告（反诉被告）某某公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司交付设计成果，但在反诉中却以同样形式证明本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司工作人员向本诉原告（反诉被告）某某公司主张要求提交设计成果自相矛盾。2023年10月11日，本诉原告（反诉被告）某某公司委托上海中联（成都）律师事务所向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司发出催收设计费的律师函，该律师函于2023年10月15日送达本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司在收到该律师函后，因没有正当理由却拒不付款，于是对其已经书面确认的概念方案设计成果及深化方案设计成果提出异议，同时也对其已经要求本诉原告（反诉被告）某某公司修改过六版的施工图设计成果提出异议。自2023年8月9日，本诉原告（反诉被告）某某公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司交付了第六版施工图，至本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司收到本诉原告（反诉被告）某某公司的律师函期间，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司没有一次提出过对施工图设计的异议或修改要求，故本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司向本诉原告（反诉被告）某某公司发出的该函件只是为了拖延付款时间，并非本诉原告（反诉被告）某某公司工作成果确有问题。4、关于本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司认为本诉原告（反诉被告）某某公司原告交付的设计图成果主要存在“设计深度不足、缺少必要的项目信息等设计质量缺陷、与设计规范及标准强制性规范相悖”等设计质量缺陷，不符合本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的合同预期的反诉主张。首先，本诉原告（反诉被告）某某公司的设计工作依据是本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸基础上开展的，而某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸本身就不包含无障碍卫生间、带淋浴卫生间等，本诉原告（反诉被告）某某公司无权更改建筑设计图纸。其次，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司反诉称本诉原告（反诉被告）某某公司的设计无消防指示标识问题，因为消防不属于设计范围，且消防指示均为一次性电气消防设置，本诉原告（反诉被告）某某公司的设计图纸已经与建筑设计图纸合图且已经定位。再次，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的第4组证据中的P41-42的图纸并非其提供给某某公司的图纸，且本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司已经书面确认了本诉原告（反诉被告）某某公司的设计概念方案和深化方案阶段的工作成果，也已经按某某公司的设计图纸进行实际装饰装修。故本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司主张本诉原告（反诉被告）某某公司的设计成果存在“设计深度不足、缺少必要的项目信息等设计质量缺陷、与设计规范及标准强制性规范相悖”等设计质量缺陷缺乏事实依据。 对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的4组证据，本诉原告（反诉被告）某某公司的质证意见为均对1-3组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，但对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司据以主张的证明目的均有异议。对第4组证据的P41-42的图纸真实性及证明目的均不予认可。其对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的证明目的的异议本院将在下文分析双方争议焦点中论述，本院依法将本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的该4组证据作为案件证据予以认定。 本诉被告某某公司未向本院提交证据。 经审理，并对本诉原告（反诉被告）某某公司及本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交的证据进行审查认证，本院认定如下案件事实：本诉原告（反诉被告）某某公司与本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司于2023年3月签订了《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》(编号：QJ-sj-015，以下简称《设计合同》）。合同约定由某某公司承接某某公司眉县分公司太白溪谷住宅小区建设项目的室内装修设计工作，《设计合同》第六条约定合同价格为固定综合单价，固定综合单价依据双方合同附件《甲乙双方确定的设计范围及面积表》暂定总价为4450000元，《设计合同》第七条约定付款方式为分阶段按比例付款，即《设计合同》生效后10日内由本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司支付本诉原告（反诉被告）某某公司设计费总额的10%；概念方案设计阶段支付20%；深化方案设计阶段支付30%；施工图设计阶段支付30%；施工配合阶段支付10%。《设计合同》第九条关于违约责任约定因乙方[本诉原告（反诉被告）某某公司]设计错误造成重大工程质量事故的，乙方除免收设计费外，还应赔偿甲方合同总价款20%作为违约金。若本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司不能按合同约定向原告支付设计费，每逾期一日应承担应付未付金额每日万分之五的违约金。 合同签订后，2023年4月8日，本诉原告（反诉被告）某某公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交了第一个阶段“概念方案设计”的电子版草案稿，并且要求某某公司眉县分公司对其第一阶段的“电子版的概念方案设计文件”进行确认。某某公司眉县分公司对某某公司该阶段设计工作进行了回执确认，并通知其提交详细深化方案设计成果，2023年4月21日，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司通过银行转账方式支付了本诉原告（反诉被告）某某公司预付款、第一阶段设计费用共计1335000元。2023年4月24日，本诉原告（反诉被告）某某设计公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司提交了第一版深化方案设计电子图。根据本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的要求，本诉原告（反诉被告）某某公司分别于2023年5月12日、2023年5月17日、2023年5月19日向某某公司眉县分公司提交了第二版、第三版、第四版深化方案设计电子图。2023年5月20日，本诉原告（反诉被告）某某公司要求本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司对其“深化设计阶段”提交的设计文件进行确认，否则不予进行“施工图设计”。因“太白溪谷住宅小区建设项目”开盘时间确定，为加快项目室内装修工作进度，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司对本诉原告（反诉被告）某某设计公司该阶段工作进行了回执确认。同时通知本诉原告（反诉被告）某某公司继续修订深化方案设计，同时先行启动施工图设计工作。 2023年7月18日、2023年8月1日，本诉原告（反诉被告）某某公司另行提交了第五版、第六版深化方案设计电子图，2023年5月20日，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司书面确认了某某公司提交的深化方案阶段设计成果。2023年6月30日，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司再次通过银行转账方式支付了本诉原告（反诉被告）某某公司设计费用共计400000元。之后，本诉原告（反诉被告）某某公司多次催要按阶段应付设计费无果，于2023年10月11日，本诉原告（反诉被告）某某公司就催要设计费向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司发出催收设计费律师函，无果后遂状诉本院请求判如所请。 2024年4月3日，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司在开庭时当庭以本诉原告（反诉被告）某某公司未按合同约定的方式和时间未交付的设计成果；已交付的CAD版施工图设计存在设计深度不足、缺少必要项目信息、采用失效的设计标准且设计遗漏不明确、采用的材料耐火等级低于《建筑设计符和规范》的要求等设计质量缺陷及错误；设计文件（草稿图）虽经某某公司多次修改仍未达到《设计合同》约定及规范要求等理由提出反诉，要求1、依法判令解除《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》；2、请求法院依法判令本诉原告（反诉被告）某某公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司返还已支付设计费17350000元；3、请求法院依法判令本诉原告（反诉被告）某某公司向本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司支付违约金890000元；4、本案反诉费等相关费用全部由被本诉原告（反诉被告）某某公司承担。 又查，2024年2月27日，本诉原告（反诉被告）某某公司某某公司向本院起诉本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司、本诉被告某某公司时申请对二被告账户进行诉前保全，本院审查后依法对某某公司、某某公司眉县分公司账户进行冻结，其中冻结某某公司账户资金260002.11元；冻结某某公司眉县分公司账户资金1793539.96元。 上述事实有本诉原告（反诉被告）某某公司、本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司、本诉被告某某公司的陈述、答辩及原被告向本院提交的证据及本院依法作出的（2024）陕0326民初307号民事裁定书及（2024）陕0326执保56号保全案件回函等证据在案佐证。 根据本诉原告（反诉被告）某某公司的本诉请求及本诉被告（反诉原告）某某公司的反诉请求并经双方举证质证，本院归纳本案争议焦点为：1、双方签订的合同是否有效？2、本诉原告（反诉被告）某某公司是否依合同约定履行了合同义务及履行成果是否符合双方合同约定的标准？3、本诉原告（反诉被告）某某公司主张的设计费应否予以支持及具体应由谁支付？ 关于第一个焦点即双方签订的合同是否有效的问题。从本诉原告（反诉被告）某某公司及本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的陈述及答辩并举证质证情况分析，某某公司与某某公司眉县分公司双方在自愿平等协商的基础上签订了《设计合同》，且各自按照合同约定履行了各自部分合同义务。即某某公司根据某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸完成了设计义务并交付了前两个阶段即概念方案设计阶段、深化方案设计阶段电子版设计成果，且某某公司眉县分公司以确认函形式确认。某某公司交付第三阶段施工图设计阶段电子版设计成果后，某某公司还根据某某公司眉县分公司的要求多次对施工图设计阶段成果进行了细节方面的修改，并配合向施工队伍交底，进行现场巡场等后续服务工作。某某公司眉县分公司部分履行了合同义务，即分两次支付了某某公司设计费1735000元。庭审中某某公司与某某公司眉县分公司也均陈述认为《设计合同》合法有效。故本院认定某某公司与某某公司眉县分公司签订的合同合法有效。 关于第二个焦点即本诉原告（反诉被告）某某公司是否依合同约定履行了合同义务及履行成果是否符合双方合同约定的标准的问题。首先，关于合同履行问题，在分析认定双方第一个争议焦点时已经论述，即某某公司与某某公司眉县分公司双方在自愿平等协商的基础上签订了《设计合同》，且各自按照合同约定履行了各自大部分合同义务。其次，关于某某公司履行成果是否符合双方合同约定的标准的问题。第一，关于设计成果交付标准是否符和合同约定的问题，从庭审查明事实看，《设计合同》签订后，某某公司根据某某公司眉县分公司提供的建筑设计图纸进行了设计工作，并向某某公司眉县分公司提供了“概念方案设计PDF（草案稿）1份；深化方案设计（草案稿）PDF：1份，施工图设计（草案稿）CAD1份。而《设计合同》第4.1条约定的设计成果的交付标准为“1、概念方案设计：纸质3份；2、深化方案设计：纸质3份”；3、施工图设计：PDF：1份，纸质8份蓝图”。可以证实某某公司虽然先后向某某公司眉县分公司交付了设计成果的电子版，但某某公司没有向某某公司眉县分公司交付纸质版设计成果，交付形式不完全符合《设计合同》第4.1条约定的设计成果的交付标准。第二，关于某某公司的设计成果是否存在“设计深度不足、缺少必要的项目信息等设计质量缺陷、与设计规范及标准强制性规范相悖”等设计质量缺陷的问题。首先，某某公司的设计工作依据是某某公司眉县分公司提供的建筑设计图纸基础上开展的，而某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸本身就不包含无障碍卫生间、带淋浴卫生间等，其次，某某公司眉县分公司反诉称某某公司的设计无消防指示标识问题，因为消防不属于设计范围，且某某公司的设计图纸已经与建筑设计图纸合图且已经定位。再次，某某公司眉县分公司已经书面确认了某某公司的设计概念方案和深化方案阶段的工作成果，也已经按某某公司的设计图纸进行实际装饰装修。故某某公司眉县分公司某某公司的设计成果存在“设计深度不足、缺少必要的项目信息等设计质量缺陷、与设计规范及标准强制性规范相悖”等设计质量缺陷缺乏事实依据。本院依据庭审查明事实及证据认定本诉原告（反诉被告）某某公司依《设计合同》约定履行了合同设计义务及履行成果符合双方合同约定的标准。 关于第三个焦点即本案本诉原告（反诉被告）某某公司主张的设计费应否予以支持及具体应由谁支付的问题。从庭审查明事实分析，某某公司与某某公司眉县分公司双方在自愿平等协商的基础上签订了《设计合同》，且各自按照合同约定履行了各自大部分合同义务。即某某公司根据某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸完成了设计义务并交付了前两个阶段即概念方案设计阶段、深化方案设计阶段电子版设计成果，且某某公司眉县分公司以确认函形式确认。某某公司交付第三阶段施工图设计阶段电子版设计成果后，某某公司还根据某某公司眉县分公司要求多次对施工图设计阶段成果进行了细节方面的修改，并配合向施工队伍交底，进行现场巡场等后续服务工作。某某公司眉县分公司部分履行了合同义务，即分两次支付了某某公司设计费1735000元。庭审中某某公司与某某公司眉县分公司也均陈述认可《设计合同》合法有效。故某某公司眉县分公司应当按照合同约定付款方式即分阶段按比例付款。至于支付额度，某某公司诉请按照合同约定分阶段按比例付款前4个阶段占合同约定总价款4450000元的90%扣除某某公司眉县分公司已付1735000元为2270000元，但因为某某公司交付设计成果的交付形式不完全符合《设计合同》第4.1条约定的设计成果的交付标准，即未提交纸质版设计成果，且电子版设计成果交付时间超过合同约定交付期限，本院酌定扣减某某公司眉县分公司10%即445000元付款义务。至于支付责任承担的主体问题，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有独立的法人资格，分公司相应的民事责任应由总公司来承担。公司法第十四条规定的目的在于给分公司的债权人更多的保障，维护市场交易的安全，同时保证公司在分公司不能承担责任时，可以介入行使相应的权利。“其民事责任由公司承担”的规定，主要从以下两点原因得出的：（1）分公司的债权债务无论如何都是公司的一部分；（2）公司承担责任的方式多种多样，分公司承担责任只是公司承担责任方式的一种。因此，公司法这一规定的立法意图中，并没有限定分公司的民事责任只能由总公司来承担的意思。而根据《中华人民共和国民法典》第七十四条的规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”明确了企业法人对其分支机构的债务承担补充清偿责任。且本案本诉原告（反诉被告）某某公司的诉讼请求也是先由本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司承担支付设计费义务，由本诉被告（反诉原告）某某公司在本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司管理的财产承担不足部分的债务承担补充责任，该请求符合相关法律规定。而且，根据本诉原告（反诉被告）某某公司的申请，本案在诉讼保全中，已裁定保全本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司账户资金1793539.96元，故本院依法对本诉原告（反诉被告）某某公司关于民事责任承担的请求予以支持，即由本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司承担支付设计费义务，由本诉被告某某公司对本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的债务承担补充责任。 本院认为，本诉原告（反诉被告）某某公司与本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司之间签订的《太白溪谷住宅小区建设项目室内装修设计合同》是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的禁止性规定，该合同自成立时生效，本院对该合同效力依法予以确认。对于双方争议的三个焦点，本院已根据庭审查明事实及证据分别论述及认定。对于本诉原告（反诉被告）某某公司关于请求判令原告在被告某某公司眉县分公司尚欠设计费2270000元的范围内对太白溪谷住宅小区工程项目折价或拍卖价款内享有优先受偿权的本诉请求，因《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”故建设工程优先受偿权仅适用于总承包人，分承包人和转承包人无此权利。优先受偿的建设工程包括装修工程，但不包括勘察工程和设计工程。本诉原告（反诉被告）某某公司仅为案涉太白溪谷住宅小区工程项目装饰装修工程的设计方，并非总承包人，也非案涉太白溪谷住宅小区工程项目装饰装修工程的实际施工人，故其该项请求与法无据，本院依法不予支持。对于被告某某公司眉县分公司应付某某公司设计费数额问题，因某某公司眉县分公司对某某公司的概念方案阶段设计成果、深化方案阶段设计成果予以回执确认，本院依法认定双方《设计合同》第七条约定的付款方式即分阶段按比例付款条件已经成就。某某公司眉县分公司虽未对某某公司的施工图设计阶段设计成果进行书面确认，但从庭审查明事实可以证实其已经按照施工图设计阶段设计成果进行实际施工，故本院认定该阶段支付30%的设计费条件也已成就。唯查，因为某某公司交付设计成果的交付形式不完全符合《设计合同》第4.1条约定的设计成果的交付标准，即未提交纸质版设计成果，且电子版设计成果交付时间超过合同约定违反合同约定，本院酌定扣减某某公司眉县分公司10%即445000元付款义务。则本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司应付本诉原告（反诉被告）某某公司的设计费数额为1825000元（4450000元×80%-1735000元），某某公司眉县分公司至今未付该设计费，构成违约，对于某某公司请求其支付欠付设计费及违约金的请求，符合法律规定，本院予以支持。因双方均有违约行为，本院酌定将合同约定的违约金比例由每日万分之五调整为每日万分之二。至于本诉被告（反诉原告）某某公司的反诉请求能否予以支持的问题。从庭审查明事实分析，某某公司与某某公司眉县分公司双方在自愿平等协商的基础上签订了《设计合同》，且各自按照合同约定履行了各自大部分合同义务。即某某公司根据某某公司眉县分公司提供的建筑设计院提供的建筑设计图纸完成了设计义务并交付了前两个阶段即概念方案设计阶段、深化方案设计阶段电子版设计成果，且某某公司以确认函形式确认。某某公司交付第三阶段施工图设计阶段电子版设计成果后，某某公司还根据某某公司眉县分公司要求多次对施工图设计阶段成果进行了细节方面的修改，并配合向施工队伍交底，进行现场巡场等后续服务工作。某某公司眉县分公司履行了部分合同义务，即分两次支付了某某公司设计费1735000元。庭审中某某公司与某某公司眉县分公司也均陈述认可《设计合同》合法有效。本院依据查明事实支持本诉原告（反诉被告）某某公司的诉讼请求，故依法驳回本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司的反诉请求。关于本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司书面申请对本诉原告（反诉被告）某某公司的设计的概念方案设计PDF版、深化方案设计PDF版、施工图CAD版的设计质量进行鉴定的请求能否予以支持的问题。该请求实质反映2个问题，一是设计成果是否符合合同要求。本院在分析双方当事人3个争议焦点时已从不同角度予以分析论述，结论为符合合同要求，双方均已履行部分合同义务，且某某公司与某某公司眉县分公司也均陈述认可《设计合同》合法有效。二是设计费标准问题。由于设计本身是一种智力劳动，设计的理念也有所不同，其价格并无统一标准，原被告双方在自愿协商基础上签订《设计合同》，且本诉原告（反诉被告）某某公司已履行合同约定的大部分义务，本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司也已分2次履行1735000元设计费支付义务。在本诉原告（反诉被告）某某公司2023年10月11日发出催要设计费律师函之后都没有提出设计质量异议，却在实际使用设计成果后于本诉原告（反诉被告）某某公司起诉后方提出质量异议。现本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司已实际使用该设计成果，故可以认定设计人本诉原告（反诉被告）某某公司已经完成了设计施工任务并为本诉被告（反诉原告）某某公司眉县分公司所接受。故对其请求对本诉原告（反诉被告）某某公司设计成果的质量进行鉴定的请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十三条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百九十二条、第七十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，判决如下： 一、由本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司支付本诉原告（反诉被告）成都某某设计顾问有限公司设计费1825000元，并支付违约金（以1825000元为基数，从2023年8月9日起按每日万分之二计算到实际付清之日止。） 二、由本诉被告陕西某某房地产开发有限公司对本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司支付1825000元设计费及支付违约金的民事责任承担补充责任。 三、驳回本诉原告（反诉被告）成都某某设计顾问有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司的反诉请求。 上述款项限判决生效后十日内付清。如被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 本案本诉受理费26758元，减半收取13379元，由本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司负担10703元，本诉原告（反诉被告）成都某某设计顾问有限公司负担2676元。反诉费13900元，由本诉被告（反诉原告）陕西某某房地产开发有限公司眉县分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，并预交上诉费，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年五月二十日 书记员***