湖北千川门窗有限公司;重庆集凯科技服务有限公司;龙湖龙智精工有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

昆明市晋宁区人民法院 民事判决书 （2025）云0115民初1691号 原告：湖北某有限公司。 统一社会信用代码：914211xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：骆某。 住所：红安县经济开发区。 委托代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师，特别授权代理。 委托代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师，特别授权代理。（未到庭） 被告：重庆某有限公司。 统一社会信用代码：915001xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：金某。 住所：重庆市渝北区。 委托代理人：***，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：某某精工有限公司。 统一社会信用代码：911101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：金某。 住所：北京市密云区。 委托代理人：***，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告湖北某有限公司诉被告重庆某有限公司、某某精工有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2025年5月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员***独任审判，于2025年6月12日公开开庭进行审理，原告湖北某有限公司委托代理人***、被告重庆某有限公司委托代理人***、被告某某精工有限公司委托代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉讼请求：1、判令被告重庆某有限公司向原告支付欠付款项640,129.94元及资金利息损失（其中：欠付竣工验收款542,452.16元自2023年2月17日起按照同期银行贷款利率LPR算至付清之日止，暂计算止2025年2月12日为36,999.7元；欠付质保金97,677.78元自2025年1月2日按照同期银行贷款利率LPR算至付清之日止，暂计算止2025年2月12日为348.43元）；2、本案案件受理费、保全费等由被告重庆某有限公司承担；3、判令被告某某精工有限公司对被告重庆某有限公司的前述第一、二项债务承担连带清偿责任；4、判令原告对案涉施工工程项目享有建设工程优先受偿权。以上暂合计：677,478.07元。 事实与理由：原告与被告重庆某有限公司签订了某合同，约定由原告为某项目提供户内门的供货安装服务。现原告已依约完成了全部合同内容，案涉项目工程已竣工。原告已履行合同义务，被告重庆某有限公司应按期足额支付款项，但经原告多次催收，被告重庆某有限公司仍未支付原告诉请工程款。被告某某精工有限公司为被告重庆某有限公司的一人股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的违法行为，应对被告重庆某有限公司的债务承担连带责任。鉴于上述事实，为了维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼。 被告重庆某有限公司答辩：首先，根据《某项目PVC户内门供货安装合同》7.3、7.4款相关约定，原告需要提供付款申请，相应金额的增值税发票，现场安装进度确认单等付款资料后方可达到付款条件，截至目前，我方没有收到付款申请、安装进度确认单及结算书里面的640,125.79元的发票，付款条件不成就，尚无需支付相关款项，也无需支付违约金。其次，根据民法典第770条规定，本案系承揽合同纠纷，不是建设工程施工合同纠纷，原告主张对施工项目享有建设工程优先受偿权于法无据，在不考虑是否是承揽合同纠纷的情况下根据最高院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第41条规定，优先受偿权最长不超过18个月，原告主张享有优先受偿权已经超过上述期限，也不应当享有优先受偿权。对于本案的案件受理费、保全费系原告为处理纠纷发生的相关费用，应当由原告自行承担。最后，被告某某精工有限公司系2021年6月24日才成为被告重庆某有限公司的股东，且根据审计报告的相关内容被告重庆某有限公司、某某精工有限公司之间的财产独立，不存在财产混同的情况，不应当对被告重庆某有限公司的债务承担连带责任。 被告某某精工有限公司答辩：1、被告某某精工有限公司不是《某项目PVC户内门供货安装合同》的当事人，根据合同相对性不应承担责任。2、被告某某精工有限公司系2021年6月24日才成为被告重庆某有限公司的股东，且根据审计报告的相关内容被告重庆某有限公司、某某精工有限公司之间的财产独立，不存在财产混同的情况，不应当对被告重庆某有限公司的债务承担连带责任。 为证明自己的诉讼主张，原告向本院提交以下证据：第一组：《某项目PVC户内门供货安装合同》（原件），证明目的：1.合同7.4条约定：竣工验收款，项目竣工验收完成并完成结算，供方需提供付款资料，需方收到齐全的付款资料后于30个工作日内支付至供方结算总价97%；2.合同7.5条约定：质保金金额为合同结算金额3%，按项目留取质量保证金；3.合同7.5条约定：本项目质保有效期为两年。第二组：《某项目PVC户内门供货安装合同财务结算书》（原件），证明目的：原被告双方已办理完毕结算，结算金额为3,255,925.91元。质保金金额为97,677.78元。第三组：《湖北增值税专用发票》，证明目的：原告已向被告开具了与结算金额一致的增值税专用发票。第四组：收款回单，证明目的：截至2023年2月1日，被告重庆某有限公司仅向原告支付2,615,795.97元。第五组：质保金退还流程表（原件），证明目的：案涉项目现场负责人罗某签字确认原告已提供维保服务并完成全部维修事项。第六组：二被告工商登记信息和2024年的企业年报，证明目的：二被告存在混同用工情形，其主要人员均为金某为董事长、法定代表人，韩某、刘某为董事，阮某为监事；同时二被告在国家企业信用信息公示系统所披露的2024年度报告中，企业的联系电话与企业电子邮箱完全相同。第七组：聊天记录，证明目的：1.原告持续向被告某某精工有限公司催促付款，被告某某精工有限公司因资金原因迟迟未付。2.原告于2024年3月27日将640,125.79元的发票发给了被告某某精工有限公司。 被告重庆某有限公司质证：对第一组证据三性认可，证明目的不认可，我方认为本案的付款条件需要提供增值税发票、付款申请等相关付款资料，但截至目前未收到付款申请等资料，付款条件不成就。对第二组证据三性及证明目的认可。对第三组证据发票三性认可，证明目的不认可，我方未收到640,125.79元的增值税发票。对第四组证据三性认可，证明目的不认可，对于剩余款项没有支付的主要原因是因为付款资料没有按照合同约定进行提供，付款条件不成就导致剩余款项未支付。对第五组证据三性认可，同时结合质保金退还流程表已经明确了需要扣除1050元的质保金。对第六组证据三性认可，证明目的不认可，结合审计报告双方财产独立，不存在混同情况，不应承担连带责任。对第七组证据，三性及证明目的不认可，录屏里的聊天记录和提供我方的聊天记录对应不上，无法核实真实性。 被告某某精工有限公司质证：同意被告重庆某有限公司质证意见。 被告重庆某有限公司提交证据：第一组：《某项目PVC户内门供货安装合同》；结算书，证明目的：根据《某项目PVC户内门供货安装合同》第7.3款、7.4款之约定，原告须提供付款申请、相应金额的增值税发票、现场安装进度签认单等付款资料后，方可达到支付条件，进行付款，但是结合《结算书》,原告尚未提供6,401,275.79元的付款发票，付款条件不成就，被告尚无需支付款项，也无需支付违约金。第二组：微信聊天记录及图片（录屏），证明目的：原告提供的货物存在安装等质量问题，被告同意从质保金中扣款1050元。 原告质证：对第一组证据真实性、关联性认可，不认可证明目的，该合同是某集团的制式文本，其中约定的请款条款加重原告义务，且根据被告重庆某有限公司提交的结算书材料中，被告重庆某有限公司签署结算材料的时间为2023年12月21日，距案涉项目交付小业主使用将近一年，可以证明被告重庆某有限公司存在拖延结算、阻碍付款条件成就的行为。对第二组证据不认可三性及证明目的，被告重庆某有限公司提出的问题并不能直接证明是原告货物存在安装质量问题，基于妥善处理双方争议的角度，原告同意按照被告要求从质保金中扣款1050元。 被告某某精工有限公司质证：三性及证明目的认可。 被告某某精工有限公司提交证据：企业信用信息报告（打印件）；审计报告（2021年-2024年），证明目的：2021年6月24日才成为重庆某有限公司的股东，且根据2021-2024年的审计报告，双方之间财产独立，不存在财产混同，不应当对重庆某有限公司的债务承担连带责任。 原告质证：企业信用信息报告真实性认可，不认可证明目的，被告某某精工有限公司是在案涉合同签订前成为被告重庆某有限公司的股东，案涉合同签订于2022年8月，此时被告某某精工有限公司已经是被告重庆某有限公司的股东，双方存在混同用工情形，且被告某某精工有限公司未能证明与被告重庆某有限公司的财产相互独立。对审计报告无原件真实性不认可，且针对该审计报告仅为2024年，且被告某某精工有限公司提交的是被告重庆某有限公司的审计报告，并未提交自身的审计报告，根据公司法第208条规定，被告某某精工有限公司应按照公司法规定应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，客观真实反映公司财务状况以证明二被告的财产的相互独立，且在被告某某精工有限公司提交的该审计报告的111页的不存在控制关系的关联方范围内没有被告某某精工有限公司的名称。故，被告某某精工有限公司提供的证据无法达到二被告财产独立的证明目的。 被告重庆某有限公司质证：三性及证明目的认可。 本院认为，对于原、被告提交的证据本院在后评阅。 经审理确认，原告与被告重庆某有限公司于2022年8月签订《某项目PVC户内门供货安装合同》，约定由原告为某项目提供户内门的供货安装服务，合同对付款条件等进行了明确约定。原告已依约完成了全部合同内容，案涉项目工程已竣工，2023年1月2日交付小业主使用起算质保期。双方办理的结算书确认案涉项目结算价款为3,255,925.91元，结算待提交发票金额为640,125.79元，截至2023年2月1日原告仅收到被告重庆某有限公司支付的2,615,795.97元款项，剩余竣工验收款542,452.16元及2025年1月2日到期的质保金97,677.78元。2025年6月10日原告向被告重庆某有限公司发出质保金退还流程表，同意扣减因质保期间不满足合同要求的质保金1050元。 本案争议焦点：1.本案的责任主体如何认定。2.原告诉请是否应当得到支持。 原告委托代理人认为：1、湖北某有限公司已履行案涉合同主要义务，供货安装完成并移交使用，且湖北某有限公司与重庆某有限公司已结算确认重庆某有限公司应付款项，重庆某有限公司付款条件已成就，重庆某有限公司逾期未付，应承担湖北某有限公司的资金利息损失。2、二被告如不能证明财产相互独立，被告某某精工有限公司应对被告重庆某有限公司案涉债务承担连带清偿责任。重庆某有限公司为一人有限责任公司，其股东为被告某某精工有限公司。根据国家企业信用信息公示系统所披露信息，二公司存在混同用工情形，二公司主要人员均为金某为董事长、法定代表人，韩某、刘某为董事，阮某为监事；且二公司在国家企业信用信息公示系统所披露的二企业2024年度报告中，二企业的联系电话与企业电子邮箱也完全相同。《公司法》第二百零八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二被告应按照公司法第二百零八条规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，客观真实地反映公司财务状况以证明二被告的财产相互独立。现二被告无法提供上述材料，故被告某某精工有限公司应按照法律规定，对被告重庆某有限公司债务承担连带责任。 被告重庆某有限公司委托代理人认为：关于质保金的起算，在质保期内发生了相关的质量问题，原告一直未完成整改，直到2025年6月10日原告才完成质量问题的整改工作，在完成质量整改工作后原告方可发起质保金的退还事宜，因此，退还质保金的期限应当以质保金退还申请流程表载明的时间起算质保金的退还违约金即应当从2025年6月11日计算质保金的违约金。 被告某某精工有限公司委托代理人认为：原告提到的2024年审计报告公允反映被告重庆某有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，审计报告是第三方公允的意见，结合审计报告中的关联交易已经足以证明被告重庆某有限公司、某某精工有限公司财产独立，并且根据审计报告，被告重庆某有限公司、某某精工有限公司的财产均是单独进行核算，双方之间不存在财产混同的情形，被告某某精工有限公司不应当承担连带责任。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第七百七十一条规定：承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 本案中，原告与被告重庆某有限公司于2022年8月签订了《某项目PVC户内门供货安装合同》，案涉项目工程已竣工，2023年1月2日，双方办理的结算交付小业主使用起算质保期，2025年6月10日原告向被告重庆某有限公司发出质保金退还流程表，同意扣减因质保期间不满足合同要求的质保金1050元。被告重庆某有限公司作为合同相对人，应按合同约定承担责任。原告诉请由被告某某精工有限公司对被告重庆某有限公司的债务承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告重庆某有限公司提供了相关审计报告，证明其财产独立于股东自己的财产，而被告重庆某有限公司的股东被告某某精工有限公司，并未提供证据证明被告重庆某有限公司财产独立于股东自己的财产，因而原告的诉请本院支持。关于资金占用费的诉请，双方有约定，本院支持。 据此，根据《中华人民共和国民法典》第七百七十条、第七百七十一条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条第一款之规定，判决如下： 由被告重庆某有限公司向原告湖北某有限公司支付工程款542,452.16元、质保金96,627.78元，共计639,079.94元及资金占用费（以工程款542,452.16元为基数，自2023年2月17日起至付清之日止按照同期银行贷款利率LPR计算，以质保金96,627.78元为基数，自2025年6月11日起至付清之日止按照同期银行贷款利率LPR计算），被告某某精工有限公司对上述债务承担连带责任； 驳回原告湖北某有限公司的诉讼请求。 案件受理费10,576元，减半收取5288元、保全费3907元由被告重庆某有限公司承担。被告某某精工有限公司对上述债务承担连带责任。 以上各项限本判决生效后十日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。 如果在本判决生效后，未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。 审判员*** 二〇二五年六月十三日 书记员***