鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司、鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司等民事一审民事判决书

内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院 民事判决书 （2024）内0702民初4221号 原告：鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂温克族自治旗巴彦托海镇索伦欣园小区2-104号，统一社会信用代码91150724MA7MFH85XU。 法定代表人：***，董事长。 原告：鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市鄂温克族自治旗巴彦托海镇索伦欣园2号楼105门市，统一社会信用代码91150724MACCD13NOU。 负责人：***，经理。 共同委托诉讼代理人：***、***，北京王玉梅律师事务所海拉尔分所律师。 被告：内蒙古世创建设（集团）有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区呼伦办风情园路西侧、滨州线南侧11-0-106号，统一社会信用代码91150702MAOPUTDUO1。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***、***，内蒙古喆林律师事务所律师。 原告鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司、鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司与被告内蒙古世创建设（集团）有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2024年11月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人***、***、被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付二原告合同价款359200元及逾期利息（以359200元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率自2023年8月11日至实际给付之日止）；二、诉讼费、律师费以及由维权产生的其它费用由被告负担。事实和理由：2020年5月24日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司（乙方）签订《人工草地种植及严重退化草地改良合同》（合同编号sc-2020-0003）。合同约定：改良补播总规模15900亩，总金额206700元，乙方负责验收事宜，工程款项在验收后一次性支付。2020年7月6日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司（乙方）签订《人工种草生态修复草地改良（补播）合同》（合同编号sc-2020-0004）。合同约定：工程总规模11600亩人工草地，总金额139200元，乙方负责验收事宜，工程款项在验收后一次性支付。2020年7月6日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司签订（乙方）《人工草地种植及严重退化草地改良合同》，合同编号sc-2020-0001.合同约定：工程所需人工草地17300亩，金额692000元；严重退化草地改良12700亩，金额190500元，合计总金额882500元，乙方负责验收事宜，工程款项在验收后一次性支付。鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司系鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司的分公司。以上工程均在合同约定期限内完成，并且经过验收合格。经与被告对账，以上三个合同总金额为1228400元，已经支付869200元，尚未支付金额为359200元。原告多次向被告催要所欠工程尾款，被告均以无流动资金支付为由，至今未支付。 被告辩称，一、案涉合同相对方系鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司，并非本案二原告，经查，案涉合同相对方鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司现已注销，其原股东系鄂温克族自治旗草原工作站、鄂温克族自治旗草原监督管理局，并非本案原告，二原告诉讼主体不适格。二、案涉三个合同中第七条第二款均明确约定了开工后支付部分款项，剩余款项待工程验收合格后上级拨款后一个月内一次性支付。案涉合同内容系新巴尔虎左旗草场改良补播工作，其上级是指新巴尔虎左旗林业和草原局。案涉草场改良补播完成后，被告一直积极主动向新左旗林草局主张合同价款，因政府财政困难，一直未向被告拨付。依据合同约定，上述二合同尾款尚未达到付款期限，故被告不应当予以支付。编号003、004号合同只约定被告应当支付先期款3万元和5万元，目前尚未支付，即这两份合同未支付过价款。001号合同总价款882500元，现已支付869200元，尚欠合同尾款13300元。故至今被告尚欠鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司合同价款93300元（3万元＋5万元＋13300元）。 原告围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：《人工草地种植及严重退化草地改良合同》，合同编号sc-2020-0003；《人工种草生态修复草地改良（补播）合同》，合同编号sc-2020-0004；《人工草地种植及严重退化草地改良合同》，合同编号sc-2020-0001；内蒙古世创建设（集团）有限公司往来明细账；鄂国资发（2023）10号鄂温克族自治旗国有资产监督管理委员会文件；鄂国资发（2022）15号鄂温克族自治旗国有资产监督管理委员会文件；鄂温克族大地草业经济技术有限责任公司注销清算报告。证明目的：原告主张属实。经质证，被告对以上证据的真实性无异议。 被告提交了《新巴尔虎左旗林业和草原局关于内蒙古世创建设集团有限公司欠款核实情况》，证明目的：被告多次向新左旗林草局主张欠款未果，按照合同约定被告不应当承担向原告拨付尾款的责任。经质证，二原告对证据的真实性无异议。 对以上证据，经本院审核认为，原、被告告提交的证据客观真实，来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信。 根据当事人陈述及本院依法确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月24日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司（乙方）签订《人工草地种植及严重退化草地改良合同》（合同编号sc-2020-0003）。合同约定：由鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司为被告进行人工种草生态修复草地改良补播，总规模15900亩，总金额206700元，工程款项在验收后一次性支付。2020年7月6日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司（乙方）签订《人工种草生态修复草地改良（补播）合同》（合同编号sc-2020-0004）。合同约定：工程总规模11600亩人工草地，总金额139200元，工程款项在验收后一次性支付。2020年7月6日，被告（甲方）与鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司签订（乙方）《人工草地种植及严重退化草地改良合同》（合同编号sc-2020-0001）。合同约定：工程所需人工草地17300亩，金额692000元；严重退化草地改良12700亩，金额190500元，合计总金额882500元，工程款项在验收后一次性支付。其中，0003号合同约定：“乙方开工后支付5万元人民币，剩余款项等工程验收合格后，上级拨款后一个月内一次性支付。”0004号合同约定：“乙方开工后支付3万元人民币，剩余款项等工程验收合格后，上级拨款后一个月内一次性支付。”0001号合同约定：“乙方开工后支付5万元人民币，剩余款项等工程验收合格后，上级拨款后一个月内一次性支付。”三份合同均未约定被告逾期付款的违约责任。被告称“上级”是指新巴尔虎左旗林业和草原局。2024年11月6日，新巴尔虎左旗林业和草原局向被告出具《新巴尔虎左旗林业和草原局关于内蒙古世创建设集团有限公司欠款核实情况》的说明，确定欠拨被告退化草原人工种草生态修复项目价款共计948686元。案涉三份合同内容均在约定期限内完成，并已验收合格。三份合同总金额为1228400元，现被告已支付869200元，未支付金额为359200元。 另查明，鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司原股东为鄂温克族自治旗草原工作站和鄂温克族自治旗草原监督管理局，该公司已注销。2022年7月15日，鄂温克族自治旗国资委下发鄂国资发（2022）15号《关于国有企业重组实施方案予以备案的批复》，原则同意鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司的重组实施方案并予以备案。2023年5月5日，鄂温克族自治旗国资委下发鄂国资发（2023）10号《关于同意将原科兴马业等三家公司资产、负债、所有者权益划转移交至旗国牧公司的批复》，同意将鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司所属的资产、负债、所有者权益一并划转至鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司。鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司系鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司的分公司。 本院认为，案涉三份合同的签订系基于双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，案涉工程已验收合格，被告应按约定支付合同价款。案涉三份合同均约定，“剩余款项等工程验收合格后，上级拨款后一个月内一次性支付。”本案双方的争议焦点为：1、以第三方支付款项为付款前提即“背靠背”条款的效力问题。本案中，被告主张“上级”即新巴尔虎左旗林业和草原局未向被告拨付退化草原人工种草生态修复项目价款，故未全额支付案涉合同价款，但被告未提交其与新巴尔虎左旗林业和草原局签订的合同，无法确认该合同中双方对付款期限的约定，根据该约定新巴尔虎左旗林业和草原局是否已超过付款期限而未付款，被告是否积极向新巴尔虎左旗林业和草原局主张权利。在此情况下，案涉三份合同的履行期限处于无期限、不确定的状态，属约定不明，原告可以随时请求被告给付合同价款，但应当给对方必要的准备时间，本院酌定履行准备期为90日。2、关于原告主张的利息损失问题。因双方对付款期限约定不明，被告并不构成逾期付款，原告的该项诉讼请求无合同约定或法律规定，本院不予支持。3、关于二原告诉讼主体问题。鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司系国有企业，现已注销。根据鄂温克族自治旗国资委下发是文件，二原告系鄂温克族自治旗大地草业经济技术开发有限责任公司资产、负债、所有者权益承继方，二原告在本案中向被告主张案涉合同权利，诉讼主体适格。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条（四）项、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告内蒙古世创建设（集团）有限公司支付原告鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司、鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司合同价款359200元，于本判决生效后90日内付清； 二、驳回原告鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司、鄂温克族自治旗国牧农牧业开发有限责任公司大地草业分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6688元，减半收取3344元，由被告内蒙古世创建设（集团）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月二十六日 法官助理*** 书记员*** 附：本判决所依据的法律条文 《中华人民共和国民法典》第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。