中铁某有限公司、广东某有限公司租赁合同纠纷二审判决书

广州铁路运输中级法院 民事判决书 （2024）粤71民终180号 上诉人（原审原告）：广东某有限公司，住所地广东省广州市南沙区。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（无锡）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某广州工程局集团第二工程有限公司，住所地广东省广州市花都区。 法定代表人：田某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈某乙，男，该公司员工。 上诉人广东某有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人某广州工程局集团第二工程有限公司（以下简称某广州局第二公司）租赁合同纠纷一案，不服广州铁路运输法院（2023）粤7101民初1958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月2日立案受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理了本案。经上诉人某公司、被上诉人某广州局第二公司申请，本院经过阅卷、审查上诉、答辩意见，决定对本案不开庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人某公司上诉请求：1.撤销广州铁路运输法院作出的（2023）粤7101民初1958号民事判决，依法改判支持一审第一项、第二项诉请或发回重审；2.一审、二审诉讼费用由某广州局第二公司承担。事实和理由如下：一审法院认定应当扣除租赁费用256077.75元系认定事实不清。首先，《确认书》载明的合同为《承台、敦身施工机械租赁合同》，合同编号：中铁港航（二机-NSGZQ-6标-2017-001），涉及施工期间使用项目部机械设备产生372704.75元。但一审判决书中已经查明，该合同实际约定为：某公司为某广州局第二公司提供机械设备租赁，暂定价为463001元，最终结算价为128828.23元，应由某广州局第二公司结算相应租赁费给某公司。因此，《确认书》中载明的某公司使用某广州局第二公司机械产生租赁费与合同约定相违背，与事实不符。此外，《确认书》中载明产生372704.75元机械设备租赁款，虽经扣减仍然有256077.75元款项，与《承台、敦身施工机械租赁合同》最终实际结算价相差巨大，不合常理，更证明《确认书》所载内容与事实不符。《确认书》系某公司希望某广州局第二公司能够尽快结算、履行付款义务，某公司早已发送律师函，明确要求某广州局第二公司限期结清拖欠款项，否则不认可《确认书》的内容。《确认书》实际为附条件的，律师函已由某广州局第二公司签收。 被上诉人某广州局第二公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回上诉、维持原判决。一、某广州局第二公司扣除某公司费用256077.75元的事实清楚，依据正当。该笔扣款的产生是因为某公司在合同履行过程中使用了某广州局第二公司提供的机械，故某广州局第二公司要求扣除其款项372704.75元，而某公司最终仅认可了其中的256077.75元，一审法院对该扣款的认定正确，不存在事实不清。至于某公司主张《确认书》载明产生的金额372704.75元与《确认书》指向的合同项下结算价款存在较大差距，某广州局第二公司在一审中已指出是因为某公司与某广州局第二公司共计签订三份合同，而付款及机械使用费的产生并没有明确分劈与归属，《确认书》中所记载的扣款金额为案涉项目双方三份合同共同扣减。二、某公司出具的《确认书》已对扣款金额予以认可，不存在附条件一说。某公司在《确认书》中已明确载明“剩余256077.75元我方愿意承担，并同意贵公司在债权债务中扣除256077.75元，不再就设备扣款问题向贵公司主张权益，确认书自我方签字盖章之日起生效，具有和主合同同等法律的效力”，表明该扣款系真实发生实际存在，也表明某公司认可该笔扣款的真实性和合理性，系某公司的真实意思表示，属于成立并生效的民事法律行为，对某公司已产生拘束力。某公司事后推翻《确认书》的效力，主张《确认书》为附条件的民事法律行为，但付款条件是某广州局第二公司基于合同内容而必须承担的义务，并不属于未来客观上不确定发生的事实，区别于民事法律行为中所附的条件，且《确认书》中已载明生效时间，故而本案中《确认书》的效力系作出之日生效，并不存在附条件一说。三、某公司推翻《确认书》的效力有违诚信原则。根据《确认书》载明的内容可知，某公司在合同履行过程中产生的机械使用费达37万元，而某公司仅认可其中25万元，某广州局第二公司已充分尊重某公司的意见，已承担损失12万元。 某公司向一审法院起诉请求：1.判令某广州局第二公司向某公司支付应付款项人民币341590.68元；2.判令某广州局第二公司向某公司支付逾期付款违约金（以人民币341590.68元为基数，自2022年8月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准计算）；3.判令某广州局第二公司承担该案的诉讼费用及保全费用。 一审法院认定事实：2018年5月，某公司（出租方，合同乙方）与某广州局第二公司南沙港铁路NSGZQ-6标项目经理部（承租方，合同甲方）签订《钢筋（预应力）混凝土管桩（桩径0.5m）机械租赁合同》（合同编号：中铁港航（二机）-NSGZQ-6标-2017-010，以下简称涉案合同），就乙方出租钢筋（预应力）混凝土管桩（桩径0.5m）工程施工机械供甲方使用的事宜进行约定。合同3.3条约定：本合同机械含税综合租金如下；合同3.4条约定：单价组成包括机械的折旧费、修理费、进出场费、运输费、场内倒运费、动力费、利润、税金等所有费用，乙方使用甲方资源从乙方租金中扣回。综合单价含国家规定的各种有关税费、规费，以及可能发生的包括雨季、干旱、高温，地亩、拆迁、停电、停水、临时待料、施工配合、二次或多次材料及设备转运、材料涨价、机具设备涨价、人工费涨价、水电费涨价、因测量复核而临时停工、因工程承包人、监理工程师、发包人、国家及地方有关部门检查而临时停工等所有因素可能引起的一切风险；合同4.2.4条约定：末次结算完成后，甲、乙双方应及时签署末次清算协议，明确应付款、已付款、欠款、锁定债权债务。 2021年4月底，某公司（合同乙方）与某广州局第二公司南沙港铁路NSGZQ-6标项目经理部（合同甲方）就涉案合同签订《钢筋（预应力）混凝土管桩（桩径0.5m）机械租赁合同末次清算协议》，就涉案合同及相关补充协议进行末次清算。其中第（一）点约定：甲乙双方按合同约定方式和标准对乙方完成的全部合格工程进行验工计价后，确认乙方实际完成的工程总价款5124866.53元人民币；第（三）点约定：根据合同约定和乙方履行合同过程中实际发生情况，应当由乙方承担的费用和应当从乙方的验工计价款中直接扣除的费用总计为126297元人民币。其中，材料款总计为0元人民币，机械费总计为0元人民币，各项税金为0元人民币，水电费总计为124097元人民币，安全质量环保文明施工等各项罚金总计为2200元人民币，其他费用总计为0元人民币；第（四）点约定：根据合同约定，乙方实际完成的工程验工计价总款扣除所有应当由乙方承担的费用和应当直接从验工计价款中扣除的费用后的余额，为甲方应当向乙方支付的全部应付工程款。经双方核对后，甲方应支付给乙方的工程价款（含增值税）为4998569.53元人民币；第（八）点约定：对合同履行中有关工程项目的各种单价、乙方实际完成的全部工程量、乙方应当承担和应当从乙方验工计价款中直接扣除的各种费用、甲方在合同履行过程中已经支付给乙方的工程款和甲方还应当向乙方支付的全部剩余工程款，双方均以本协议认定的为准，无任何异议。双方对前期已支付的款项确认不存在任何争议，乙方也不再向甲方主张任何责任。同时，双方除乙方对工程的保修责任外无任何其他债权债务关系和其他任何争议和纠纷。一审庭审中，某广州局第二公司确认就涉案合同在末次清算协议签订的时间节点，某广州局第二公司应付金额总额是4998569.53元。 2023年8月22日，某公司向某广州局第二公司南沙港铁路NSGZQ-6标项目经理部出具《确认书》，载明：双方签订的《承台、墩身施工机械租赁合同》（合同编号为：中铁港航（二机）-NSGZQ-6标-2017-001），申请对该合同中挖掘机费用予以核减，涉及金额为116627元，剩余256077.75元某公司愿意承担，并同意某广州局第二公司在债权债务中扣除256077.75元，不再就设备扣款问题向贵公司主张权益，确认书自某公司签字盖章之日起生效，具有和主合同同等法律效力。某公司主张其已通过发律师函的方式明确要求某广州局第二公司于2023年10月20日前结清拖欠款项，否则不认可签署确认书的内容，并提交2023年9月29日的《律师函》拟予佐证。 某广州局第二公司主张还应扣除三笔税金扣款68434.64元，6864.22元及16500.28元，但未提交证据予以佐证；某广州局第二公司主张还应扣除水电扣款575元，并提交水电扣费记录拟予以佐证。 一审庭后，某公司提交《关于合同款项履行的情况说明》，载明某公司就某广州局第二公司南沙港6标三分部机械租赁（桩基、墩台），南沙港6标二分部机械租赁（管桩），双方确认合同总金额分别为3437881.99元、128828.23元、4998569.53元，某广州局第二公司已经付款8216824.85元，但就已付款金额其无法提供充足的证据以达到区分付款与项目一一对应的证明目的。一审庭审中，某广州局第二公司主张就该三份合同已向某公司支付的金额为8216824.86元。就某广州局第二公司已支付的款项金额，某公司、某广州局第二公司双方均未提交证据予以佐证。 另查，在另案（2023）粤7101民初1957号案中，某公司主张某公司、某广州局第二公司于2017年3月17日签订的《桩基施工机械租赁合同》（合同编号：中铁港航(二机)-NSGZQ-6标-2016-002）；某公司、某广州局第二公司于2017年4月2日签订了《承台、墩身施工机械租赁合同》(合同编号：中铁港航(二机)-NSGZQ-6标-2017-001)，两份合同总金额分别为3437881.99元、128828.23元，就该两份合同某广州局第二公司未付款项为6864.22元。某广州局第二公司对该两份合同总金额均予以确认。 一审法院认为：该案为租赁合同纠纷。某公司与某广州局第二公司签订涉案合同，不违反法律和行政法规的规定，应受法律保护，某公司与某广州局第二公司双方均应依约履行义务，并享有权利。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，第二十条“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定”之规定，该案应当适用《中华人民共和国民法典》。 某公司依约履行出租机械设备的合同义务，某广州局第二公司作为承租人，应当根据《中华人民共和国民法典》第七百零三条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”之规定，支付租赁费给某公司。由于某广州局第二公司支付的租赁费无法区分涉案合同以及某公司另案主张的两份合同，对于该案，一审法院结合另案情况综合进行处理。一、涉案合同及另案两份合同某公司、某广州局第二公司双方确认的合同总金额为8565279.75（3437881.99+128828.23+4998569.53）元，某广州局第二公司自认支付总金额8216824.86元。二、就某广州局第二公司主张扣除的三笔费用。对于某广州局第二公司主张扣除的挖掘机费用256077.75元，某广州局第二公司提交《确认书》予以佐证，某公司认为其通过律师函对确认书中确认金额附加条件的主张，一审法院不予采纳，对于某广州局第二公司主张的该笔扣款，一审法院予以支持；对于某广州局第二公司主张扣除的税金及水电扣款，与涉案合同及双方末次清算协议的约定不符，理据不足一审法院不予支持。综上，就三份合同某广州局第二公司尚欠某公司租赁费共计348454.89元，扣减挖掘机费用256077.75元，剩余某广州局第二公司应支付某公司的租赁费为92377.14元。由于另案中已对某公司主张的两份租赁合同未付租赁费款项为6864.22元进行处理，因此，对于该案中某公司主张的85512.92元应付款项部分，一审法院予以支持。 对于某公司主张的逾期付款利违约金，某公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准计算，并无不当；对于逾期付款违约金的起算日期，一审法院认定应自某公司向某广州局第二公司出具确认书的次日即2023年8月23日起计算。综上，某广州局第二公司应向某公司支付以85512.92元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，自2023年8月23日起计算至实际清偿之日止的逾期付款违约金。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七百零三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、第二十条之规定，判决如下：一、某广州局第二公司于该判决生效之日起十日内向某公司支付应付款项85512.92元及逾期付款违约金（以85512.92元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，自2023年8月23日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回某公司的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3211.93元、保全费2227.95元，由某公司负担4079.88元，某广州局第二公司负担1360元。某公司同意预交的案件受理费由某广州局第二公司履行判决时一并迳付某公司，一审法院无须退还。 二审中，各方当事人没有提交新证据。 本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理……”的规定，二审仅对上诉人上诉请求进行审查。综合各方的诉辩意见，二审的争议焦点是一审法院根据上诉人出具的《确认书》扣除挖掘机费用256077.75元是否正确。对于某广州局第二公司主张在结算租赁费用中扣除挖掘机费用256077.75元，某广州局第二公司提交了上诉人某公司出具的《确认书》予以证明，依法有据。某公司关于其通过律师函对确认书中扣减金额附加条件的主张，与《确认书》表述内容不符，明显违反诚实信用原则，本院不予采纳。对于某广州局第二公司主张的该笔扣款，一审法院予以支持，理据充分，本院予以维持。 综上，上诉人某公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5141.17元，由上诉人广东某有限公司负担（上诉人已交纳该费用）。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判员*** 二〇二四年八月二十六日 法官助理*** 书记员***灵