新疆某建筑工程有限责任公司、宜兴市邦某有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏02民终1506号 上诉人（原审被告）：新疆某建筑工程有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆鼎泽凯律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宜兴市邦某有限公司，住所地江苏省宜兴市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏国山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏国山律师事务所律师。 原审第三人：石河子市城某有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。 法定代表人：吕某，该公司执行董事兼总经理。 上诉人新疆某建筑工程有限责任公司（以下简称六某公司）因与被上诉人宜兴市邦某有限公司（以下简称邦某公司）、原审第三人石河子市城某有限公司（以下简称城某公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2024）苏0282民初10096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 六某公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回邦某公司的一审诉请，或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由邦某公司承担。事实和理由：一、案涉合同就结算、对账和付款事宜均有明确约定，结合双方认可且已实际履行的交易和付款惯例，能够印证六某公司已经完成结算付款。即双方应先据实核算具体金额，后由邦某公司向六某公司开具全额发票，六某公司做财务挂账处理后，按照工程建设方的付款进度向邦某公司付款。六某公司在接受邦某公司提供的10张价税合计80万元的发票后，已经付清了全部材料款，不存在欠付的情况。即使存在欠付情况，鉴于邦某公司未开具全额发票，且建设方并未与六某公司正式结算，故六某公司的付款条件并未成就。二、邦某公司未就案涉货款与六某公司进行过正式结算，***、田某签的对账单不能作为定案依据。首先，***虽为合同约定的联系人，但未明确其有权代表公司结算。鉴于六某公司为国有企业，对相关事宜有严格规定，在未出具明确授权委托的情况下，指定非项目经理以外的其他人员进行调价和结算，明显与客观事实和常情常理不符。其次，案涉合同并未约定田某是六某公司的负责人员，六某公司也未授权田某签署相关结算单或收货单。根据一审查明事实以及邦某公司提交的证据，田某仅是城某公司的班组人员，与六某公司及案涉合同履行事宜无关联。最后，一审法院认定***、田某没有代表六某公司进行结算的权利，但推定二人有权代表六某公司收货，在事实认定逻辑上不统一，且基础依据不足。 邦某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、根据双方对账和发票开具情况，邦某公司供货总额为1317015.6元，六某公司结欠的金额为517051.6元，一审法院根据合同约定的固定单价，将结欠金额调整为460938.37元。邦某公司已经开具了金额为1317015.6元的发票，并且该发票由六某公司现场负责人赵会计和田某签收，至于六某公司是否入账，与邦某公司无关，六某公司无权拒绝支付欠款。二、案涉工程是六某公司承接后将劳务发包给其子公司城某公司，***以六某公司名义与邦某公司签署了2020年10月23日的合同，该合同由于六某公司未盖章，邦某公司与六某公司另于2021年1月5日签署了《材料采购合同》，明确***具有代表六某公司收货验收的权利。后，邦某公司供货时，***和田某交叉收货并核对货款总额，该金额与发票金额一致。另一审法院向***调查时，***表示：“工地材料收货、发票均交由田某负责，由田某与六某公司工地现场赵会计对接，就对账单、发票、货款总额以及付款均是田某负责，其签字是经过六某公司领导***同意才签字。”同时一审法院向***调查时，***也陈述：“当时工地上收货人员是***、田某。”根据双方合同约定以及实际履行情况，可以印证***和田某有权代表六某公司。 城某公司在二审中未发表意见。 邦某公司向一审法院起诉请求：1.判令六某公司立即偿付货款517015.6元，并承担该款自2021年8月21日起至实际付清货款止按每日千分之一计算的违约金(暂计算到2024年4月20日止，到期利息496320元)；2.本案诉前保全费5000元、律师代理费6万元、保全保险费3000元由六某公司承担；3.本案诉讼费用由六某公司承担。一审诉讼过程中，邦某公司变更诉讼请求第1项的违约金起算日期为2024年1月1日。 一审经审理查明：2021年1月5日，邦某公司与六某公司签订《材料采购合同》一份，约定由邦某公司（乙方）为六某公司（甲方）承接的江苏宜兴赫联智能智造科创园园区厂房一期项目工程供应加气块，合同总价158万元，约定采用固定单价即合同所列材料单价不因任何情况调整，合同中所列材料数量均为暂定数量，合同所列总价为暂定总价，其中加气块（灰加气）暂定3000立方，单价240元/立方，加气块（砂加气）暂定3000立方，单价248元/立方，粘合剂暂定200吨，单价580元/吨。合同通用条款部分“通知和送达”条款约定送达地址适用于协议相关的各类通知、协议、文书的送达，甲方确认送达联系人为***。专用条款部分约定供货时间为2020年10月10日开始供货，甲方指定***为材料现场收货人及验收代表，合同按月办理结算，当月10日乙方凭结算单和与结算单相符的全额发票到甲方财务挂账，甲方在收到工程业主相应付款后30日内，向乙方支付该笔货款的70%，如乙方不提供发票，甲方有权拒绝付款，乙方手续齐全，甲方通过现金汇款方式支付，剩余30%待工程完工后30日内付清扣除质保金后的尾款；违约责任条款中约定甲方延迟付款按当年央行基准利率向乙方计息，最高不超过剩余应付款项的百分之十，另约定除上述情形及本协议另有约定外，守约方还有权向违约方主张损失赔偿，包括但不限于守约方直接经济损失、诉讼费、律师费、评估鉴定费、交通费等。合同落款处有邦某公司及六某公司盖章，并载明六某公司委托代理人为***。 合同履行中，六某公司于2021年2月7日向邦某公司付款30万元，于2022年1月28日付款50万元，合计付款80万元。 2023年12月21日，邦某公司委托江苏国山律师事务所向六某公司发送律师函，载明其公司已按约供货1317213元，但六某公司至今尚欠517213元货款未付，要求六某公司于收函后五个工作日内付款。六某公司于同年12月25日签收该律师函。 一审另查明，邦某公司就案涉纠纷委托江苏国山律师事务所指派律师作为诉讼代理人参与诉讼，双方于2024年4月13日签订委托代理合同，约定代理费6万元，邦某公司已实际支付3万元。 一审又查明，邦某公司就案涉纠纷向法院申请诉前财产保全，支付申请费5000元，并向江苏琳盟诉讼保全担保有限公司支付担保服务费3000元。 一审中，邦某公司为证明其诉讼主张，提供如下证据： 1.2020年10月23日签订的《建筑材料销售合同》，载明合同甲方（需方）为六某公司，乙方（供方）为邦某公司，合同约定乙方向甲方承接的赫联智能智科创园A-1A-4,B-1B-10新建厂房工程供应加气混凝砌块，供应材料的名称规格、单价与2021年1月5日的《材料采购合同》一致，价格随市场变化而调整，价格如需调整应以书面协议为准，最终金额以送货单或双方实际对账确认为准。交货日期为2020年11月15日至工程竣工。付款方式为次月付上月总货款的70%，以此类推，余款在送货结束后3个月内结清。需方指定人员***负责办理对账、结算及付款收款等事宜。需方如逾期付款则按逾期应付货款每日千分之一计算违约金并计入结算货款。该合同甲方落款处未有六某公司盖章，仅有***、***签字。邦某公司称系为了与业主结算，故补签了一份合同，证明双方约定送货结束后三个月内结清货款及其主张逾期付款违约金的计算依据。 2.2020年11月至2021年5月对账单（按自然月对账，共7张），对账单上载明当月供货日期、货物规格（均为砂加气）、数量、单价及当月供货总价，其中2020年11月至2021年2月4张对账单记载的单价均为248元/立方，2021年3月、4月对账单单价为268元/立方，2021年5月对账单单价为280元/立方；每月供货数量（单位：立方）依次为1116.288、995.328、470.016、110.592、1081.728、283.392、905.472，每月供货金额依次为276839.424元、246841.344元、116563.968元、27426.816元、289903.104元、75949.056元、253532.16元。自2021年1月对账单开始，每月对账单还记载原欠款、总欠款额（总欠款额=当月供货额+上月总欠款额）。以上对账单中，2020年11月、12月及2021年3月对账单的收货单位确认签章处是***签字，2021年1月、2月、4月及5月对账单的收货单位确认签章处是田某签字，其中2021年4月、5月对账单上分别由田某注明“数量核对正确，价格由财务核对”“以上数量核对无误”。 3.加气块粘结剂对账单2张，第一张记载截至2020年12月31日六某公司结欠粘结剂货款26680元；第二张记载截至2021年1月31日六某公司结欠粘结剂货款30160元（包含前一张欠款26680元）。两张对账单记载单价580元/吨，数量合计52吨，均由田某签字确认。 以上证据2、3供货金额计1317215.87元。 4.增值税专用发票15份，其中2020年12月22日开具3张，金额合计276839.42元（与证据2中2020年11月供货金额一致），由***签收；2021年1月18日开具3张，金额合计246841.34元（与证据2中2020年12月供货金额一致），由***签收；2021年3月15日开具2张，金额合计143990.78元（与证据2中2021年1月、2月供货金额之和一致），由***签收；2021年4月9日开具3张，金额合计289903.1元（与证据2中2021年3月供货金额一致），由***签收；2021年5月10日开具1张，金额75949.06元（与证据2中2021年4月供货金额一致），由田某签收;2021年6月7日开具3张，金额合计283692.16元（与证据2中2021年5月供货金额及证据3的粘结剂欠款金额之和一致），由田某签收。以上发票金额合计1317215.86元。 邦某公司提供证据2、3、4，以证明其公司共计供货1317213元，其中加气块1287053元，粘结剂30160元，其公司已全额开具发票，但六某公司仅付款80万元，尚欠517015.6元。 5.调价通知（复印件），载明邦某公司通知客户自2020年12月25日起供应加气混凝土砌块价格在原有基础上上调20元/立方。***在该调价通知上签字。邦某公司以此证明对货物单价调整至268元/立方，后又调整至280元/立方。 6.宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目A1-A4、B1-B10平台（土建）备案资料及企业信用公示信息，备案资料显示项目类别为房建项目，总承包施工单位为六某公司，劳务分包单位中有城某公司，在册人员***、田某为城某公司员工。企业信用公示信息显示城某公司为一人有限公司，股东为六某公司。邦某公司以此证明赫联项目由六某公司总承包，并将劳务分包给其下属的城某公司，城某公司包括***、田某在内的现场员工均在案涉工地上作业，《建筑材料销售合同》约定了***负责对账、结算及付款等事宜，并明确其为需方联系人，田某也是六某公司下属城某公司员工，邦某公司有理由相信田某的行为有权代表六某公司。六某公司与城某公司之间存在财产混同，应当承担连带责任。 对邦某公司的上述证据，六某公司质证认为：对证据1不予认可，合同未有其公司盖章，***等人签字也未经其公司授权，其公司并未与邦某公司签订该合同；证据2、3其公司未见过，其公司只有材料入库单，部分对账单中签字的人员也不是合同约定签收人，部分对账单上记载的单价268元、280元也与合同约定价格不符；证据4的发票中，其公司仅签收并抵扣10张合计80万元的发票，系由其公司会计***签收，其余发票其公司未收到，也未抵扣使用；证据5无原件，其公司也未盖章确认，不予认可；证据6可见邦某公司自认对账结算行为系城某公司员工实施，其公司从未授权该公司及无关人员代表其公司进行对账结算，也未事后追认，其公司与城某公司之间财务、人员、业务等均相互独立，不存在混同，该备案资料仅证实***、田某系城某公司劳务班组人员，无法证明该二人系城某公司缴纳社保人员，无法证明该二人与合同签订、履行、结算具有直接关联性，反而进一步印证田某进行对账系无权代理，田某签字对账单系虚构伪造，且备案资料中显示二人的考勤天数仅为77天、51天，但邦某公司举证的对账单系长期履行过程，该二人极可能多数时间不在现场，二人收货、对账与常理相悖，与客观事实不符。 六某公司为证明其抗辩主张，提供如下证据： 记账凭证、收货入库确认单、增值税发票、税票抵扣查验截图、银行支付流水、收据及支票审批单，以此证明根据双方据实结算后，邦某公司按照相应金额向其公司开具合计80万元的增值税发票，其公司经确认入库入账并已付清上述货款，邦某公司向其公司出具了收据。 邦某公司质证认为：对发票真实性无异议，但六某公司发票是否入账与其公司无关，其公司全额开具了1317213元增值税发票，并由六某公司工作人员签收，合同中也约定了***为项目公司人员，其公司将发票交给***即按约履行了义务，其公司已收到六某公司支付的货款80万元，但根据其公司每期对账单显示，六某公司尚欠货款517015.6元。 一审中，关于合同签订、履行情况，邦某公司陈述：当时六某公司要货比较急，该公司印章又在新疆，故第一份合同由六某公司项目负责人***、***在甲方处先签字，后双方于2021年1月5日另行签订合同，有六某公司盖章。两份合同履行，其公司共计供货1317213元，其公司每月制作对账单，六某公司员工予以认可签字，其公司也全额开具了发票，并由六某公司员工在发票复印件上签收。***系案涉工程六某公司项目负责人，田某也是项目部人员，***系项目部会计。六某公司陈述：***、田某不是其公司员工，合同中约定***，经其公司与项目会计了解，确实约定了该人，但当时并未出现在现场，也未代表其公司收过货，其公司一直是由项目负责人***及项目会计***在负责合同洽商、签订、结算、付款及开票等事宜，现场收货也由***签字，现场也没有***这个人。至于为何指定***为收货及验收代表，因***已离职无法联系，***已退休，其公司也不清楚。 为查明事实，一审法院于审理中通过电话及微信方式向***、***进行调查。***陈述：其当时在工地负责材料收货点数，材料单上系其签字，不清楚总供货量及总货款，发票均交由田某负责，由田某与兵团赵会计对接。田某在工地上负责对账，收发票和与兵团会计对接。关于调价通知，是其签字的，因为不签就不给发货，经过兵团领导***同意才签字的。对账单、发票、货款总额以及付货款事宜均是田某在负责。***在一审法院与其电话联系时陈述：其目前仍在六某公司上班，在南疆工作，赫联工程当时***、田某是工地收货人员，但要有管理人员签字，当时负责对账的是一个余姓经理，具体情况因工程已结束多年，其记不清了。后***又通过微信告知一审法院：其在工地上是项目执行经理，负责项目生产经营管理工作。***、田某不是其公司职工，应该是劳务班组的人，负责劳务班组管理。其未接到过任何调价通知，其公司系国企，有严格的管理制度，调价应当按公司流程审批，同意后盖公司公章确认。具体供货数量及金额，因时间太长了，其记不清了，据其所知项目完工前，公司安排其将账都对清楚了，都是以入库单、发票挂账为最终结算确认的。 一审诉讼过程中，邦某公司明确主张合同相对方为六某公司，但认为因六某公司对城某公司人员的收货行为不认可，城某公司系六某公司的全资子公司，两者存在财务混同，要求追加城某公司为被告，与六某公司承担连带责任。 上述事实，有合同、对账单、增值税专用发票、律师函、快递回单、调价通知、建设项目平台备案资料、企业信用公示信息、记账凭证、入库确认单、税票抵扣查验截图、银行流水、收据、委托代理合同、付款凭证、律师费发票、担保服务费发票、民事裁定书及当事人陈述等证据在卷佐证。 依据当事人的诉辩主张，一审法院归纳本案争议焦点为：一、2020年10月23日《建筑材料销售合同》对六某公司是否具有法律约束力；二、***、田某收货、签收发票及对账结算的行为对六某公司是否有效；三、案涉货物单价是否依据调价通知作出调整。 一审法院认为，关于争议焦点一，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者捺印时合同成立。案涉《建筑材料销售合同》虽载明合同双方为邦某公司与六某公司，但该合同上未有六某公司盖章确认，邦某公司未能举证证明***、***有权代表六某公司签订该合同，也未有证据证明六某公司事后对该合同的签订予以追认，无法证明系六某公司的真实意思表示，该合同对六某公司不具有法律约束力。而2021年1月5日签订的《材料采购合同》有邦某公司及六某公司盖章确认，系双方的真实意思表示，合法有效，双方应按《材料采购合同》约定履行各自义务。 关于争议焦点二，***、田某收货、签收发票的行为对六某公司有效，但对账结算对六某公司不具有法律约束力。理由如下：首先，《材料采购合同》中约定***系六某公司现场收货人及验收代表，且有权代表六某公司收取合同履行过程中的各类通知、协议、文书，故其具有收货及签收发票的权限。其次，根据建设项目平台备案资料及企业信用公示信息显示，***、田某系案涉工程劳务分包单位城某公司员工，而城某公司又系总承包施工单位六某公司的全资子公司，故***、田某当时在工地上代为收货及签收发票具有客观合理性，结合一审法院调查，***确认田某在工地上负责对账、收发票及与六某公司项目会计***对接，六某公司项目负责人***亦认可***、田某系当时工地的收货人员，邦某公司提供对账单、发票的签收情况亦与***、***的陈述相互印证，故一审法院认定田某签收货物及发票的行为对六某公司有效。关于对账结算，《材料采购合同》中并未授权***代表六某公司与邦某公司对账结算，邦某公司也未能举证证明***、田某另行取得六某公司的授权，且田某亦在部分对账单上注明仅对数量核对无误，进一步说明其不具有对账结算权限且邦某公司对此知晓。据此，***、田某签收的对账单中载明的单价不能作为结算依据，仍应当以合同约定价格为准，但实际供货数量应以***、田某签字的对账单为准。 关于争议焦点三，当事人协商一致，可以变更合同。本案调价通知系邦某公司单方作出，虽有***签字，但如上所述，***并不具有结算权限，且《材料采购合同》中明确约定合同单价为固定单价，不因任何情况调整，邦某公司未能举证证明其与六某公司就价格调整协商一致，故案涉货物价格仍应以合同约定为准，即加气块（砂加气）单价为248元/立方，粘合剂单价为580元/吨。 综上，邦某公司在2020年11月至2021年5月期间合计向六某公司供应砂加气砌块4962.816立方，单价248元/立方，货款计1230778.37元。供应粘合剂52吨，单价580元/吨，货款计30160元。以上货款合计1260938.37元。六某公司已付款80万元，尚欠460938.37元，应立即向邦某公司付清欠款并承担逾期付款的违约责任。关于违约金，《材料采购合同》约定逾期付款则按当年央行基准利率计息，最高不超过剩余应付款项的百分之十。现案涉工程早已完工，邦某公司已履行完毕供货义务，后于2023年12月21日通过律师函向六某公司催要货款并限期五个工作日支付，现其主张自2024年1月1日起计算违约金于法有据，应予以支持。据此，一审法院认定违约金以460938.37元为基数，自2024年1月1日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，以46094元为限。律师费负担在合同中有明确约定，邦某公司已实际支付3万元，一审法院酌定六某公司承担1.4万元。担保服务费负担在合同中未有约定，不予支持。诉前财产保全申请费5000元，酌定六某公司承担2315元。邦某公司于一审审理中要求追加城某公司为被告，一审法院认为依据不足，不予准许。依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百四十三条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，一审法院判决：一、六某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付邦某公司货款460938.37元并承担逾期付款违约金（以460938.37元为基数，自2024年1月1日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，以46094元为限）；二、六某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付邦某公司律师费损失14000元、诉前财产保全申请费损失2315元；三、驳回邦某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14532元，由邦某公司承担7800元，六某公司承担6732元。 二审经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 二审另查明，一审法院根据邦某公司申请，向宜兴市建设监察大队周铁中队开具调查令，查询、调取六某公司承建案涉项目的相关情况，宜兴市建设监察大队周铁中队提供了无锡市建筑业实名制和分账制管理平台摘录的材料，其中显示“宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目A1-A4、B1-B10、平台（土建）完工待验”。 二审中，六某公司确认***当时是案涉项目的项目经理。 本案二审争议焦点为：***、田某是否有权代表六某公司签收货物。 本院认为，***、田某均有权代表六某公司签收货物。关于***的身份，本院认为，根据邦某公司与六某公司共同签章确认的《材料采购合同》约定，六某公司确认送达的联系人为***，并指定***为材料现场收货人及验收代表，按照合同约定，***当然有权代表六某公司签收货物，故***在2020年11月、12月及2021年3月的对账单中分别签字确认收货1116.288、995.328、1081.728立方米的行为，可以代表六某公司。关于田某的身份，首先，根据邦某公司提供的对账单显示，2021年1月、2月、4月、5月的加气砖对账单和2020年12月、2021年1月粘结剂对账单是田某签字，***和田某在对账单签署时间上存在先后交叉，存在互相确认对方签收的行为。其次，在一审法院第一次向六某公司案涉项目当时的项目经理***调查时，***明确表示***和田某是案涉工地的收货人员。另，***在接受一审法院调查时亦表示田某在案涉工地上负责对账、收发票及与会计对接事宜。***和***均确认了田某有权代表六某公司签收货物，该情况与邦某公司提供的对账单和发票签收情况一致。最后，根据六某公司提供的2021年3月18日的收货入库确认单，其中显示收货数量580.608立方米，金额为143990.78元，该入库确认单载明的数量和金额与田某签署的2021年1月、2月对账单中的合计收货数量和金额完全一致，六某公司已经入账并支付了田某签收的该部分货物对应的款项，可以确认六某公司实际认可了田某签收货物的行为。因此，田某有权代表六某公司签收货物。六某公司辩称***和田某系城某公司员工，本院认为，根据前述情况足以认定***和田某在案涉工地上可以代表六某公司签收货物，结合城某公司是六某公司的全资子公司，并且是案涉项目的劳务分包公司，反而进一步说明***和田某在案涉工地上代表六某公司签收货物具有高度合理性。 关于六某公司辩称未收到邦某公司开具的全额发票，且建设方未与其正式结算，以此主张付款条件未成就。本院认为，邦某公司已经开具全额发票，并由***、田某和***等人签收，相关人员均有权代表六某公司签收发票。邦某公司已经履行了开具发票的义务，邦某公司无法控制邦某公司内部发票的具体流转情况，六某公司无权以此为由拒绝付款。另，关于六某公司是否与工程建设方结算，邦某公司对此无法控制或知晓，六某公司就该结算情况亦未提交任何证据，现案涉工程已经完工，根据《材料采购合同》约定“甲方在收到工程业主相应付款后30日内，向乙方支付该笔货款的70%……，剩余30%待工程完工后30日内付清扣除质保金后的尾款”，即工程完工后，邦某公司有权要求六某公司付清尾款。因此，六某公司主张付款条件不成就的意见，本院不予采纳。一审法院按照***和田某签收的货物数量，以及合同约定的固定单价，计算邦某公司供货金额为1260938.37元，扣除六某公司已付款80万元，认定六某公司尚欠货款460938.37元，并无不当，本院予以确认。 综上，六某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8459元，由六某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十二日 法官助理*** 书记员***