神旗数码有限公司与正元地理信息集团股份有限公司合同纠纷一案

北京市顺义区人民法院 民事判决书 （2025）京0113民初30267号 原告：某甲公司。 被告：某乙公司。 原告某甲公司（以下简称某甲公司）与被告某乙公司（以下简称某乙公司）合同纠纷一案，本院于2025年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司之委托诉讼代理人邱某，被告某乙公司之委托诉讼代理人吴某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告合同款8万元；2.判令被告支付原告自2022年1月17日至2025年4月24日期间的逾期付款违约金33922.35元；3.判令被告支付原告逾期付款违约金，（1）以51000元为基数，按同期LPR自2023年2月28日起计算至实际支付之日止；（2）以29000元为基数，按同期LPR自2024年2月28日起计算至实际支付之日止。4.判令被告支付律师费5000元及本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2021年12月28日，原告与被告签订了《软件产品采购合同》约定由原告向被告提供燕云DaaSAPI运行中间件平台V2.0产品一套（简称“案涉产品”），合同金额计人民币58万元，合同第三条明确约定了付款方式和条件等内容。合同签署后，原告严格依合同约定向被告交付了案涉产品，且获得了被告盖章确认的《项目验收报告》。根据合同约定，合同项下付款条件均已满足，原告多次与被告联系并发函催促其履行付款义务，被告认可原告已完成合同项下义务，但至今均未履行完毕付款义务，尚未支付完毕的金额为8万元，被告的行为已严重侵犯原告的合法权益。因此，为维护原告合法权益，根据《民事诉讼法》相关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。 被告某乙公司答辩称：第一，原告未按约提供软件授权支持，构成根本违约。根据双方签订的《燕云DaaS平台软件产品采购合同》及附件《工作说明书》1.2.2条款，被答辩人需根据服务器的mac、ip、用户名、密码等信息申请相应license（即授权码），并交付《操作手册》。该授权码是软件正常运行的唯一凭证，属于合同核心义务。被答辩人未提供授权码，导致答辩人所有依托该软件的业务系统（鱼台志愿服务平台、鱼台人户房系统平台等）无法正常使用，合同目的完全落空。根据《民法典》规定，因一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，另一方有权解除合同。答辩人已依约支付合同总价款58万元中的50万元（占比86%），完全履行己方主要义务。被答辩人未提供授权码的行为，已构成根本违约。第二，原告未按约交付API接口，严重违反合同约定。根据合同附件1《工作说明书》1.4.1条款，被答辩人需为答辩人开发并交付70个B/S结构的API接口，该数量是合同价款对应的核心交付标的。截至目前，原告仅完成并交付22个API接口，完成率不足32%。剩余48个接口未交付，直接导致答辩人无法实现合同约定的数据互通功能。根据《民法典》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被答辩人未足量交付API接口的行为，已构成违约。第三，原告未履行运维服务义务，导致合同目的无法实现。自2023年2月28日起未提供授权码，我方明确要求原告提供授权码，但原告一直未提供，导致我方所有依托该软件的业务系统无法使用，原告根本上未履行运维义务。根据《民法典》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告未履行运维义务的行为，已构成违约。第四，被答辩人的诉讼请求缺乏事实与法律依据。被答辩人要求答辩人支付剩余款项8万元，但该主张建立在被答辩人已全面履行合同义务的基础上。然而，被答辩人存在未提供授权码、未足量交付API接口、未履行运维义务三项违约行为，其诉讼请求缺乏事实基础。因被答辩人的违约行为，答辩人已遭受直接经济损失，包括系统停运损失、第三方服务费用等，保留向被答辩人主张赔偿的权利。综上所述，原告存在未提供授权码、API接口交付数量严重不足、未履行运维义务三项违约行为，其提出的相关诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求贵院依法应予以驳回。 本院经审理认定事实如下： 2023年6月28日，因某甲公司名称变更为某甲公司。 2021年12月28日，某乙公司作为买方，因某甲公司作为乙方，双方签署《软件产品采购合同》约定有如下主要内容：项目名称为鱼台县“城市大脑”建设项目，采购内容：燕云Daas平台。第一条合同标的，乙方根据甲方需求提供燕云DaaSAPI运行中间件平台V2.0，功能模块API部署、运行、管理，品牌因特睿，数量1套，金额58万元。乙方所提供平台产品需具备如下功能要求（详见：附件一《工作说明书》）。第二条合同造价为58万元，该报价涵盖本次采购的内容、范围及服务期的全部工作所需费用总和，报价中的价格均应包括但不限于完成该合同的人工费、设备费（如有）、材料费（如有）、技术服务费、软件费、代理服务费、管理费、维护费、利润、措施费、规费、税金等。第三条付款方式：1.本合同的所有款项均以人民币支付。2.合同签订生效后20日内，甲方向乙方支付合同金额的40%，即232000元；3.平台产品安装、调试完成，并经甲方确认后20日内，甲方出具确认文件，向乙方支付合同金额的50%，甲方付款前乙方应开具与第一次付款及本次付款金额总额相等的增值税专用发票，如果甲方未提出书面异议、未回复意见以及未及时确认，则上述期限届满之日起即视为确认；4.项目经甲方最终验收合格后，经乙方书面申请后20个工作日内，甲方向乙方支付至本合同金额的95%，甲方付款前乙方应开具剩余合同价款的增值税专用发票；5.剩余质保金款项（5%）待到质保期满且经乙方书面申请后10个工作日内由甲方向乙方一次性付清。第五条交付。1.合同签订后20天内，完成平台产品的到货、安装、调试并进入试运行。试运行30天后，由乙方协调甲方组织项目验收。2.交付地点：甲方指定的地点，甲方在实施过程中，有权根据实际情况对地点进行调整，并提前以书面方式通知乙方变更合同交付物收货地址。发货前2个工作日，乙方应将具体的发货时间及到货地点发给甲方及最终用户进行确认。3.平台产品在甲方指定地点安装部署后，由甲方到货产品的数量、产品名称、版本型号、技术资料等进行检查。甲方检查通过，并盖章确认合格后予以接收。如乙方不能完整交付产品及合同规定的资料、文件或未按合同规定时间按时交货的视为违约，由乙方承担相关的违约责任，并负责10日内补齐。4.甲方将严格按照国家及行业相关标准要求、合同清单参数进行验收，对未达到技术要求的不合格产品，一律拒收，并要求乙方予以更换，或可终止合同执行。5.因乙方所提供的产品出现质量问题而引起的纠纷，由甲方选定质检机构对相关问题软件进行检测，由此而发生的费用由乙方负责。第六条安装、调试与验收：1.安装：平台产品的安装由乙方负责，平台产品的安装运行环境由甲方负责协调；乙方应对产品和系统安装提供全面的技术服务与支持，为顺利安装运行提供完备的技术保证。2.调试：调试由乙方负责，乙方为运行调试提供全程技术支持。并应向甲方有关人员讲解产品功能模块、数据流程及调试方法，包括系统的功能模块、使用方法、软件维护升级等有关技术原理、方法，指导解决调试过程中出现的技术问题。3.验收：3.1验收应满足合同中对该系统的功能要求。3.2在项目实施完毕并投入运行，由乙方提出申请，甲方于5个工作日内组织完成初验，甲方未在上述期限内验收、也未提出任何书面异议的，则视为甲方已于上述期限届满之日完成验收并签署验收报告。3.3试运行完成，乙方提交终验申请5个工作日内，由甲方组成终验小组，按照项目终验流程及要求进行最终验收，甲方未在上述期限内验收、也未提出任何书面异议的，则视为甲方已于上述期限届满之日完成验收并签署验收报告，甲方应按照本合同的约定向乙方支付相应款项。第七条双方权利义务：2.如乙方履行本合同过程中需与第三方配合，甲方应负责协调乙方与第三方的工作。3.甲方应按本合同的约定向乙方支付款项。4.甲方应确保在应用乙方平台产品过程中，严格遵循数据采集及使用的相关法律法规及监管政策要求，并确保该等行为的合法性、合规性，乙方不承担因甲方原因造成不合法/不合规后果的任何连带责任。5.甲方应仅按照本合同的规定使用平台产品，并且不得：（1）向任何第三方许可、分许可、出售、转售、出租、租赁、转移、转让、经销、分时分享或另行商业利用或提供平台产品，但甲乙双方另有约定的除外；（2）干扰或破坏平台产品或平台产品中包含的客户内容的完整性或性能；或（3）尝试进行未经授权访问平台产品或其相关系统或网络。6.除非适用法律允许，否则甲方不得：（1）修改、复制平台产品或创建基于平台产品的衍生作品；（2构架或模仿构成平台产品一部分的任何内容；（3）对平台产品进行逆向工程；（4）将平台产品用于本协议明确规定以外的目的；（5）超出本合同所述的平台产品的许可使用范围。7.乙方应按照本合同的要求向甲方交付平台产品，按照本合同约定的工作范围和时间完成其服务。10.乙方有权依据合同约定获得平台产品价款，在甲方逾期支付应付款项时，有权行使抗辩权并拒绝履行后续合同义务。11.乙方没有义务为第三方产品和服务提供任何技术支持服务（无论是否经乙方推荐获得），包括（但不限于）甲方的网络或网络安装。第八条质量保证。1.乙方需保证其所提供的产品型号、规格必须符合合同所述的各项技术指标，功能模块必须达到合同中清单的模块参数要求；所附各种资料及插件（软件）等必须齐全。2.质量保证期：产品的免费质保期为1年。质保期限从最终验收合格之日起计算。3.乙方必须完整地履行质保期内的服务承诺。4.在质保期内对于用户使用过程中遇到的系统问题，如甲方无法排除故障问题，由甲方提出书面或电子邮件服务申请，乙方应在24小时内响应，提供远程维护技术支持，在远程操作无法排除故障时，乙方应安排服务工程师，在三个工作日内到达现场，予以免费维修调试，保证系统及时恢复正常，由此引起的一切费用由乙方承担。6.乙方应在质保期内提供免费维修和技术支持的服务。乙方应在质保期内主动向甲方提供免费升级服务。第九条服务。乙方提供现场培训计划，对甲方使用操作人员进行切实有效的培训，确保产品能良好地运作。主要培训内容为产品的基本功能模块、软件数据流程、日常使用操作、常见故障的排除、紧急情况的处理以及相应的功能升级等。第十一条违约责任。1.乙方逾期交付产品的，乙方应按合同总额每日1%向甲方支付违约金，由甲方从待付货款中扣除。逾期超过约定日期10个工作日不能交货的，甲方可解除本合同。乙方因逾期交货或因其他违约行为导致甲方解除合同的，乙方应向甲方支付合同总值10%的违约金，如造成甲方损失超过违约金的，超出部分由乙方继续承担赔偿责任。2.乙方所交的产品数量、产品名称、版本型号、技术资料以及合同交付物质量不符合合同规定标准的，甲方有权拒收该产品，乙方愿意更换产品但逾期交货的，按乙方逾期交货处理。乙方拒绝更换产品的，甲方可单方面解除合同，乙方应退还甲方已支付的合同款，并向甲方支付合同总额10%的违约金，如造成甲方损失超过违约金的，超出部分由乙方继续承担赔偿责任。3.因甲方的原因或与甲方具有协作关系的第三方的原因导致项目进度延迟的，乙方不承担违约责任，双方应重新协商项目进度安排并予以书面确认。如果延期超过三十日，乙方有权终止本合同，并有权要求甲方按照乙方已完成工作量支付服务费。4.因甲方未能配合乙方工作导致本合同无法继续履行的，乙方有权解除本合同。第十三条：2.诉讼费用包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费，除上述法院判决中另有规定外，应由败诉方负担。 附件一《工作说明书》部分内容包括：1.2.2乙方的职责包括交付《操作手册》、根据服务器的mac、ip、用户名、密码等信息申请相应license；1.4API接口开发：1.4.1.工作描述：本合同共涉及70个B/S结构的API生成服务。乙方API接口开发人员根据“API需求文档”进行源系统的API接口开发。待燕云DaaSAPI运行中间件平台V2.0部署好后，已完成开发的API会部署到运行平台上并进行测试。测试通过后会出具“API交付文档”。1.4.4.工作交付物：70个API及对应的接口文档。 某甲公司提交《项目验收报告》复印件载明：项目名称：鱼台县“城市大脑”建设项目，建设单位某乙公司，承建单位因某甲公司，项目验收有关情况说明：鱼台县“城市大脑”项目建设达到了合同书约定的目标与任务要求，系统满足用户的使用需求，建设成果达到预期效果，试运行情况稳定，项目文档资料齐全，经验收评审，可以通过项目竣工验收。验收结论为通过，下方盖有某乙公司鱼台县城市大脑建设项目部专用章，负责人李某签字。针对该份证据，某甲公司称无法提交原件，但其提交了与李某的微信聊天记录显示2023年9月4日李某将该项目验收报告电子版发送过来。 2023年9月19日某甲公司曾经向某乙公司发送催款函，要求支付至95%的合同款；2023年12月4日某乙公司回函称：因市场大环境不好，我公司资金压力较大，未能及时付款，近段时间各级领导一直积极筹措款项，承诺尽快付款并作出如下付款计划：2023年12月30日前支付合同金额的30%，金额为174000元；2024年2月10日前支付合同金额的30%，金额为174000元；2024年7月1日前支付合同金额的40%，金额为232000元。上述该份回函没有原件。 某甲公司提交与李某、董某、***的微信聊天记录，予以证明催款情况及对方一直承诺会尽快付款。 双方确认某乙公司已支付某甲公司50万元，具体为：2024年6月26日20万元，2025年3月6日10万元，2025年3月21日10万元，2025年4月24日10万元。某乙公司已足额开具58万元的增值税专用发票。 为证明某甲公司未完全履行合同义务，某乙公司提交视频、微信聊天记录、截图、API文档等，予以证明某甲公司未能提供软件授权码，未足额交付API接口。其中2023年2月28日的截图显示运行的API仅为22个，2023年2月28日索要授权码，2025年11月5日的截图显示没有License文件。 诉讼中，某乙公司申请调查收集涉诉管理系统的license授权码，某甲公司同意配合提供。某甲公司提供后，某乙公司登录系统全程录屏后显示运行的API数量为22个。某甲公司认为未开发的API接口不影响平台功能，且某乙公司已经对项目进行验收，此前多次沟通中均未提及API数量问题。 本院询问某乙公司为何未按照合同约定支付第一笔40%款项，某乙公司未回复。针对《项目验收报告》，某乙公司解释签字和盖章是真实的，2023年9月李某给原告发送验收报告的时候原告的工作实际还未完成，因为对方一直催款，且基于对方公司内部管理的需要就先出了临时验收的报告，但原件没有给原告，该报告上也没有写日期，当时想的是等原告的工作做完了再填上日期并把原件邮寄给原告。 本院询问原告能否确认合同3.3条产品的安装调试完成是哪天。原告回复无法确认。 本院询问被告是否就只提供22个API这个问题向原告反馈过并且要求原告继续提供剩余的API，被告回复因为后续都没有再开发了，关于API的文档对方只发送了3个，共计22个接口。 本院询问被告既然原告没有完成合同约定的工作，为何在原告的催款中未提出异议，被告回复李某是项目经理，项目很大，有些细节他也不完全了解。董某是负责鱼台项目外场设备维护的工程师之一，他不了解具体的开发细节，但可以在技术人员的指导下使用这22个接口。工程体量很大，原告工作只是分项中的一个小项，我方认可管理中存在问题，没有就实际交付的情况及时进行核实，才导致后续原告在催款时项目经理会作出付款的意思表示。原告说我方没有提出维保需求，从2023年2月28日开始系统已经无法进入，不进入我方也不知道是否有需要维保。 某甲公司因本案支出律师费5000元。 某甲公司在本案中申请诉讼财产保全，本院于2025年9月22日出具裁定书冻结某乙公司名下价值105393.78元的财产。 上述事实，有双方当事人提交的证据及本案庭审笔录在案佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 现双方争议焦点在于某乙公司是否应支付某甲公司剩余款项8万元。某乙公司的抗辩意见为某甲公司并未按照双方合同约定完成合同内容，具体为未提供授权码、API接口交付数量严重不足和未履行运维义务。某乙公司自述自2023年2月28日开始系统就已经因没有授权码无法进入，当时亦应当知晓运行API的数量为22个，但是2023年9月4日某乙公司的项目经理李某依然发送了项目验收报告，明确案涉项目建设“达到了合同书约定的目标与任务要求，系统满足用户的使用需求，建设成果达到预期效果，试运行情况稳定，项目文档资料齐全，经验收评审，可以通过项目竣工验收。验收结论为通过。”且在后续双方沟通中，某乙公司从未对已完成的合同内容提出过任何异议及维保需求。即便当前管理系统中的运行API数量为22个，结合双方合同关于API的约定内容，明确某甲公司的API接口开发人员根据“API需求文档”进行源系统的API接口开发，待燕云DaaSAPI运行中间件平台V2.0部署好后，已完成开发的API会部署到运行平台上并进行测试，测试通过后会出具“API交付文档”。即虽然合同约定的是70个API及对应的接口文档，但其源于需求文档及后续还会部署到平台上进行测试的效果，最终目标是服务于用户的使用需求，而非拘泥于API及对应接口文档个数，故某乙公司现在以个数不达标作为拒付理由本院难以采信。按照合同约定，“项目经甲方最终验收合格后，经乙方书面申请后20个工作日内，甲方向乙方支付至本合同金额的95%；剩余质保金款项（5%）待到质保期满且经乙方书面申请后10个工作日内由甲方向乙方一次性付清”，现合同约定的付款期限已届满，某乙公司应当支付剩余款项。针对逾期付款违约金部分，本院根据合同履行情况依法予以调整。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告某乙公司于本判决生效之日起七日内向原告某甲公司支付合同款8万元及逾期付款违约金（部分以51000元为基数，自2023年10月9日起至实际付清之日止计算，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准；部分以29000元为基数，自2024年9月20日起至实际付清之日止计算，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准）； 被告某乙公司于本判决生效之日起七日内向原告某甲公司支付律师费5000元及保全费1047元； 驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2678元，由原告某甲公司负担618元，由被告被告某乙公司负担2060元。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已交纳除外）应于裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年四月三十日 法官助理*** 书记员***