北京星海钢琴集团有限公司与某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0112民初32481号 原告：北京星海钢琴集团有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地科创东五街8号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市环球律师事务所律师。 被告：宁***韵声商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区鼓楼北街28号。 法定代表人：***，经理。 被告：***，男，1978年11月15日出生，汉族，住陕西省西安市未央区。 被告：***，女，1980年3月10日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。 原告北京星海钢琴集团有限公司（以下简称星海钢琴公司）诉被告宁***韵声商贸有限公司（以下简称***声公司）、被告***、被告***买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月26日立案后，依法适用普通程序，由审判员***独任审理，公开开庭进行了审理。原告星海钢琴公司的委托诉讼代理人***，被告***声公司的法定代表人***，被告***，被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 星海钢琴公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令***声公司给***钢琴公司货款798339元及逾期利息（以798339元为计算基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计50%计算，自起诉之日起至货款实际付清之日止）；2.请求判令***、***对***声商公司上述债务承担连带还款责任；3.***声公司、***、***共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：***声公司多次从星海钢琴公司处购买钢琴等产品，***在长期的买卖合同关系。经对账，截至2020年12月31日，***声公司尚欠星海钢琴公司货款798339元。***声公司长期拖欠原告货款，应向星海钢琴公司赔偿尚欠货款的利息损失。根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。***声公司是***设立的一人有限责任公司，***应对***声公司的债务承担连带还款责任。***在《北京星海钢琴集团有限公司（2020年度）经销协议书》（以下简称《2020年度经销协议书》）中对星海钢琴公司的债权提供连带责任保证，***应对***声公司的债务承担连带还款责任。综上，星海钢琴公司提起本次诉讼。 星海钢琴公司向本院提交以下证据予以证明：经销协议书、工业品买卖合同、询证函、往来账项与库存商品查询函、企业信用信息公示报告、发票。 ***声公司、***辩称，2019年之前是***在经营，***声公司债务均为2019年之前的债务，应由***承担付款责任，与***无关，签合同时也没有告知***要承担连带责任，***经营期间的货款已经结清。 ***声公司、***未向本院提交证据。 ***辩称，不同意星海钢琴公司的诉讼请求，***从未承诺过承担任何担保，不清楚欠款情况，2019年***无力经营，实际经营人变更为***，因星海钢琴公司要求继续使用***声公司执照，经销商仍为***声公司，但***所有交易均为先付款再发货，其经营期间的全部货款均已结清。 ***向本院提交以下证据予以证明：微信转账记录。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人之间有争议的证据，本院结合案件查明的事实综合评述。 本院根据上述认证查明： 2017年至2019年期间，星海钢琴公司（甲方）先后与***声公司（乙方）签订《北京星海钢琴集团有限公司（2017年度）经销协议书》《北京星海钢琴集团有限公司（2018年度）经销协议书》《北京星海钢琴集团有限公司（2019年度）经销协议书》，约定星海钢琴公司同意***声公司作为分销商，在宁夏回族自治区银川市专属性经营星海钢琴公司部分型号产品，***声公司在经销协议书落款处加***，法定代表人***在落款处签字。 2020年1月13日，星海钢琴公司（甲方）与***声公司（乙方）签订《2020年度经销协议书》约定，鉴于甲方的“星海”及衍生品牌和“星海”及衍生系列产品已经具备了授权经营的基本条件，乙方有甲方所需的分销区域的销售网点和相应的商业基础，且乙方愿意接受甲方授权经营产品，故甲方批准乙方加入甲方经营销售网络。甲方同意乙方在宁夏回族自治区银川市专属性经营甲方星海品牌部分星海系列产品。协议有效期从2020年1月1日至2020年12月31日，由签约日计。除非本协议提前终止，乙方可在协议有效期满前三个月内向甲方提出延长经销协议的书面请求，经甲方同意，可以以书面方式续签《经销协议书》。甲方有权按照乙方进货清单向乙方收取货款，支付期限与方式由双方协商确定。对拖延支付货款、未能满足承诺销售数量及金额、未按照规定时间进货及其他违反授权经营协议规定的情形，或侵害甲方合法权益，破坏授权经营体系的行为，包括因违法经营被政府部门下令停业整顿或吊销营业执照等，甲方有权依据本协议终止乙方的授权经营资格。在乙方违背本协议第五章第八条规定时，本协议视作立即终止。甲方有权要求乙方自行承担下列损失。1.乙方自行承担费用拆除所有“星海”品牌的灯箱及一切有关的装饰用具、店面装修、***等。乙方自行承担软件和硬件设备投资的一切损失，2.向有关执法机关提出执法请求，封存乙方所有的带有用方商标标识的商品。3.依法提请司法和执法机关追索乙方的赔偿责任和法律责任。与此同时，乙方必须（1）结清与甲方（或甲方指定的供货商）的财务往来账务。（2）在甲方指定的地点和规定的期限内，处理库存商品的损失由乙方自行承担。（3）不得再销售甲方的商品。（4）必须承担客户后续服务成本，包括退货、维修、**等。如乙方给甲方造成不良影响的，甲方依法保留向乙方追**偿的权利，必要时可通过法律程序提出诉讼。《2020年度经销协议书》还对双方其他权利义务做出了约定。落款甲方处有星海钢琴公司加***及公司法定代表人**签字，落款乙方处有***声公司加***及公司法定代表人***、委托人***签字。《2020年度经销协议书》后附有担保确认书，内容为：因实际经营人***非乙方法人代表，故由经营人***对本合同进行担保，在经营期间甲乙双方之间所发生的一切债权债务及乙方违反合同规定的问题由经营人和乙方法人代表共同承担。***在担保人处签字。 星海钢琴公司于2020年1月13日出具的询证函载明，***声公司：本公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2020年1月13日财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录；如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明：如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目。如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。截止日期2020年1月13日，***声公司欠798415元。***声公司在信息证明无误处盖章，经办人处***代签。星海钢琴公司于2021年1月10日出具的询证函载明，截止日期2020年12月31日，***声公司欠798339元。***声公司在信息证明无误处盖章，经办人处***签字。 ***称，询证函载明款项均发生于2017-2019年***经营期间，与***无关，***只是作为经办人，替***签字确认，***并未同意就以上债务承担连带保证责任，星海钢琴公司人员也确认了询证函仅用于确认金额，***无需承担保证责任。***称，其在2020年经营期间，与星海钢琴公司交易均为先付款、后发货，全部货款已经结清。***提交微信聊天记录和转账记录，显示2020年7月23日、2020年9月12日、2020年9月17日、2020年9月22日、2020年9月26日、2020年9月28日、2020年10月26日，***先后向星海钢琴公司转账22482元、2490元、11500元、2490元、2490元、100元、5696元，以上合计47248元。 星海钢琴公司提交发票4张，显示其在2020年8月28日、2020年9月18日、2020年9月28日、2020年10月27日向***声公司出具发票，金额分别为22482元、11500元、7494元、5696元，以上合计47172元。 庭审中，星海钢琴公司主张，***是***声公司的实际经营人，其在2020年协议的担保确认书签字确认，应对***声公司债务承担连带保证责任，此外，***支付的款项应先冲抵之前欠付费用。***对此不予认可，称2017年至2019年是其在经营，2020年后由***经营，故本案债务与***无关，在签订《2020年度经销协议书》时，星海钢琴公司未提到***承担连带责任。***同意***的意见。关于合作期间，双方均认可从2017年开始合作，2020年合作结束后没有其他交易。 上述事实，有星海钢琴公司、***向本院提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，星海钢琴公司与***声公司签订的多份《经销协议书》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应遵照履行。根据星海钢琴公司2021年1月10日出具的询证函，截至2020年12月31日***声公司欠款798339元，此后双方再无其他交易，宁***韵声公司、***认可上述债务，且宁***韵声公司为***设立的一人有限责任公司，***在本案中未证*****韵声公司财产独立于其个人财产，***应当对宁***韵声公司债务承担连带责任，故对于星海钢琴公司要求宁***韵声公司、***给付欠付货款的诉讼请求，本院予以支持。关于逾期利息，鉴于经销协议书中并未约定逾期付款利息的计算方法，星海钢琴公司主张的利息损失计算标准符合相关法律规定，本院予以支持。 关于***是否应当承担连带还款责任的问题。本院认为，根据《2020年度经销协议书》中的担保确认书，实际经营人***对“本合同”进行担保，对经营期间星海钢琴公司与***声公司之间所发生的债权债务承担责任，由于“本合同”的有效期自2020年1月1日至2020年12月31日，故***仅需要对该期间产生的债务承担连带保证责任。根据星海钢琴公司提供的发票及***向星海钢琴公司转账记录来看，2020年度，星海钢琴公司向***声公司出具发票总额47172元，星海钢琴公司表示，2020年星海钢琴公司向***声公司的供货款就是47172元，***共向星海钢琴公司工作人员转账47248元，转账总金额略大于发票总额，且二者时间基本可以对应，微信聊天记录显示，每次交易均是由***将付款凭证发送星海钢琴公司人员，后星海钢琴公司才向***发货，该交易方式与***庭审中陈述吻合。关于星海钢琴公司主张***支付的费用应先冲抵先前欠付费用的意见，因***每次支付的货款与销售货物有明显的一一对应关系，故本院认定该款项系针对特定商品支付的货款，不应先行冲抵欠款。现因***在2020年经营期间，已实际结清与星海钢琴公司的全部货款，故对星海钢琴公司要求***承担连带还款责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告宁***韵声商贸有限公司、被告***于本判决生效之日起七日内给付原告北京星海钢琴集团有限公司欠付货款798339元并逾期利息（以798339元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准计算，自2021年8月26日起算至实际付清之日止）； 二、驳回原告北京星海钢琴集团有限公司的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11784元，由被告宁***韵声商贸有限公司、被告***负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员　*** 二〇二二年六月二十四日 法官助理　*** 书 记 员　***