杭州某有限公司;浙江某有限公司;边某商品房委托代理销售合同纠纷一审民事判决书

江苏省徐州市鼓楼区人民法院 民事判决书 （2025）苏0302民初7648号 原告：杭州某有限公司，统一社会信用代码：913301xxxxxxxxxxxx，住所地浙江省杭州市拱墅区。 法定代表人：张某，该公司经理。 委托诉讼代理人：张某，江苏立志律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，统一社会信用代码913306xxxxxxxxxxxx，住所地中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市。 法定代表人：周某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱某，浙江某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡某，浙江某律师事务所律师。 被告：边某，男，居民身份证号码XXX，汉族，住浙江省诸暨市。 原告杭州某有限公司（以下简称杭州某公司）与被告浙江某有限公司（以下简称浙江某甲公司）、边某委托代理销售合同纠纷一案，本院于2025年8月25日立案受理后，依法适用普通程序分别于2025年10月13日、2025年12月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张某、被告浙江某甲公司的委托诉讼代理人朱某、蔡某、被告边某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州某公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告返还合同保证金100万元及利息（以100万为本金，按照全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率LPR的4倍，自2025年6月14日起计算至实际付清之日止）；2.本案相关诉讼费和保全费用由被告承担。事实和理由：2024年1月2日，原告和被告浙江某甲公司双方签订[某]项目工抵房包销代理合同，约定由杭州某公司包销案涉39套房产，合同约定指定授权对接人为被告边某，原告应当向被告支付保证金借款共计1000万元，该保证金随房屋销售进度退还原告，后原告按照被告指示支付了全额1000万元保证金借款。2025年5月原告按照合同约定将案涉房屋全部销售完毕，依约被告应当全额返还保证金借款，但是时至今日，被告扣留原告100万元保证金借款不予退还，二被告之间相互推诿，二被告的行为严重损害了原告的合法财产权益，为维护原告权益，特向法院提起诉讼。 被告浙江某甲公司辩称，浙江某甲公司和原告之间的合同已经履行完毕，原告支付给浙江某甲公司保证金900万元，浙江某甲公司也已经全额退回，原告主张的100万元是与边某之间的纠纷，与浙江某甲公司无关。 被告边某辩称，边某并非合同当事人，案涉合同是由原告与浙江某甲公司签订。根据合同内容，边某仅仅是浙江某甲公司的指定授权对接人。根据合同相对性原则，合同的权利和义务仅对合同的当事人具有约束力，而边某并非合同当事人，不应承担合同所规定的任何责任；虽然边某的账户接收了保证金中100万元，但这只是履行了职务行为，与本案的还款义务没有任何关系。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合分析现有证据，结合当事人陈述，本院可以确认如下事实： 2024年1月2日，浙江某甲公司（甲方）与杭州某公司（乙方）签订《项目工抵房包销代理合同》，约定由乙方包销甲方物业范围内的39套商品房，建筑面积5416.4平方米（物业暂定名称为某），包销期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。至2024年6月30日，如乙方未将标的物业全部售完的，需按合同约定的包销基价（75848234元）将剩余商品房全部购入。对于包销保证金借款，合同第四条4.1约定“本合同签订当日，乙方支付1000000元作为包销房款的首笔借款；2024年1月20日前，乙方累计支付至10000000元（含前述1000000元借款）”；4.2“包销期间届满，全部标的物业成功销售，或在乙方按本协议约定购入所有未成功销售物业、办妥网签备案登记手续并付清全部购房款后，甲方应一次性向乙方无息退还剩余包销保证金。”合同第七条7.4约定“甲方委派专人配合乙方收取购房款和客户定金（含诚意金、临时订金、正式定金），甲方收取客户定金、购房款等出具收款收据后，应同时复印一份交于乙方保留。”合同附件二中载明“甲方指定授权对接人为边某、沈某、吕某。上述其中任何一人即可代表甲方开展信息通报、单据审核签收以及签字确认贵司客户和成交业绩等相关工作，如以上授权对接人发生变动，变动方将提前3个工作日以书面形式告知另一方，否则因人员变动带来的不利后果由变动方承担。”合同第九条违约责任9.1约定违约金为本合同约定保证金金额，即乙方违约则甲方扣除其全额保证金，如甲方违约则除保证金退还一方外，另需赔付等额违约金给乙方。 2024年1月8日，杭州某公司向边某名下农村合作银行（尾号3865）的账户转账1000000元（杭州某公司与边某均认可此为案涉包销合同首笔保证金，浙江某甲公司不予认可）。 2024年1月19日、1月20日杭州某公司向浙江某甲公司名下交通银行账户（尾号8434）分别转账7500000元、1500000元，以上共计9000000元。 2024年9月13日、9月30日、2025年1月10日、1月25日、3月28日、6月13日浙江某甲公司向杭州某公司名下杭州银行账户（尾号2984）分别转账1000000元、1160000元、2500000元、1340000元、2080000元、845638元，以上共计8925638元（双方确认加上其他费用一并核算，已退款总额共计为900万元）。 另查明，案涉包销代理合同约定的39套商品房，杭州某公司已于包销期限届满前销售完毕，在退还最后一笔保证金时浙江某甲公司才表示其只收到9000000元保证金，且已全额退还。浙江某甲公司对于边某收取的100万元不予认可，遂纠纷成诉。 在诉讼过程中，经本院释明浙江某甲公司与边某作为共同被告承担共同责任的依据，浙江某甲公司向本院回复：本案原告要求二被告作为共同被告承担连带的责任的法律基础源于民法典第167条的规定“代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任”。首先，被告边某作为案涉项目合同的对接人，根据双方合同磋商、签订以及后续合同履行来看，其所实施的民事法律行为符合《民法典》第162条和第170条的相关规定情形。其在合同履行过程中所作出的任何有关合同的民事法律行为均对被告某公司发生法律效力。其次，在合同磋商、签订以及履行过程中，如果被告某公司已明确向被告边某释明禁止其代为收款，那么边某此时仍旧不顾其与公司的约定强行以个人名义收款，并且向相对人即原告作出意思表示该收款行为视为原告向被告某公司履行的合同义务，此情形属于法条规定的“明知代理事项违法而实施的代理行为”同时，在被告边某收款后，原告在双方的合同履行过程中，曾多次向被告公司的其他人员释明过原告已经完全履行了1000万保证金付款义务，而被告某公司对此从未提出过任何异议，视为其认可了被告边某的收款行为，应属于法条中规定的“知道代理人的代理行为违法而未作反对表示的”。不然，如果被告某公司自始至终并未禁止被告边某代公司收款，那么其收款行为属于公司行为，法院可依法查明后裁判。 本院认为，合法有效的合同受法律保护，双方当事人应恪守合同的约定，全面履行其义务，否则依法应承担相应的法律责任。案涉《项目工抵房包销代理合同》系杭州某公司与浙江某甲公司之间真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，对双方具有法律约束力，双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。现双方所存争议在于边某收取的款项（2024年1月8日）是否应视为案涉《项目工抵房包销代理合同》的保证金。 关于边某行为的性质。首先案涉合同并未约定款项的支付方式，亦未约定指定账户；其次，合同第四条4.1约定“本合同签订当日，乙方支付1000000元作为包销房款的首笔借款；2024年1月20日前，乙方累计支付至10000000元（含前述1000000元借款）”，而案涉1000000元虽然于2024年1月8日支付，晚于约定的“合同签订当日”，但从1月2日至1月20日之间，仅有案涉款项是1000000元，符合合同约定的金额；最后，边某作为合同中载明的甲方（浙江某甲公司）指定授权对接人，在案涉合同履行期间其收取该笔1000000元保证金的行为，并未明显超出其职责权限该收款行为应视为其在履行合同中所负职责的职务行为，杭州某公司有理由相信边某能够代表浙江某甲公司执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。因此，杭州某公司支付给边某账户的款项1000000元，应视为其向浙江某甲公司履行了相应的保证金支付义务。 关于违约责任。杭州某公司已依约完成了39套商品房的销售并分三笔支付保证金共计10000000元，其中两笔（合计9000000元）直接支付至被告浙江某甲公司账户，另一笔1000000元支付至边某账户，浙江某甲公司应按约定在包销完成后向杭州某公司一次性无息退还剩余包销保证金。浙江某甲公司未按照约定将剩余保证金足额返还给原告，已构成违约，其应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 关于给付款项的数额。截至起诉之日，浙江某甲公司共退还保证金9000000元，尚欠1000000元未返还，故对于杭州某公司主张返还保证金余款，本院予以支持。因浙江某甲公司逾期退款必然会产生资金占用损失，但杭州某公司并未举证证明其损失的具体构成，对其主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算利息的主张，事实依据不足，本院不予支持。考虑到案涉合同方违约程度、合同履行情况，本院酌定参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率其逾期返还利息损失。结合杭州某公司主张的案涉商品房屋销售完毕时间以及最后一笔退款发生时间（2025年6月13日），可以此作为浙江某乙公司应全部退还剩余保证金之日，本院确认利息损失自2025年6月14日起算，计算至实际付清之日止。 关于边某的民事责任。如上文所述，边某的收款行为为职务行为，相关法律后果自然应由浙江某甲公司承担。杭州某公司所主张的“代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任”没有事实依据，同时杭州某公司亦未举证证明边某存在合同约定或法定的共同责任承担情形，其应承担举证不能的不利后果。故，杭州某公司要求边某返款款项并支付利息的主张，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求部分有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告浙江某有限公司于本判决生效后十日内退还原告杭州某有限公司保证金1000000元，并支付逾期付款的利息损失（以1000000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2025年6月14日起计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告杭州某有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元、诉讼保全费5000元，以上共计18800元（原告杭州某有限公司已预交），由被告浙江某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年二月五日 法官助理*** 书记员***