江门市鼎兴园区建设发展有限公司等与衡一建设集团有限公司合同纠纷一审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀10民初1137号 原告：某甲公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区。 法定代表人：肖某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东天高律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地广东省江门市江海区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：黄某，该公司员工。 被告：某丙公司，住所地广东省江门市江海区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告某甲公司诉被告某乙公司、某丙公司合同纠纷案件，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***、被告某丙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。某乙公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告某丙公司、某乙公司立即连带向原告支付合同债权款6467042元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2025年1月1日至清偿日计付利息；二、请求判令被告某丙公司、某乙公司连带向原告支付违约金1802969元；三、由被告承担本案的诉讼费用及其他相关费用。事实和理由：某丙公司是江门市江海区江悦豪庭的开发商，某乙公司是江门高新区市政道路及配套工程的总建设单位，某乙公司将东宁路-南山路道路景观工程及道路施工工程发包给原告。工程完工后，经结算，某乙公司仍欠付48061324.19元合同价款，对于其中部分欠付的合同债权款项18029692元，原告与某丙公司、某乙公司三方协商解决，经三方协商，以某丙公司的9套房产抵顶上述款项，2023年12月1日，三方签订《债务清偿三方协议》，约定以某丙公司的9套房产抵顶合同债权款项18029692元【详见三方协议第一条】，但在履行过程中，其中三套（《债务清偿三方协议》第二条列表中第6、7、8三套）已被某丙公司抵押给其他债权人，无法过户，原告无法取得上述三套房屋对应的款项，经向二被告催收，未果。为维护原告的合法权益，特具此状，诉诸贵院，请依法判决。后，原告将第一项诉讼请求变更为：请求判令被告某乙公司、某丙公司立即连带向原告支付合同债权款2995642元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2025年1月17日至清偿日计付利息。事实与理由：2025年1月17日，原告将案件起诉到江门市江海区人民法院至2025年8月29日案件转移到贵院期间，某丙公司已将其中两套【《债务清偿三方协议》第二条列表中第6、7套】房屋过户给了原告。保全费5000元，要求由被告负担。 某乙公司提交书面答辩状称，一、答辩人与被答辩人签订《债务清偿三方协议》，约定被答辩人用对答辩人的债权购买某丙公司名下的房产，答辩人起诉《债务清偿三方协议》房源号0015010701、0015010801、0018010017已办理抵押无法过户，实际上房源号0015010701、0015010801已办理网签手续并交付被答辩人，价值3471400元，应当抵消债务3471400元。二、《债务清偿协议》第三条约定被答辩人以对答辩人享有的债权购买某丙公司名下的房产，自被答辩人与某丙公司签订《商品房买卖合同》之日起，被答辩人对答辩人享有的债权即清偿完毕。被答辩人与某丙公司是否完成抵房房产过户手续，并非债务抵消的必要条件，答辩人不存在违约情形，被答辩人主张的违约金1802969元无合同依据。根据《民法典》第四百零六条“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产......”抵押房产仍可以办理过户手续，且《债务清偿三方协议》未明确约定完成房产过户时限，被答辩人起诉以房产已抵押无法办理过户手续为由要求答辩人支付债权款6467042元无事实和法律依据。三、某丙公司与被答辩人不存在债权债务关系。《债务清偿三方协议》约定被答辩人用对答辩人的债权购买公司名下的房产，某丙公司没有为答辩人的债务构成担保或者自愿偿还的意思表示，被答辩人主张某丙公司承担偿还义务无事实和法律依据。综上所述，请求贵院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 某丙公司辩称，一、答辩人与原告之间不存在直接的债权债务关系。原告所主张的合同债权源于其与被告某乙公司之间的建设工程施工合同关系，答辩人并非该合同的当事人，亦未对该债务提供任何形式的担保或承诺代为履行。原告要求答辩人承担付款责任，缺乏事实与法律依据。二、《债务清偿三方协议》中答辩人仅为房源提供方，并非债务人。根据原告提交的《债务清偿三方协议》，答辩人（丙方）仅作为房源提供方，同意原告以其对被告某乙公司的债权购买答辩人名下的房产。协议第三条明确约定：“丙方同意乙方以其对甲方享有的合同债权支付相应商品房总价款。丙方与乙方签订《商品房买卖合同》之日起，乙方对甲方享有的合同债权即清偿完毕。”该约定表明，债权清偿的条件是原告与答辩人签订《商品房买卖合同》，一旦合同签订，相应债权即消灭，答辩人并未对被告某乙公司的债务承担任何连带或补充清偿责任。三、原告要求答辩人支付2995642元及利息的请求应予驳回。《债务清偿三方协议》履行过程中，序号8房屋因被法院查封，客观上无法办理网签及过户手续。该查封发生在《债务清偿三方协议》签订之后，答辩人在签订协议时并无隐瞒或欺诈行为，查封系后续因其他债务纠纷所致，属于不可预见的客观障碍，并非答辩人拒绝履行。原告未就序号8房屋与答辩人签订《商品房买卖合同》，故其对该房屋所对应的债权（约2995642元）尚未消灭，但该债权仍应向债务人即被告某乙公司主张，答辩人无义务代为清偿。序号8房屋虽未能签约，但答辩人并非债务人，不应承担付款责任。原告混淆了债务主体，其诉讼请求依法不能成立。四、原告主张的违约金无合同及法律依据。《债务清偿三方协议》第四条约定，任何一方不履行协议致使协议不能履行的，应向另外两方支付违约金。但答辩人已履行了8套房屋的签约义务，对第9套房屋未能签约亦无主观恶意或故意违约，不存在协议第四条所指的根本违约情形。原告要求答辩人支付1802969元违约金，缺乏事实依据。综上，答辩人已依约履行《债务清偿三方协议》项下义务，与原告之间无债权债务关系，亦无任何违约行为。恳请法院依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。答辩人并非债务人，本案中不应对保全费承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交证据如下：证据一、企业信用信息。证明：被告主体情况；证据二、债务清偿三方协议。证明：原被告三方就债务清偿三方协议约定三方权利义务；证据三、江门市房屋交易和产权信息。证明：案涉房屋被查封，无法交易。 被告某丙公司针对原告提交的证据发表如下质证意见，一、对证据一无异议。二、对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。1、该协议第三条明确约定，债权清偿的条件是原告与某丙公司签订《商品房买卖合同》。《债务清偿三方协议》中除序号8房屋外，其余8套房屋均已应原告要求完成更名，且某丙公司均与更名后客户签订了正式的《商品房买卖合同》，原告就该8套（《债务清偿三方协议》中序号1、2、3、4、5、6、7、9号）房屋对应的款项（总计1503405元）已无权再向任何一方主张；原告未就序号8房屋与某丙公司签订《商品房买卖合同》，故其对该房屋所对应的债权（约2995642元）尚未消灭，但该债权仍应向债务人即被告某乙公司主张，某丙公司无义务代为清偿。序号8房屋虽未能签约，但某丙公司并非债务人，不应承担付款责任。2、某丙公司仅为房源提供方，未对被告某乙公司的债务提供任何担保或承诺代为清偿。3、协议第四条虽约定了违约金，但适用前提是“致使本协议不能履行或合同目的无法实现”，某丙公司已履行8套房屋签约义务，不存在根本违约。三、对证据三的真实性无异议，关联性、证明目的有异议。《债务清偿三方协议》中序号1、2、3、4、5、6、7、9号房屋均已签订《商品房买卖合同》，该资料中显示的房屋信息与债务清偿三方协议约定的房屋并无直接对应关系。 被告某丙公司未提交证据。 被告某乙公司未发表质证意见亦未提交证据。 本院经审查认为，被告某乙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自愿放弃答辩和举证、质证的权利，自应承担对其不利的法律后果。被告某丙公司对原告提交证据的真实性均无异议，本院对原告提交的证据的真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2023年12月1日，某乙公司（甲方、债务人）、某甲公司（乙方、债权人）与某丙公司（丙方、开发主体）签订《债务清偿三方协议》，约定：1.1甲方与乙方签署合同共计11份，经甲方与乙方对账，甲方欠付乙方合同价款总金额：48061324.19元，根据甲方与乙方于2023年12月1日签订的关于解决债务纠纷的《某鼎兴与衡一建设共计11份合同之补充协议》相关约定，乙方同意甲方或其关联公司以资抵偿的债权金额为37261891.99元，本次乙方同意以对甲方享有的合同债权18029692元用于购买丙方房产。协议对乙方购买丙方房屋所在项目名称及地址进行了约定。3.1丙方同意乙方以其对甲方享有的合同债权18029692元支付相应商品房总价款。丙方与乙方签订《商品房买卖合同》之日起，乙方在本协议第一条项下对甲方享有的合同债权18029692元即清偿完毕。乙方不再以任何方式就前述已清偿合同债权向甲方提出任何权利主张。4.1任何乙方不履行本协议约定的，致使本协议不能履行或合同目的无法实现的，应向本协议涉及的另外两方分别支付上述商品房总价10%的违约金。 上述协议签订后，某丙公司已将上述协议约定的9套房产中的8套转让给某甲公司，序号8房屋（0018010017）存在查封，导致该房屋无法继续按照协议履行。 本院认为，某甲公司、某乙公司与某丙公司签订的《债务清偿三方协议》系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于原告主张的被告某乙公司向原告支付合同债权款2995642元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2025年1月17日至清偿日计付利息的主张，当事人就序号8房屋（0018010017）总价为2995642元及利息起算时间和计算标准未提出异议，本院对原告的该项主张予以支持。 关于原告主张的违约金，序号8房屋（0018010017）的查封是在某甲公司、某乙公司、某丙公司签订三方协议后，某乙公司、某丙公司难以预见，且原告作为权利人针对查封并未积极主张相应的权利予以救济。关于违约责任的承担前提是致使《债务清偿三方协议》不能履行或合同目的无法实现，本案中约定的其他8套房屋均已履行完毕，原告的合同目的已经得到大部分实现，故本院对原告主张支付商品房总价10%违约金的请求不予支持。 关于原告主张某丙公司就案涉债务承担连带责任，某丙公司、某乙公司与某甲公司签订的《债务清偿三方协议》约定为“某甲公司同意以对某乙公司享有的《借款协议》中的合同债权用于购买某丙公司房产”，协议中某丙公司无债务加入、债务承担的意思表示，故本院对原告的该项主张不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决生效后180日内给付原告某甲公司2995642元及利息（以2995642元为基数，自2025年1月17日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45189元，由某甲公司负担16979元、某乙公司负担28210元；保全费5000元，由某乙公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院诉讼服务中心递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省高级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月十六日 法官助理*** 书记员***