宜宾程远混凝土有限公司、中铁三局集团第五工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山西省晋中市榆次区人民法院 民事判决书 （2025）晋0702民初1444号 原告：宜宾程远混凝土有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区珠玉街6号1幢3层B号，统一社会信用代码：91511500MA62A5UL0C。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李某某、高某某，四川契合律师事务所律师。 被告：中铁三局集团第五工程有限公司，住所地山西省晋中市榆次区顺城东街1号，统一社会信用代码：91140700112730833U。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：包某某、王某某，系该公司员工。 被告：中铁三局集团有限公司，住所地山西省太原市迎泽区迎泽大街269号，统一社会信用代码：91140000110104513E。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：曾某，系该公司员工。 原告宜宾程远混凝土有限公司（以下简称“程远公司”）与被告中铁三局集团第五工程有限公司（以下简称“中铁三局五公司”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程远公司委托诉讼代理人李某某、高某，被告中铁三局五公司委托诉讼代理人包某某、王某某，被告中铁三局委托诉讼代理人曾某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告中铁三局五公司向原告支付货款3083695.87元及资金利息损失，资金利息损失按3083695.87元为计算基数，按照LPR自起诉之日起计算至货款付清之日止；2、判决被告中铁三局就货款本金和资金利息损失承担连带责任；3、本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。事实及理由：被告中铁三局五公司因自宜铁路项目“新建川南城际铁路自贡至宜宾线站前工程ZYZQ-3标段工程”所需，自2021年9月起要求原告向项目供应混凝土，供应混凝土期间原告根据被告中铁三局五公司要求与被告中铁三局五公司共签订5份《商品混凝土买卖合同》。2021年原、被告中铁三局五公司根据2021年9月14日至2021年10月7日期间的对账金额1468348.37元后补了合同编号为ZTSJWGSZYTL-SPHNTMM-2021-097的《商品混凝土买卖合同》（合同金额与对账金额一致)。2022年1月7日、2022年5月27日、2022年11月9日、2023年2月25日，原告应被告中铁三局五公司要求又分别与被告中铁三局五公司签订了合同编号为：ZTSJWGSZYTL-SPHNTMM-2021-141、ZTSJWGSZYTL-SPHNTMM-2022-052（合同金额与对账结算单金额一致)、ZTSJWGSZYTL-SPHNTMM-2022-007、ZTSJWGSZYTLSPHNTMM-2023-006的《商品混凝土买卖合同》。根据供应混凝土的当时的市场价，双方在《商品混凝土买卖合同》第一条约定了产品的名称、型号规格、数量、价格，在合同第7.3条约定了货款的支付方式“货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正规的增值税专用发票后60日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款金额的85%，剩余15%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。……”。同时合同6.11条明确约定质保期为6个月，自最后一批次供货验收。经双方对账，2021年9月至2022年12月期间原告总共为被告中铁三局五公司供货金额5383695.87元，截止起诉之日，原告已向被告中铁三局五公司开具发票金额3351098.37元，被告中铁三局五公司实际向原告支付货款230万元，欠付原告货款3083695.87元。据查，被告中铁三局五公司成立于1980年，系被告中铁三局的全资子公司，被告中铁三局持有被告中铁三局五公司100%的股权。原告认为，原告与被告中铁三局五公司订立合同，建立买卖合同关系，原告已依照合同约定供应合格商品混凝土，被告中铁三局五公司亦应当按照合同约定向原告支付货款。被告中铁三局五公司未按照合同约定支付货款已构成违约，应当赔偿由此给原告造成的损失即原告的资金利息。据查，被告中铁三局五公司现已被列为失信人，被执行总金额23310.1万元，且原告已经开具了发票的货款金额被告中铁三局五公司尚不能完全支付，故原告认为被告已无能力支付货款，为避免原告开具发票后收不到货款、损失继续扩大，原告行使不安抗辩权，要求被告中铁三局五公司先行支付货款。被告中铁三局五公司系被告中铁三局的全资子公司，根据法律规定，被告中铁三局作为被告中铁三局五公司的股东，不能证明被告中铁三局五公司的财产独立于自己的财产的，应当对被告中铁三局五公司债务承担连带责任。故诉至法院，望判如所请。 被告中铁三局五公司辩称：1、针对原告的诉讼请求中本金部分不认可，该308万中原告开具增值税发票的只有1051098.37元，其余部分未向我方出具增值税发票。根据双方签订的五份合同约定，我方向原告支付货款需以原告向我方开具增值税发票为条件，因此，原告诉求中的货款308万元中尚有203万元因原告方违约，未向我方开具增值税发票，导致该部分货款尚未达到付款条件；2、资金利息损失在双方签订的合同中均有约定计算方式，计算方式为自起诉之日至付清之日止按照中国人民银行活期同期存款利率计算，合同中亦明确约定我方出现资金困难，原告方同意给予三个月付款宽限期，在此宽限期内，不视为我方违约，且不计利息；3、原告与被告签订的买卖合同与被告中铁三局无关，不应当承担连带责任。 被告中铁三局辩称：1、本案是被告中铁三局五公司与原告之间的合同引发的纠纷，与我方无合同关系，我方不是本案的适格当事人；2、被告中铁三局五公司是独立承担民事行为能力的法人机构，与我方处于平等的法律关系，不应当对其的欠款承担连带责任；3、我方后续提交的财务报表及审计报告及财务独立性鉴定报告，均能说明二被告在财务方面保持独立。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交如下证据：证据一：营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，证明原被告身份信息；证据二：《企业信用信息公司公示报告》，证明被告中铁三局应对案涉债务承担连带责任；证据三：《商品混凝土买卖合同》5份，证明原告与被告中铁三局五公司签订合同的事实；证据四：对账单及结算单9份，证明原告共计供货5383695.87元的事实；证据五：增值税专用发票5张，证明原告向被告开具总金额为3351098.37元增值税发票的事实；证据七：银行回单7份，证明被告中铁三局五公司共计向原告支付货款230万元；证据七：全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台截图一张、企查查平台查询页面截图一张，证明被告中铁三局五公司已丧失清偿能力，原告有权行使不安抗辩权。 被告中铁三局五公司经质证认为：对证据一无异议；对证据二证明目的不认可，中铁三局作为母公司，与我方之间财产独立，不应承担连带责任；对证据三真实性无异议，对证明目的有异议，表明308万货款中有203万元尚未出具增值税专用发票，该部分金额尚未满足付款条件，应当支付的金额为105万元；对证据四及证据五无异议；对证据六的真实性无异议，对证明目的不认可，尚有203万元未达到支付条件；对证据七不认可，与本案无关。 被告中铁三局经质证认为：对证据一无异议；对证据二的证明目的不认可，两公司财务不存在混同，不应当承担连带责任；对证据三至证据六与我公司无关，不予质证；对证据七的三性与证明目的不认可，与本案无关。 被告中铁三局向本院提交如下证据：证据一：中铁三局五公司审计报告4份；证据二：我方审计报告4份，证明两公司财务独立，不存在混同；证据三：会计师事务所报告书一份，证明二被告分别建立了独立的财务制度，两公司财务独立，不存在混同；证据四：二被告营业执照各一份，证明两公司处于平等地位，按照合同相对性原则，本案与集团公司无关。 原告经质证认为：对所有证据的真实性无异议，对证明目的不认可。根据被告提供的事务所报告书，其中的内容载明两公司在2017年1月1日至2022年7月保持独立，我们与被告的交易从2021年开始，最后一笔交易是2022年12月份，原告与被告的交易一部分发生在鉴定报告确认双方独立的时间范围外,被告的证明目的不能达到；对判决书和裁定书由法院认定。 被告中铁三局五公司未向本院提交证据。 经审理查明，2021年至2023年间，原告（乙方）与被告中铁三局五公司（甲方）分别签订五份《商品混凝土买卖合同》，约定由原告向案涉施工项目供应混凝土。合同第6.11条约定：本合同约定货物的质保期为6个月，自最后一批次供货验收合格之日起计算，如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。合同第7.2条约定：双方特别约定遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的应付金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后3日内提交给甲方，甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款；合同第7.3约定：货款支付采用货款分期支付方式，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正规的增值税专用发票后60日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的85%，剩余15%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，质量保证金的支付并不免除乙方对交付物品质量的保证责任。合同7.5条约定：如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。合同第10.1条约定：甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。 2021年至2022年年期间，原告与被告中铁三局五公司曾就案涉混凝土供应多次进行对账，最终双方确认原告供应混凝土金额共计5383695.87元。原告于2021年至2023年期间，共计向被告开具总金额为3351098.37元的增值税发票。被告中铁三局五公司共计向原告付款230万元，剩余货款未能付清。 本院所确认的上述事实，有原告所提供的《商品混凝土买卖合同》、增值税发票、对账单、转账记录等证据及当事人陈述笔录在案为凭，这些证据材料来源及形式合法、内容客观真实有效、与本案待证事实存在关联性，均予以采信。 本院认为，案涉《商品混凝土买卖合同》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，为有效合同，双方均应按约履行。本案中，虽合同中对开具发票后付款有相应约定，但被告中铁三局五公司在原告提交部分发票后，并未按约全额支付相应款项，且双方在合同履行过程中也未出现被告支付货款，原告拒绝开具发票情形。同时，在买卖合同关系中，卖方交付货物以及买方支付货款是合同主要履行义务，而卖方开具发票在本质上来说，只是买卖合同中的卖方附随义务，买方不能以此拒付货款。综上，案涉买卖合同已履行完毕，且早已经过质保期、宽限期，在被告中铁三局五公司无证据证明其已支付剩余款项的情况下，应当按约向原告支付全部剩余未付货款3083695.87元。 关于原告要求被告中铁三局五公司支付自起诉之日起至货款付清之日止的逾期付款利息的主张。本案中，双方已就逾期付款违约责任进行详细约定，即被告中铁三局五公司对逾期付款部分从宽限期满的次日起向原告支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。被告中铁三局五公司应当向原告支付自起诉之日（2025年2月11日）起至实际付清之日止的违约金（以3083695.87元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率计算，最高不超案涉买卖合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%）。 关于原告要求被告中铁三局承担连带清偿责任的主张。本案中，被告向本院提交的财务审计报告等证据，可以证明二被告分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所，股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。因此，二被告间财产独立，不存在混同，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告中铁三局集团第五工程有限公司于本判决生效后15日内支付原告宜宾程远混凝土有限公司货款3083695.87元； 二、被告中铁三局集团第五工程有限公司于本判决生效后15日内支付原告宜宾程远混凝土有限公司违约金自2025年2月11日起至实际付清之日止的违约金（以3083695.87元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率计算，最高不超案涉买卖合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%）； 三、驳回原告宜宾程远混凝土有限公司的其他诉讼请求。 如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案法律文书生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，不得有非生活和工作必需的消费行为，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为。当事人如有以上行为，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费31469.57元，减半收取15734.79元，由被告中铁三局集团第五工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月十六日 法官助理*** 书记员***