中国铁道科学研究院铁道建筑研究所与北京北海新技术公司联营合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2015）海民（商）初字第09190号 原告中国铁道科学研究院铁道建设研究所。 法定代表人***，所长。 委托代理人***。 被告北京市海淀区北海新技术公司。 法定代表人***。 原告中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称铁建所）与被告北京市海淀区北海新技术公司（以下简称北新公司）其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员***担任审判长，人民陪审员***、***共同参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告铁建所的委托代理人***到庭参加诉讼。被告北新公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告铁建所诉称，1988年7月13日，铁建所与北新公司签署联营协议，组建北京海淀路通铁路新技术联合开发公司（以下简称路通公司），协议约定铁建所投资11万元，北新公司投资8万元，路通公司与联营双方利润分配为7：3，双方资产比例和利润分配比例均为8：2。1998年6月10日，铁建所与北新公司签署《产权转让协议》，约定：1、北新公司向铁建所转让其拥有的路通公司全部产权，产权转让款共计40万元；2、解除铁建所与北新公司之间组建路通公司的联营协议；3、铁建所向北新公司支付40万元。协议签署后，铁建所向北新公司依约支付了转让款，但北新公司至今不履行其义务，不予协助铁建所办理各类相关变更手续。故铁建所诉至法院，诉讼请求：1、确认铁建所与北新公司之间签署的《产权转让协议》有效；2、北新公司立即履行上述《产权转让协议》，协助铁建所办理相关变更手续、登记手续等，包括但不限于工商变更登记、产权变更登记、联营关系解除变更登记、企业转制等各类相关手续；3、北新公司承担全部诉讼费用。 被告北新公司未向本院提交证据及答辩意见。 经审理查明，1988年7月13日，铁建所与北新公司签署《关于联合组建路通公司的协议》，共同组建路通公司。同年，路通公司成立，性质为全民所有制与集体所有制联营，注册资金19万元。 1998年6月10日，铁建所与北新公司签署《产权转让协议》，其中写明：铁建所与北新公司（其前身为北京海淀经济技术公司）于1988年7月13日组建路通公司，北新公司投资8万元，铁建所投资11万元；联营双方与路通公司利润分配为3：7，铁建所与北新公司资产和利润分配比例均为8：2。……1、北新公司同意向铁建所转让其拥有路通公司的产权，并解除1988年7月23日“关于联合组建路通公司的协议”中规定的北新公司与路通公司之间的关系。2、从协议生效之日起，清楚北新公司和路通公司之间原有的一切债务，互相不再拥有任何债权，原有的债权凭证全部无效。铁建所向北新公司一次性支付产权转让费40万元，北新公司拥有路通公司的所有产权归铁建所所有，协议生效后，铁建所拥有路通公司全部产权，北新公司不再对路通公司享有任何权利。3、协议在双方法定代表人签字后一周内铁建所向北新公司支付40万元，付款后协议立即生效。协议签订后，铁建所给付北新公司转让款40万元。但有关的工商登记、国有资产产权登记等手续并未办理变更手续。 同年8月10日，北新公司（集体所有制企业）因未按时年检于被吊销营业执照。 庭审中，路通公司出具《关于办理产权转让相关登记手续的保证》，表示愿意依照1998年6月10日铁建所与北新公司签署的《产权转让协议》办理工商变更登记，产权变更登记，联营关系解除变更登记及可能的企业转制等各类手续。 庭审中，铁建所陈述，其诉请变更的手续具体指工商和产权登记手续，因无法找到北新公司，故无法办理手续。变更内容主要是出资人信息。变更过程中，需北新公司履行协助义务。 以上事实，有原告铁建所提交的《产权转让协》、发票、联营协议、工商登记材料、批复、聘任书、路通公司章程、营业执照、变更登记材料、脱钩协议、北新公司章程、处罚决定书、企业国有资产产权登记证等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。 本院认为，铁建所与北新公司签订的《产权转让协》未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应为有效，签约各方均应按照合同约定履行相应义务。案中，铁建所已完成付款义务，但因缺乏北新公司的协助，路通公司以及铁建所无法完成相应的工商、产权变更登记手续，北新公司应属未履行合同约定的附随义务。现铁建所请求判令北新公司在合同约定范围内配合履行工商、产权、联营解除以及转制方面的变更登记手续，于法有据，本院予以支持。被告北新公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法裁判。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告北京市海淀区北海新技术公司于本判决生效之日起三十日内协助原告中国铁道科学研究院铁道建筑研究所办理与《产权转让协》有关的工商、产权、联营解除以及企业转制等方面的变更登记手续。 案件受理费七千三百元（原告中国铁道科学研究院铁道建筑研究所已预交三千六百五十元），由被告北京市海淀区北海新技术公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。 审判长*** 人民陪审员 *** 人民陪审员 *** 二Ｏ一五年八月五日 书记员***