新疆某工程建设有限责任公司、王某买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民事判决书 （2025）新02民终309号 上诉人（原审被告）：新疆某工程建设有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区。 法定代表人：杨某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：石某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，新疆炎黄律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王某，女，1971年2月8日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 委托诉讼代理人：***，新疆双赞律师事务所律师。 原审第三人：邱某，男，1968年6月9日出生，住新疆维吾尔自治区农十师185团。 上诉人新疆某工程建设有限责任公司因与被上诉人王某、原审第三人邱某买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2024）新0203民初4221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月16日立案后，依法组成合议庭，于2025年6月11日对本案进行了询问。上诉人新疆某工程建设有限责任公司之委托诉讼代理人石某、***，被上诉人王某及其委托诉讼代理人***到庭参加了询问。原审第三人邱某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新疆某工程建设有限责任公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判新疆某工程建设有限责任公司不向王某支付案涉货款及利息共275,818.71元或将本案发回重审。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。新疆某工程建设有限责任公司从未在王某处购买案涉货物，一审认定王某与新疆某工程建设有限责任公司之间存在买卖合同关系属事实认定错误。二、一审法院适用法律错误。1.本案已超过诉讼时效且不存在诉讼时效中断的情形。根据王某陈述，本案货物买卖发生于2014年2月至2014年5月，在2014年5月3日就确定了货物金额，根据当时法律规定，本案至2016年5月已超过诉讼时效期间，且新疆某工程建设有限责任公司并没有支付货款的意思表示，一审法院以王某在2023年向乌鲁木齐市天山区法院提起诉讼为由认定时效中断属适用法律错误。2.一审法院认定王某行为对新疆某工程建设有限责任公司构成表见代理错误。王某提交的录音可以证实王某与新疆某工程建设有限责任公司之间系承包关系，且本案发生于2014年，新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司已于2009年5月19日注销登记，现王某以早已注册的新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司为由要求新疆某工程建设有限责任公司承担付款责任缺乏事实及法律依据。 王某辩称，一、一审认定王某与新疆某工程建设有限责任公司之间存在买卖合同关系正确，新疆某工程建设有限责任公司应承担付款责任。王某自2006年开始向新疆某工程建设有限责任公司供应货物，双方交易习惯为先供货后补签《工业品买卖合同》，可以证实双方存在买卖合同关系。《工业品买卖合同》附件明确载明工程名为“十二分公司某前线生活基地1号公寓5区改扩建工程”，与邱某签收的送货单系同一项目，且送货单90,900元货物清单对应的亦为邱某签署货物中的一部分。二、本案未超过诉讼时效。2022年7月1日录音中，新疆某工程建设有限责任公司员工张某已明确陈述王某“年年来”催讨案涉款项，且新疆某工程建设有限责任公司于2023年9月14日支付案涉项目材料质保金及王某于2023年2月向乌鲁木齐市天山区法院起诉的行为均构成诉讼时效中断，本案诉讼时效因自该案撤诉之日即2023年10月10日起重新起算，故至本案于2024年4月提起本案诉讼未超过三年时效期间。 邱某经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。 王某向一审法院起诉请求：1.新疆某工程建设有限责任公司向王某支付剩余货款199,040.71元；2.新疆某工程建设有限责任公司向王某支付逾期付款损失126,549.82元(以未付款199,040.71元为基数，按年利率5.6%上浮50%即年利率8.4%计算自2014年5月4日起至2019年8月19日；按（LPR）年利率4.25%上浮50%即年利率6.375%计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止）。一审法院认定事实：乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心的经营者系王某，于2009年3月27日成立，于2017年5月10日注销。2014年2月25日至2014年3月3日，第三人邱某至乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心采购货物，第三人邱某在乌鲁木齐某贸易有限公司的14张单据上收货人处签字。2014年3月7日至2014年5月3日，邱某至乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心采购货物，邱某在新疆某经贸有限责任公司的33张单据上收货人处签字，上述47张单据金额合计290,872.71元。2014年12月10日，乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心向新疆某工程建设有限责任公司开具金额为90,900元的新疆维吾尔自治区国家税务局通用机打发票一张。2014年12月19日，乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心与新疆某工程建设有限责任公司签订《工业品买卖合同》一份，主要载明出卖人乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心，买受人新疆某工程建设有限责任公司，标的详见发货清单，暂定金额430,900元。合同后附有合同附件两份，一份合同附件商品合计金额为341,840元，一份合同附件载明工程名称为十二分公司某前线生活基地1号公寓5区改扩建工程，商品合计金额为90,900元。现王某主张邱某签字确认的47张单据所载商品金额合计290,872.71元均供应给新疆某工程建设有限责任公司所承包的某，新疆某工程建设有限责任公司仅就其中的90,900元与王某于2014年12月19日补签《工业品买卖合同》进行结算，剩余款项至今未付，故王某诉至法院。一审庭审中，王某提供的供货单货款总金额为290,872.71元，王某仅主张货款总金额为289,940.71元，自动放弃932元。王某述称，其与新疆某工程建设有限责任公司系长期供货关系，供货习惯为先供货后结算。某项目是先由王某与新疆某工程建设有限责任公司物资供应部张某、田某谈的单价、数量，因新疆某工程建设有限责任公司称王某系新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司的总经理、某项目的负责人，后王某带第三人邱某来王某处拉运货物，新疆某工程建设有限责任公司的其他分公司在王某处购买货物也是先挂账后由新疆某工程建设有限责任公司支付货款。新疆某工程建设有限责任公司述称，王某、新疆某工程建设有限责任公司系长期供货关系。案涉某项目由新疆某工程建设有限责任公司承包，部分分包给王某但未签订承包合同，第三人邱某系王某雇佣的员工，邱某系受王某指示进行拉货，王某于2023年已去世。对47张供货单中货款计算的总金额290,872.71元无异议，但新疆某工程建设有限责任公司不是付款主体。新疆某工程建设有限责任公司认为其向王某支付的90,900元和王某主张的案涉款项没有关系，该90,900元属于王某上报给新疆某工程建设有限责任公司符合采购计划的款项，王某主张的剩余货款因王某没有报给新疆某工程建设有限责任公司，故新疆某工程建设有限责任公司不清楚。第三人邱某述称，其系新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司员工，王某承包了某项目，其受王某雇佣至某项目，未签订劳务合同，王某向其支付工资让其负责在工地上拉货，受王某指示其到王某处拉运货物至某前线生活基地1号公寓5区项目工地；47张供货单为其签收，对供货单货款计算的总金额290,872.71元无异议。新疆某工程建设有限责任公司认可张某系新疆某工程建设有限责任公司员工；田某曾任新疆某工程建设有限责任公司物资供应部负责人。新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司的总公司为新疆某工程建设有限责任公司，该分公司于1996年4月19日成立，负责人为王某，于2009年5月19日注销。王某与案外人宋某系夫妻关系。乌鲁木齐某贸易有限公司于2003年3月6日成立，宋某系法定代表人；股东宋某出资比例为90%、马某出资比例为10%，该公司于2010年3月17日注销。新疆某经贸有限责任公司于2008年2月14日成立，宋某系法定代表人；股东宋某持股60%、股东马某持股40%，该公司于2016年5月31日注销。宋某与马某出具《证明》一份，载明：宋某与马某系原新疆某经贸有限责任公司登记的登记股东，其中宋某持股60%，马某代宋某持股40%，该公司已于2008年6月24日注销，该公司由宋某实际控制和经营管理，债权债务均由宋某自行承担。宋某出具《情况说明》一份，载明：宋某与马某系原乌鲁木齐某贸易有限公司股东，其中宋某持股90%，马某持股10%，该公司已于2008年6月24日注销，因宋某与王某系夫妻关系，二人同时实际控制并经营乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心，该公司注销时未用完的供货单未销毁，由乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心继续使用，供货主体系乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心。宋某出具《情况说明》一份，载明：本人宋某系新疆某经贸有限责任公司股东兼法定代表人，该公司由本人独立经营，且该公司已于2016年5月23日注销。本人代表新疆某经贸有限责任公司作出以下情况说明：2014年邱某签收的以“新疆某经贸有限责任公司”为票据抬头的送货单载明货物系乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心的货物，因本人宋某与该配送中心经营者王某系夫妻关系，故货物单据存在混用情况。本人代表新疆某经贸有限责任公司承诺该部分单据所载权利归属于乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心，由乌鲁木齐高新技术产业开发区某物流配送中心向货物的签收人和使用人主张权利后，本人不会再据此单据重复主张权利。特此申明！原告王某与被告邱某、新疆某工程建设有限责任公司买卖合同纠纷一案，于2023年2月24日在乌鲁木齐市天山区人民法院立案。王某于2023年10月10日提出撤诉申请，乌鲁木齐市天山区人民法院作出（2023）新0102民初2168号之一民事裁定书，裁定准许王某撤诉。2024年2月5日，王某以买卖合同纠纷再次起诉邱某、新疆某工程建设有限责任公司，新疆某工程建设有限责任公司在答辩期间提出管辖权异议，乌鲁木齐市天山区人民法院经审查后作出（2024）新0102民初1349号民事裁定书，裁定新疆某工程建设有限责任公司对管辖权提出的异议成立，案件移送克拉玛依市克拉玛依区人民法院处理。上诉人王某不服（2024）新0102民初1349号民事裁定提出上诉，请求撤销裁定，确定案件由乌鲁木齐市天山区人民法院审理。乌鲁木齐市中级人民法院审理后作出（2024）新01民辖终117号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因引起本案纠纷的法律事实均发生在民法典施行前，故应当适用当时的法律。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于新疆某工程建设有限责任公司提出的本案已过诉讼时效问题。王某就本案于2023年向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，后王某于2023年10月10日申请撤诉；王某于2024年2月5日再次就本案向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，新疆某工程建设有限责任公司提出管辖权异议，后本案移送本院审理。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第（三）款：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；”的规定，本案的诉讼时效从王某撤诉之日起即2023年10月10日重新开始计算，故对新疆某工程建设有限责任公司提出的有关诉讼时效的抗辩，一审法院依法不予采信。本案是买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。王某主张新疆某工程建设有限责任公司应承担付款义务，该诉讼请求成立需满足以下事实要件之一：1.王某指派邱某至王某处拉运货物的民事行为属于职务行为；2.王某具有新疆某工程建设有限责任公司的委托授权；3.王某指派邱某拉运货物的民事行为构成表见代理；4.王某指派邱某拉运货物的民事行为虽然属于无权代理，但事后得到新疆某工程建设有限责任公司的追认。本案中，首先，王某主张在供货时就知晓王某是新疆某工程建设有限责任公司第十二分公司的负责人且是案涉某项目的负责人，新疆某工程建设有限责任公司认可承包了案涉某项目并分包给王某。其次，王某主张第三人邱某系受王某指示在其处购买货物用于案涉某项目。第三人邱某认可受王某雇佣在案涉项目工地上从事拉运货物的工作，受王某指示至王某处拉运货物，新疆某工程建设有限责任公司亦认可邱某是王某的员工，受王某指示至王某处拉运货物。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。构成表见代理合同要满足以下条件：1.行为人并没有获得本人的授权就与第三人签订了合同；2.合同的相对人在主观上必须是善意的、无过失的。所谓善意，是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上无权代理；所谓无过失，是指相对人的这种不知道不是因为其大意造成的。如果相对人明知或者理应知道行为人是没有代理权、超越代理权或者代理权已终止，而仍与行为人签订合同，那么就不构成表见代理，合同相对人也就不能受到保护。本案中，王某与新疆某工程建设有限责任公司存在长期供货关系，交易习惯为先供货后补签合同结算，王某在知晓王某系新疆某工程建设有限责任公司所承包的案涉某项目负责人的情况下，有理由相信王某具有新疆某工程建设有限责任公司的授权，故依据王某与新疆某工程建设有限责任公司的交易习惯，王某向某项目提供货物即由王某指派第三人邱某去王某处拉运货物，王某主观上认定是向新疆某工程建设有限责任公司提供货物，且后续案涉项目王某与新疆某工程建设有限责任公司已补签《工业品买卖合同》并结算货款90,900元，而该部分货款的结算依据是由王某上报给新疆某工程建设有限责任公司，并没有供货单据，系新疆某工程建设有限责任公司对王某向王某采购货物的追认。由此可以认定，尽管王某不具有新疆某工程建设有限责任公司的书面授权委托，但是王某的行为即指派其员工邱某至王某处拉运案涉某项目的货物的行为构成表见代理，故由此产生的法律后果应由新疆某工程建设有限责任公司承担。新疆某工程建设有限责任公司辩称其不是合同相对人不应承担付款责任的辩解意见，于法无据，依法不予采信。现新疆某工程建设有限责任公司对王某提供的供货单计算出的总金额290,872.71元予以认可，第三人邱某对其签字确认的供货单总金额亦予以认可。货款总金额为290,872.71元，王某按照289,940.71元主张，系其对自身实体权利的自由处分，一审法院依法予以确认，故对王某主张新疆某工程建设有限责任公司向其支付剩余货款199,040.71元（289,940.71元－90,900元）的诉讼请求，合法有据，一审法院依法予以支持。关于王某主张新疆某工程建设有限责任公司支付逾期付款损失126,549.82元(以未付款199,040.71元为基数，按年利率5.6%上浮50%即年利率8.4%计算自2014年5月4日起至2019年8月19日；按（LPR）年利率4.25%上浮50%即年利率6.375%计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止）的诉讼请求。本案是买卖合同纠纷，王某与新疆某工程建设有限责任公司没有对付款时间、违约金进行约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”的规定，新疆某工程建设有限责任公司应在王某完成供货后即向王某支付货款，新疆某工程建设有限责任公司至今未付，已构成违约，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现王某主张自供货结束之日即2014年5月3日的次日起，以未付货款199,040.71元为基数，按照中国人民银行同期贷款年利率5.6%上浮50%即年利率8.4%计算自2014年5月4日起至2019年8月19日的逾期付款损失，并按年利率6.375%计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止的逾期付款损失，新疆某工程建设有限责任公司辩称王某违约金的计算方式过高，本院酌情调整为按照中国人民银行同期贷款年利率5.6%上浮30%即年利率7.28%计算自2014年5月4日起至2019年8月19日的逾期付款损失应为76,778元（199,040.71元×7.28%÷365天×1934天）；并按（LPR）年利率4.25%上浮30%即年利率5.525%计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止的逾期付款损失；对王某主张的该项诉讼请求，合理的部分一审法院依法予以支持，超出的部分，依法不予支持。综上，一审法院遂判决：1.新疆某工程建设有限责任公司向王某支付剩余货款199,040.71元、逾期付款损失76,778元，共计275,818.71元；2.新疆某工程建设有限责任公司向王某支付逾期付款损失（以未付货款199,040.71元为基数，按年利率5.525%计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止）；3.驳回王某的其他诉讼请求。 二审庭审中，双方未提交新证据。本案经二审审理，查明的事实与一审法院查明事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 另查明，2022年7月1日宋某与陈某、张某对话录音内容，张某认可王某每年来索要案涉款项，亦认可案涉材料为十二分公司某前线生活基地1号公寓5区改扩建工程返工使用。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案货物买卖发生在2014年，系民法典施行前，故应当适用当时的法律。本案争议焦点为：1.新疆某工程建设有限责任公司是否为案涉王某主张的买卖合同相对方；2.新疆某工程建设有限责任公司是否欠付王某买卖合同货款及利息；3.王某于2024年2月5日提起本案诉讼是否超过诉讼时效。 一、新疆某工程建设有限责任公司是否为案涉王某主张的买卖合同相对方 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，双方虽然未就案涉货物签订书面买卖合同，但根据在案证据可以证实王某向案涉某工程供应了货物，且其供应的货物与王某和新疆某工程建设有限责任公司签订的《工业品买卖合同》在同一供货清单上签收，新疆某工程建设有限责任公司已将供货清单其他货款予以支付。结合双方先供货后签订《工业品买卖合同》的交易习惯足以证实新疆某工程建设有限责任公司系合同相对方。同时，根据本案查明事实，新疆某工程建设有限责任公司系案涉某工程承包人，其工作人员认可案涉货物用于某工程返工使用，亦可以证实新疆某工程建设有限责任公司系案涉货物买受人。新疆某工程建设有限责任公司主张王某与案外人王某构成买卖合同关系，但其提交的证据不能证实其主张，本院依法不予支持。 二、新疆某工程建设有限责任公司是否欠付王某买卖合同货款及利息 《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”根据前述分析，本案买卖合同相对方系新疆某工程建设有限责任公司，故新疆某工程建设有限责任公司应对剩余货款及利息承担付款责任。一审中，新疆某工程建设有限责任公司、邱某已对王某提供的供货单计算出的总金额290,872.71元予以认可，王某按照289,940.71元主张，系其对自身实体权利的自由处分，后续案涉项目双方已按照补签的《工业品买卖合同》结算90,900元，故本院确认新疆某工程建设有限责任公司应向王某支付剩余货款199,040.71元（289,940.71元－90,900元）。关于逾期利息，一审法院按照中国人民银行同期贷款年利率5.6%上浮30%即年利率7.28%计算，符合法律规定，本院予以确认。 三、王某2024年2月5日提起本案诉讼是否超过诉讼时效 《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”本案中，王某提交的2022年7月1日录音中内容可以证实，王某至2022年7月1日每年对案涉货款进行主张，即产生中断的法律效力。后王某就本案于2023年2月24日向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，于2023年10月10日申请撤诉，本案诉讼时效应从王某撤诉之日起即2023年10月11日重新计算，故至王某于2024年2月5日提起本次诉讼，本案诉讼时效期间未届满，对新疆某工程建设有限责任公司的该项上诉意见，本院依法不予支持。 邱某经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。 综上，新疆某工程建设有限责任公司的上诉请求与本院查明事实不符，依法不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5,437.28元，由上诉人新疆某工程建设有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十五日 法官助理*** 书记员***