某政道担保有限公司;新疆某矿业有限公司;某甲（新疆）科技有限公司等;合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新32民终1803号 上诉人（原审被告）：新疆某矿业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：黄某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：白某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆法爱律师事务所律师。 原审被告：某甲（新疆）科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：黄某，该公司董事长。 原审被告：广东省某担保有限公司，住所地广东省惠州市。 法定代表人：邱某，该公司董事长。 上诉人新疆某矿业有限公司因与被上诉人乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司、原审被告某甲（新疆）科技有限公司、原审被告广东省某担保有限公司合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区洛浦县人民法院（2025）新3224民初779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月5日立案后，依法组成合议庭，于2026年2月11日公开开庭进行了审理。上诉人新疆某矿业有限公司的委托诉讼代理人***、被上诉人乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审被告某甲（新疆）科技有限公司、原审被告广东省某担保有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 新疆某矿业有限公司上诉请求：1.撤销洛浦县人民法院（2025）新3224民初779号民事判决书第三项，改判新疆某矿业有限公司不承担60,881.95元的利息以及2025年3月6日的利息，即对利息部分不承担连带清偿责任；2.本案的二审诉讼费用由乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司承担。事实和理由：一、一审法院判决新疆某矿业有限公司承担利息，突破了合同相对性。2024年7月10日，某甲（新疆）科技有限公司与乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司签订了《洛浦县某项目-003标补充协议》，新疆某矿业有限公司作为案外人不受违约金条款约束。二、一审法院判决新疆某矿业有限公司承担利息，违背了《中华人民共和国公司法》第二十三条的立法精神，该规定只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但未对公司债务的组成部分进行详细解读，新疆某矿业有限公司承担利息这一派生债务系对上述条款的扩张适用。 乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司辩称，一、一审判决新疆某矿业有限公司承担利息责任，未突破合同相对性，案涉利息属于某甲（新疆）科技有限公司因违约行为产生的法定债务，并非独立于主合同之外的额外责任。二、新疆某矿业有限公司应对某甲（新疆）科技有限公司承担连带责任，新疆某矿业有限公司没有证据证明其与某甲（新疆）科技有限公司财产独立。三、乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司作为债权人，有权向新疆某矿业有限公司主张相关清偿责任。 某甲（新疆）科技有限公司、广东省某担保有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。 乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲（新疆）科技有限公司向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司返还履约保证金5,000,000元；2.判令某甲（新疆）科技有限公司向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司支付自2024年10月16日起至2025年3月5日的利息60,881.95元；3.判令某甲（新疆）科技有限公司支付以5,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2025年3月6日起计算至实际履行完毕之日止的利息；4.新疆某矿业有限公司对上述债务承担连带还款责任；5.判令广东省某担保有限公司履行担保义务，向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司提供担保，足额支付履约保证金担保金额；6.判令某甲（新疆）科技有限公司、新疆某矿业有限公司、广东省某担保有限公司共同承担本案的全部诉讼费用及邮寄送达费用。 一审法院认定事实：2024年6月26日，某甲（新疆）科技有限公司作为甲方、乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司作为乙方，签订了《战略合作意向协议》及《洛浦县某项目-003标施工合同》。施工合同9.1条约定：本合同履约保证金为壹仟万元整（￥10,000,000元），自合同签订3个工作日内，甲方办理履约保证金担保，甲方向乙方提供履约保证金担保后，乙方支付履约保证金，甲方开具相关内容收款收据。9.2.1条约定：本合同签订后在接到甲方书面通知且现场满足施工条件（三通一平等）7个工作日内必须进场，否则视为违约。9.3条约定：乙方接到进场通知后，能够正常履行前期进场施工且无违约情形，甲方于乙方正常施工3个月内向乙方退还全部履约保证金（不计息退还）。若甲方逾期3个工作日未退还全部履约保证金，甲方及担保人需另承担违约责任，还约定了其他权利和义务，并盖章确认。同时，双方还签订了《支付施工人员工资承诺书》《维护稳定协议》《安全生产承诺书》《工程廉政责任书》。2024年6月27日，广东省某担保有限公司向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司出具以“鉴于乌鲁木齐建工（集团）有限责任公司（以下简称‘收益人’）于2024年6月与某乙（新疆）科技有限公司（以下简称被担保人）签订洛浦县某理项目-003（合同名称）的项目。我方愿意无条件的、不可撤销地就被担保人履行就上述与受益人订立的合同，向受益人提供见索即付的担保。1.担保金额为人民币壹仟万元整（小写：10,000,000元）；2.担保有效期自保函开立之日起至2025年6月26日止；3.在本担保有效期内，因被担保人违反合同约定的义务给受益人造成经济损失时，我方在收到受益人以书面形式提出的在担保金额内的赔偿要求及本保函原件后，在7个工作日内无条件足额支付，无须受益人出具证明或陈述理由；4.受益人和被担保人按合同条款变更合同时，无论我方是否收到该变更，我方承担本担保规定的义务不变；5.如因本保函产生纠纷，因先协商解决，双方可以向受益人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决”为内容的《履约保证金退款保函》一份，广东省某担保有限公司在担保人处盖章确认。2024年7月10日，某甲（新疆）科技有限公司作为甲方、乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司作为乙方，签订了《洛浦县某项目-003标补充协议》，补充协议约定：一、双方一致同意“原合同”第九条9.1变更为，本合同履约保证金为壹仟万元整（10,000,000元整），自合同签订3个工作日内，甲方办理履约保证金担保，甲方向乙方提供履约保证金担保后，乙方分两期（每期500万元）向甲方支付1000万元履约保证金，甲方开具相关内容收款收据，具体支付方式如下：1.第一期支付方式：甲方向乙方提供履约保证金担保后，乙方向甲方支付第一期履约保证金500万元；2.第二期支付方式：本项目具备施工条件且甲方发布正式书面进场开工令后，乙方向甲方支付第二期履约保证金500万元。二、双方一致同意“原合同”第九条9.3变更为，自乙方支付第二期履约保证金之日起，届满三个月后的三个工作日内，甲方向乙方一次性退还所支付的全部履约保证金；若乙方支付第一期履约保证金之日起三个月内，甲方未发布开工令或本项目未开工建设，甲方应在第一期履约保证金届满三个月后的三个工作日内向乙方一次性退还所支付的全部履约保证金。若甲方逾期三个工作日未退还全部履约保证金，甲方及担保人需另承担违约责任。本补充协议生效后，即成为原项合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本补充协议与原合同有相互冲突时，以本补充协议为准。另查明，某乙（新疆）科技有限公司于2024年11月19日更名为某甲（新疆）科技有限公司，新疆某矿业有限公司系该公司的唯一股东。案涉项目手续审批未通过，某甲（新疆）科技有限公司至今未能组织开工，亦未向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司退还履约保证金5,000,000元。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、关于某甲（新疆）科技有限公司应否返还履约保证金及支付利息的问题；二、关于新疆某矿业有限公司应否承担连带责任的问题；三、关于广东省某担保有限公司应否履行担保义务的问题。一、关于某甲（新疆）科技有限公司应否返还履约保证金及支付利息的问题。乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司与某甲（新疆）科技有限公司签订的《洛浦县某项目-003标施工合同》及《洛浦县某项目-003标补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据补充协议约定，若乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司支付第一期履约保证金之日起三个月内，某甲（新疆）科技有限公司未发布开工令或案涉项目未开工建设，某甲（新疆）科技有限公司应在第一期履约保证金届满三个月后的三个工作日内一次性退还全部履约保证金。乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司于2024年7月12日支付第一期履约保证金5,000,000元，至2024年10月12日即满三个月，某甲（新疆）科技有限公司应于2024年10月17日前（三个工作日内）退还该笔保证金。现案涉项目手续审批未通过，某甲（新疆）科技有限公司至今未能组织开工，且未按约退还履约保证金，已构成违约。某甲（新疆）科技有限公司当庭同意乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司关于返还5,000,000元履约保证金的诉讼请求，不违反法律规定，一审予以支持。对于乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司要求利息的诉讼请求，某甲（新疆）科技有限公司无异议，同意支付，且双方在补充协议中约定“若甲方逾期三个工作日未退还全部履约保证金，甲方及担保人需另承担违约责任”。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。某甲（新疆）科技有限公司未履行合同义务，占用乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司履约保证金5,000,000元，给乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司造成了资金占用利息损失。乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司主张以5,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2024年10月16日起计算至2025年3月5日为60,881.95元，并自2025年3月6日起计算至实际履行完毕之日止，符合法律规定及合同约定，一审予以支持。二、关于新疆某矿业有限公司应否承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，新疆某矿业有限公司系某甲（新疆）科技有限公司的唯一股东，新疆某矿业有限公司未举证证明公司资产独立于其个人资产、不存在财产混同的情形，应当承担对其不利的法律后果，故新疆某矿业有限公司应当对某甲（新疆）科技有限公司的案涉债务承担连带责任。三、关于广东省某担保有限公司应否履行担保义务的问题。广东省某担保有限公司向乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司出具了合法有效的《履约保证金退款保函》，承诺在某甲（新疆）科技有限公司违约时承担见索即付的担保责任。乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司在某甲（新疆）科技有限公司未按期退还保证金后，已向广东省某担保有限公司主张权利，虽因保函文件被拒收导致未能完成形式上的递交，但乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司已在合理期限内通过邮寄方式提出赔偿要求，应视为已向担保人主张权利。广东省某担保有限公司作为专业担保机构，理应在收到乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司书面要求及保函原件后履行赔付义务，其拒不回应的行为已构成怠于履行担保责任。一审认为，广东省某担保有限公司应当依约履行担保义务10,000,000元担保金额内承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿。广东省某担保有限公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证等诉讼权利，应承担由此产生的不利法律后果。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条规定，判决：一、某甲（新疆）科技有限公司于判决生效之日起十日内返还乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司履约保证金5,000,000元；二、某甲（新疆）科技有限公司于判决生效之日起十日内支付乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司自2024年10月16日起至2025年3月5日的利息60,881.95元，2025年3月6日起以5,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止的利息；三、新疆某矿业有限公司对某甲（新疆）科技有限公司的上述第一、第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、广东省某担保有限公司对某甲（新疆）科技有限公司的上述第一、二项确定的债务在10,000,000元担保金额内承担连带责任。案件受理费47,226元，公告费400元，合计47,626元，由某甲（新疆）科技有限公司、政道公司负担。 本院二审期间，新疆某矿业有限公司、乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司、某甲（新疆）科技有限公司、政道公司均未提交新证据。 经二审审理查明的案件事实与一审法院查明的一致。本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：案涉利息部分应否由新疆某矿业有限公司承担连带责任。 第一，某甲（新疆）科技有限公司因与乌鲁木齐市某（集团）有限责任公司之间的合同纠纷产生了履约保证金5,000,000元及资金占用利息损失的债务，新疆某矿业有限公司作为某甲（新疆）科技有限公司唯一股东，不能证明其财产独立于某甲（新疆）科技有限公司财产，应对某甲（新疆）科技有限公司债务承担连带责任。第二，案涉利息属于某甲（新疆）科技有限公司依法应当承担的债务，新疆某矿业有限公司系依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款对某甲（新疆）科技有限公司债务承担法定的连带责任，而非因案涉合同承担的合同责任，故关于新疆某矿业有限公司提出其承担利息突破了合同相对性的主张，本院不予支持，案涉利息部分新疆某矿业有限公司应当承担连带责任。 综上所述，新疆某矿业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,322.05元，由上诉人新疆某矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年二月十三日 法官助理*** 书记员*** 书记员***