江西省某乙医院与某某科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣01民终2690号 上诉人（原审被告）：江西省某乙医院，住所地：江西省南昌市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西华邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某某科技有限公司，住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西轩瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西轩瑞律师事务所实习律师。 原审第三人：中国某某工程技术股份有限公司，住所地：江西省南昌市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1968年1月18日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 上诉人江西省某乙医院（以下简称省某乙医院）因与被上诉人某某科技有限公司（以下简称中某丙公司）、原审第三人中国某某工程技术股份有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市红谷滩区人民法院（2024）赣0113民初1757号民事判决，向本院提起上诉。本院2024年5月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人省某乙医院委托诉讼代理人***、***，被上诉人中某丙公司委托诉讼代理人***、***，原审第三人委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 省某乙医院上诉请求：1.撤销一审民事判决第一项、第二项，依法改判驳回中某丙公司对省某乙医院的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由中某丙公司承担。事实与理由：一、中某丙公司与省某乙医院无直接合同关系。案涉江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备采购及安装买卖合同中买方为某乙公司江西省某乙医院红谷分院一期建设项目代建项目部，卖方为中某丙公司，与省某乙医院无直接合同关系。二、案涉货款前期程序不规范，省某乙医院无法支付剩余货款。江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备不属于代建项目建设内容中主要设备材料采购范围，且案涉货款前期程序不规范，省某乙医院无法支付剩余货款。三、案涉货款不属于江西省发改委批复江西省某乙医院红谷分院一期建设项目的工程概算金额范围内，省某乙医院无法支付剩余货款。根据案涉买卖合同第13.1条约定，案涉项目实行代建制，资金由省某乙医院筹措并支付。而案涉货款不在江西省发改委批复江西省某乙医院红谷分院一期建设项目工程概算金额范围内，省某乙医院无法支付剩余货款。 中某丙公司辩称：一、本案省某乙医院与某乙公司就案涉项目是委托代建关系，中某丙公司在签订的《远程会诊中心设备采购及安装买卖合同》中，其中第五条明确本项目实行代建制，项目建设单位为省某乙医院，中某丙公司知道省某乙医院与某乙公司之间的委托代建关系。并且，在一审阶段中某丙公司提交的证据材料如开工报告、设备点验单、项目验收报告等都有省某乙医院的确认，省某乙医院也是认可中某丙公司为案涉项目远程会诊中心设备提供人。省某乙医院与某乙公司签订委托代建合同，已确认双方的委托代理关系，故委托代建合同的法律后果对中某丙公司、省某乙医院、某乙公司产生法律拘束力。二、省某乙医院认为案涉货款不属于代建项目设备材料采购范围没有事实和法律依据。该项目经过公开招标后由中某丙公司中标并签订了合同，程序合法。在合同履行过程中，中某丙公司按照签订的《远程会诊中心设备采购及安装买卖合同》约定，已履行了合同义务，交付了全部设备，出具了发票，案涉项目业已验收合格，省某乙医院应支付剩余的合同款项。三、省某乙医院所述案涉货款不属于江西省发改委批复工程概算金额范围，是否属于江西省发改委批复与本案无关，并且这是省某乙医院内部原因，与中某丙公司无关，省某乙医院应按合同约定向中某丙公司支付剩余货款。 某乙公司辩称：一、一审法院认定受托人某乙公司与省某乙医院系委托代理关系，案涉买卖合同对中某丙公司与省某乙医院产生法律拘束力，事实清楚法律适用正确。《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”省某乙医院与某乙公司签订的《江西省某乙医院红谷滩分院一期建设项目委托代建合同》协议书第二条代建项目管理范围和内容的约定：“从项目建设实施阶段开始（已完成的工作除外），至项目竣工验收、竣工决算、竣工备案、移交及一年质量缺陷保修结束之日止的全过程代建管理，包括组织二次深化设计、组织施工、监理及主要设备材料采购等项目的招标，投资控制、组织工程中间验收和竣工验收等工作。对工程项目进行质量、进度、投资、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工决算、资产移交甲方等涉及本工程的全部建设管理工作及各种手续的报审办理工作。”并且，案涉买卖合同第5条、29条均明确约定，中某丙公司确认并同意，项目建设单位为省某乙医院，某乙公司接受建设单位的委托，以自己的名义与中某丙公司签订案涉买卖合同，中某丙公司知晓并同意建设单位与某乙公司之间的委托代理关系，确认合同付款义务由建设单位承担。据此，一审法院认定受托人某乙公司与省某乙医院系委托代理关系，案涉买卖合同对中某丙公司以及省某乙医院产生法律拘束力，事实清楚、法律适用正确。二、一审法院判决驳回中某丙公司对于某乙公司的诉讼请求并无不当。基于上述认定的事实，案涉买卖合同的法律后果对中某丙公司与省某乙医院产生法律拘束力，故一审法院驳回了中某丙公司对于某乙公司的诉讼请求并无不当。某乙公司与省某乙医院系委托代理关系，中某丙公司签订案涉买卖合同时也知晓，故一审法院认定案涉买卖合同对中某丙公司与省某乙医院产生法律拘束力，有事实与法律依据。一审法院判决驳回中某丙公司对于某乙公司的诉讼请求正确，应予以维持。 中某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令省某乙医院向中某丙公司支付欠付货款992222元及资金占用费101347.21元（以省某乙医院应付未付款额为基数，按1.5倍的某向中某丙公司支付资金占用费，自2021年12月14日起计算至款项付清之日止，暂计算至2023年10月7日），共计1093569.21元；2.判令省某乙医院解除20%的预付款保函与5%的履约保函；3.本案诉讼费由省某乙医院承担。 一审法院认定事实：2021年3月26日，中某丙公司（卖方）与某乙公司江西省某乙医院红谷滩分院一期建设项目代建项目部（买方）（以下简称“某某公司代建项目部”）签订《省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备采购及安装买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”），约定：由中某丙公司承担远程会诊中心系统的供货、安装及相关服务，合同最终含税优惠价为1288600元。交货方式为卖方在接到买方供货通知后30天内将货物运抵安装现场，货物运抵安装现场30天内安装完毕并达到省某乙医院验收条件。付款方式为合同签订后一周内卖方需交纳合同总价5%的履约保函，买方收到履约保函后合同生效；卖方提交合同价款的20%预付款保函后，买方两周内预付合同价款的20%作为预付款；设备运到现场卸货至安装地点，经验收合格后省某乙医院两周内支付合同价款的50%作为到货款，同时解除20%的预付款保函，20%预付款转为正式货款；安装验收合格并移交资料省某乙医院后，买方支付合同价款的27%，同时解除5%的履约保函，剩余合同借款3%留作质量保证金，待质保期满无质量争议及省某乙医院项目竣工结算评审后一个月内支付剩余3%的质量保证金（无息）。中某丙公司确认并同意，该项目实行代建制，项目建设单位为省某乙医院，代建单位为某乙公司，买方为某某公司代建项目部；代建单位受建设单位的委托，以自己的名义代理建设单位，并授权买方与卖方签订本合同，卖方清楚知悉并同意业主与代建单位之间的代理关系；卖方清楚知悉并同意建设单位作为被代理人。各方均确认并同意，该项目所有资金全部由省某乙医院负责筹措并支付，付款义务由省某乙医院承担，某乙公司仅代收代支，不对付款义务承担连带责任。中某丙公司分别于2021年5月31日和2021年6月4日以代建项目部为受益人开立了履约保函和预付款保函。中某丙公司提交的验收申请和项目验收报告显示，案涉项目于2021年4月1日开工，于2021年5月30日完工，于2021年11月24日申请验收，于2021年12月14日验收完毕；经验收小组验收，设备材料规格型号符合合同要求，设备安装质量、施工工艺满足相关规范要求，系统功能、性能满足设计需求，文档资料齐全、完整。该验收申请和项目验收报告均有承建单位中某丙公司、监理单位上海某某工程咨询有限公司江西省某乙医院红谷分院一期建设项目监理项目部、代建单位某某公司代建项目部、建设单位江西省某乙医院远程会诊中心四方的盖章及签字。2021年7月27日，某某公司代建项目部向中某丙公司转账257720元。上述事实，有中某丙公司提交的《江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备采购及安装买卖合同》、验收申请、项目验收报告、20%的预付款保函、5%的履约保函、中国农业银行业务回单、江西增值税发票、催款函、律师函以及当庭陈述等证据在案予以佐证。 一审法院认为，中某丙公司与某乙公司的代建项目部签订的《买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。某乙公司与省某乙医院之间具有委托代理关系，某乙公司在委托授权的范围内与中某丙公司签订的《买卖合同》，对省某乙医院具有法律约束力。省某乙医院辩称中广核贝谷主张的货款不属于省发改委批复其院本工程项目的资金，系省某乙医院因自身原因导致合同无法正常履行，省某乙医院抗辩意见于法无据，一审法院不予采纳；另外，省某乙医院辩称验收报告并非由省某乙医院盖章，而是由使用科室省某乙医院远程会诊中心盖章。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第一款：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”；《买卖合同》第17条约定：“在收到卖方书面验收通知后，由买方尽快组织相关人员依照相关标准、规范、要求、合同及有关附件要求进行验收。最终验收期限最迟应不晚于卖方完成项目安装调试后60日，逾期未验收的，视为项目最终验收合格”；省某乙医院并未在合同约定的检验期限内对产品质量提出异议，且在检验期过后支付了部分货款，实际履行了部分合同义务，故应当视为省某乙医院对产品质量无异议。根据《买卖合同》的约定，案涉项目所有资金全部由省某乙医院负责筹措并支付，付款义务由省某乙医院承担，某乙公司仅代收代支，不对付款义务承担连带责任，故省某乙医院应当向中某丙公司支付欠付货款992222元。关于逾期付款的利息问题，一审法院酌定自2021年12月14日起至货款付清之日止，以省某乙医院欠付货款992222元为基数，按照全国银行间拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.2倍计算。 关于20%的预付款保函与5%的履约保函，根据《买卖合同》的约定，合同签订后一周内卖方需交纳合同总价5%的履约保函，买方收到履约保函后合同生效；卖方提交合同价款的20%预付款保函后，买方两周内预付合同价款的20%作为预付款；设备运到现场卸货至安装地点，经验收合格后省某乙医院两周内支付合同价款的50%作为到货款，同时解除20%的预付款保函，20%预付款转为正式货款；安装验收合格并移交资料省某乙医院后，买方支付合同价款的27%，同时解除5%的履约保函；现中某丙公司已按照合同约定完成了供货及安装义务，并顺利完成验收，两份保函的解除条件已成就，应当予以解除。故中某丙公司要求解除20%的预付款保函与5%的履约保函，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百二十一条、第九百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：一、江西省某乙医院在判决生效之日起十日内支付某某科技有限公司货款992222元以及逾期付款利息（以货款992222元为基数，自2021年12月14日起至货款清偿之日止，按同期全国银行拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.2倍计算）；二、江西省某乙医院在判决生效之日起十日内解除20%的预付款保函与5%的履约保函；三、驳回某某科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14642元，由江西省某乙医院承担。 本院二审期间，省某乙医院提交以下三组证据，证据一：江西省发展改革委关于批复省某乙医院红谷分院（一期）建设项目可行性研究报告的函（赣发改社会字［2013］808号）、证据二：江西省发展改革委关于批复江西省某乙医院红谷分院（一期）工程初步设计的函（赣发改设审［2013］462号）、证据三：江西省某乙医院红谷分院一期建设项目委托代建合同，共同证明目的：1.案涉江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备货款不在江西省发改委批复省某乙医院江西省某乙医院红谷分院（一期）建设项目的工程概算金额范围内。2.案涉江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备不属于代建项目建设内容中主要设备材料采购范围。3.案涉江西省某乙医院红谷分院一期建设项目远程会诊中心设备采购及安装买卖合同中买方为某乙公司江西省某乙医院红谷分院一期建设项目代建项目部，卖方为中某丙公司，与省某乙医院无直接合同关系。经质证，中某丙公司对证据一、二的真实性、合法性、关联性不清楚，批复没有明确案涉货款不属于主要设备材料采购和工程概算金额范围。对于证据三，中广核贝谷没有参与签订事宜，但是中广核贝谷是知道省某乙医院与某乙公司是委托代建关系，在买卖合同里也有体现。对证据一、二、三的证明目的有异议，合同明确了某乙公司是代建方，案涉买卖合同第五条约定了代建方为某乙公司，某乙公司受省某乙医院委托，与某丁公司签订合同，合同条款第13项中明确了资金由省某乙医院支付，某乙公司代付。某乙公司对证据一、二的真实性、合法性没有异议，但是省发改委对项目的批复函并没有那么详细，只是对整个项目及造价的批复，本案涉及的项目是某乙公司受省某乙医院委托办理招标、合同签订、履行管理及实施的，并且签订合同后已经支付了第一笔合同款。对证据三的真实性、合法性、关联性无异议，该合同是真实的，是某乙公司与省某乙医院签订的，双方之间是代建关系，合同里明确规定某乙公司不承担付款义务。 中某丙公司提交以下两组证据：证据一：重大事项会审表，证明省某乙医院是知道远程会诊中心设备邀标和供应商名单，中某丙公司是邀标的供应商，该邀标方式也符合法律规定，省某乙医院也同意中某丙公司参加招投标；证据二：江西省某乙医院院长办公会纪要，证明省某乙医院对案涉货款通过了预算。经质证，省某乙医院对两组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，没有提供原件，无法核对是否真实。某乙公司对该两组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议，原件在省某乙医院。某乙公司未向本院提交新的证据。本院对省某乙医院、中某丙公司提交的证据真实性合法性予以确认，是否达到证明目的将结合本案案情及其他证据在本院认为部分综合评判。 本院二审查明的事实与一审认定的一致。 本院认为，根据各方诉辩意见，本案争议焦点为：省某乙医院向中某丙公司支付货款992222元及以此为基数按某1.2倍计算利息是否应予支持。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，某乙公司作为代建单位受建设单位省某乙医院的委托，以某某公司代建项目部的名义与中某丙公司签订《买卖合同》，明确说明了该项目为代建制，中某丙公司清楚知悉并同意省某乙医院与某乙公司之间的代理关系。中某丙公司按照案涉《买卖合同》约定完成了自身的义务，省某乙医院亦依约向中某丙公司支付部分货款257720元，且案涉项目业已验收合格并投入使用。省某乙医院主张与中某丙公司无合同关系缺乏依据，案涉《买卖合同》对作为委托人的省某乙医院具有法律拘束力。同时，省某乙医院主张案涉工程不属于代建项目建设范围无事实依据，本院不予采信。省某乙医院未依约足额支付货款，已构成违约，依法应当承担继续履行的违约责任，一审判决省某乙医院向中某丙公司支付剩余货款992222元及以此为基数按某1.2倍计算利息并无不当，本院予以维持。省某乙医院其他意见无事实和法律依据，本院不予采纳。 综上所述，江西省某乙医院的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13722元，由江西省某乙医院负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年五月二十一日 法官助理*** 书记员***