1731江西某某电子科技有限公司与某某股东出资纠纷一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0281民初1731号 原告：江西***电子科技有限公司，统一社会信用代码×××74Ｂ，住所地江**省宜春市靖安县香田工业园。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江***律师事务所律师。 被告：***，男，1958年1月8日生，汉族，住江阴市，现联系地址江阴市。 原告江西***电子科技有限公司（以下简称***公司）与被告***股东出资纠纷一案，本院于2018年1月23日立案后，依法由代理审判员**适用简易程序，于2018年3月13日公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人***、被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***公司向本院提出诉讼请求：1、判令***根据公司章程规定的认缴出资额向***公司履行出资义务，计人民币300万元。2、本案诉讼费用由***承担。 事实和理由：2015年8月25日，***与***签署了《江西***电子科技有限公司章程》，共同出资成立***公司。章程规定，***公司的注册资本为1000万元，***认缴的出资额为300万元，分两期出资：2015年8月2日应当实缴出资200万元，2016年8月26日应当实缴出资100万元。***公司于2015年8月27日成立。***公司成立至今，***未向***公司实缴任何出资。***公司多次以电话、函件方式向其催缴，***仍未依***公司章程规定履行其出资义务。为维护***公司注册资本的充实和稳定，***公司特向法院提起诉讼，望判如所请。 ***辩称，1、江西省靖安县***的领导曾提议***在江西注册成立一家资本为1000万元的公司，***表示其拥有的系成熟产品，可以以商标、专利、技术投入给新成立的公司使用，不再进行出资。***从未与***签订过任何成立公司的文件，也未到江西省靖安县工商局或委托他人办理过手续。2、***现认可其为***公司的股东，占注册资本的30%即300万元。***与***曾约定***对***公司以商标、专利、技术的形式进行出资，且在公司成立后***已将其拥有的商标、专利、技术已经投入到***公司使用，***公司也已对产品进行了销售，故***无需再对***公司进行出资。3、***未参加过***公司召开的股东会议，也未参与***公司的经营，***曾派人到江西支持***公司产品的生产和技术指导。有一次***曾将***叫到江西，明确***在***公司管理层的事宜。综上，请求法院驳回***公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：***公司系于2015年8月27日成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，股东为***（持股比例70%）、***（持股比例30%），法定代表人为**，住所地为江**省宜春市靖安县香田工业园园。 ***公司向靖安县市场和质量监督管理局备案的公司章程主要载明“第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由***、***共同出资设立***公司，特于2015年8月25日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。…第六条公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币1000万元。…第七条股东出资情况如下：***，认缴出资额700万元，***，认缴出资额300万元，认缴出资时间均为2015年8月25日，出资计划：***首期实缴数额200万元，时间2015年8月26日，二期实缴数额100万元，时间为2016年8月26日…第九条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。…第四十六条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效”内容。对此，***表示“***之前未看过***公司的章程，落款处的签名也不是其本人所签”。 审理中，***公司向本院提供了注册资本催缴函及EMS快递单，证明2018年1月16日，***公司向***催告要求其缴纳注册资本，但***至今未履行出资义务，该邮件的签收情况显示为退回。对此，***发表质证意见为“***未收到过***公司邮寄的该函件”。 审理中，***公司向本院提供了采购合同、收据、建设工程施工合同、收条，证明公司另一股东***出资为***公司购置设备、建设房产，花费共计626万元，已经履行了股东的出资义务。对此，***发表质证意见为“对于该些证据不予认可，***有无出资其并不清楚”。 以上事实，有***公司提供的营业执照、章程、注册资本催缴函、EMS快递单、资产负债表、采购合同、收据、建设工程施工合同、收条、证明、银行流水以及***公司代理人、***的当庭陈述在卷佐证。 本院认为，***公司主张***系其股东，持有公司30%的股份，且***公司将***为公司股东的情况记载于公司章程并在工商部门予以备案登记，***亦向本院表示认可其为***公司股东，持有30%的股份。因此，本院确认***系***公司的股东，持股比例为30%。 ***公司要求***缴纳出资款300万元于法有据，应当予以支持，理由如下： 第一、股东应向公司全面履行出资义务，本案中，***未按***公司章程载明的出资时间缴纳出资款，对此***辩称章程落款处的签名并非其本人所签，但***公司的章程经工商部门备案登记具有公示效力，***对于章程中载明的股东名称、持股比例、认缴数额等事项均予以认可，且***在庭审中自述“曾派人到江西支持***公司产品的生产和技术指导，***在***公司明确***管理层的身份”，可以认定***对***公司章程载明的内容予以认可，故***公司章程落款处***的签名是否其本人所签并不影响该章程的效力，该章程对***具有约束力。 第二、***辩称其与***公司另一股东***曾约定以商标、专利、技术的形式进行出资，且在公司成立后***已将其拥有的商标、专利、技术投入到***公司使用，***无需再对***公司进行出资，但未能提供相应的证据证明其抗辩主张，对此***公司又不予认可，故本院对于***的该抗辩意见不予采信。 第三、根据法律规定，股东用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价进行出资的应当办理评估作价、权属变更等手续，即使***关于其已将商标、专利、技术投入***公司的陈述属实，但根据本院查明的事实可以确认***未就其主张用以出资的商标、专利、技术履行相应手续，不符合法律规定的出资构成要件，***未完成出资义务。 综上，***公司的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： ***应于本判决发生法律效力之日起10日内向江西***电子科技有限公司缴纳出资款300万元。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取15400元（江西***电子科技有限公司已预交），由***负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付江西***电子科技有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 代理审判员　冯　海 二〇一八年四月十三日 书　记　员　*** 本案援引法律条款 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。