黄冈市中嘉原建筑工程有限公司与襄阳珂嘉机电设备制造有限公司合同纠纷一审民事判决书

襄阳高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂0691民初2931号

原告：黄冈市中嘉原建筑工程有限公司，住所地黄冈市黄州区八一路**香格里拉蓝天花园******。

法定代表人：冯继雄，该公司总经理。

委托诉讼代理人：尹跃峰，襄阳市襄城区明正法律服务所法律工作者。

被告：襄阳珂嘉机电设备制造有限公司，住，住所地襄阳市襄阳经济技术开发区/div>

法定代表人：张红，该公司总经理。

委托诉讼代理人：朱道斌，该公司员工。

原告黄冈市中嘉原建筑工程有限公司与被告襄阳珂嘉机电设备制造有限公司合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告黄冈市中嘉原建筑工程有限公司的委托诉讼代理人尹跃峰，被告襄阳珂嘉机电设备制造有限公司的委托诉讼代理人朱道斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄冈市中嘉原建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告履行与原告在2018年9月6日签订的“和解协议”，即自愿承担湖北皇九汽车销售服务有限公司590200元工程款债务向原告给付义务。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告在2014年3月与湖北皇九汽车销售服务有限公司签订1011600元《钢构工程施工承包合同》，工程完工后，尚欠原告工程款590200元，由此引起诉讼。2015年4月8日，襄阳高新技术产业开发区人民法院作出（2015）鄂襄新民初字第00549号民事调解书。此后，因湖北皇九汽车销售服务有限公司所建钢构房是在本案被告土地之上，故湖北皇九汽车销售服务有限公司将原告承建的钢构工程建筑物转给被告，为此，被告与原告签订协议承担债务。协议签订后，原告按协议约定将相关资料交与被告，被告拒收，并故意拖欠款项。原告依法主张权利，请求支持原告诉求。

襄阳珂嘉机电设备制造有限公司辩称，1.“和解协议”上要求原告配合我方办理相应的一些手续，原告没有配合办理；2.协议上约定工程款只能以在我方酒店的住宿费抵扣，并且原告已经在酒店住宿，产生了住宿费用；3.原告的工程质量存在问题。

本院经审理查明：2014年3月22日，黄冈市中原建筑总公司襄樊分公司与湖北皇九汽车销售服务有限公司签订《钢构工程施工承包合同》，由黄冈市中原建筑总公司襄樊分公司承建湖北皇九汽车销售服务有限公司钢结构工程。工程完工后，湖北皇九汽车销售服务有限公司未依约支付工程款。2015年3月13日，黄冈市中原建筑总公司襄樊分公司起诉至本院要求湖北皇九汽车销售服务有限公司支付工程款661600元。经本院主持调解，双方当事人自愿达成协议，本院于2015年4月8日作出（2015）鄂襄新民初字第00549号民事调解书，确认湖北皇九汽车销售服务有限公司尚欠黄冈市中原建筑总公司襄樊分公司工程款590200元，于2015年4月30日前付清。后湖北皇九汽车销售服务有限公司未履行前述付款义务。

2018年9月6日，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司（甲方）与黄冈市中嘉原建筑工程有限公司（乙方）签订《和解协议》，主要内容为：甲、乙双方针对襄阳高新技术产业开发区人民法院于2015年4月8日所作出的（2015）鄂襄新民初字第00549号民事调解书中所确定的由湖北皇九汽车销售服务有限公司应承担的债务，达成如下和解协议：一、湖北皇九汽车销售服务有限公司应向乙方支付所欠工程款590200元，甲方自愿承担此债务。二、乙方于2014年12月份已将竣工房屋交付给湖北皇九汽车销售服务有限公司，后由甲方代为管理。乙方尽快为甲方向房屋登记部门补办办理《房屋所有权证书》所需的手续。其中按法律规定由甲方应协助办理的材料，由甲方提供；应由乙方办理的材料，由乙方提供（建筑房屋施工许可证、规划验收合格证、工程竣工备案证等双方协助办理）。三、办证过程中，房屋质量检测、报告所需的所有费用先由甲方垫付，待手续办齐交给甲方后，从甲方应付乙方的工程款中予以扣除。若办理不好此报告，乙方应退还此费用给甲方。四、待乙方将上述已理好的材料移交给甲方后，甲方应在三个月内将剩余全部工程款打入乙方指定的公司账号。襄阳珂嘉机电设备制造有限公司、黄冈市中嘉原建筑工程有限公司在协议上加盖印章，李刚作为黄冈市中嘉原建筑工程有限公司的委托代理人签字。在该《和解协议》背面，有李刚所写“补充说明：本工程款只能用于吉楚酒店航空旅客住宿费支付”字样及李刚签名。2019年2月13日至3月8日，周伟在吉楚连锁酒店（襄阳深圳工业园店）住宿产生住宿费合计5964元，并经李刚签字确认。庭审中，黄冈市中嘉原建筑工程有限公司同意将该款项从尚欠工程款中予以扣除。

另查明，案涉工程竣工房屋已办理房屋所有权证书，登记所有权人为襄阳珂嘉机电设备制造有限公司。2018年7月4日，黄冈市工商行政管理局出具《证明》，载明：因原黄冈市中原建筑总公司改制，现在我局办理业务注销，新公司黄冈市中嘉原建筑工程有限公司已在我局登记注册成立，原公司债权债务由新公司承担。

本院认为，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司与黄冈市中嘉原建筑工程有限公司在平等自愿的基础上签订的《和解协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议的约定履行各自的义务。本案的争议焦点系，第一，黄冈市中嘉原建筑工程有限公司是否履行了协议约定的提供资料及配合办理手续的义务；第二，双方是否应依照“补充说明”内容履行，即案涉工程款是否只能以抵扣“吉楚酒店航空旅客住宿费”的方式支付。

一、黄冈市中嘉原建筑工程有限公司是否履行了协议约定的提供资料及配合办理手续的义务。首先，《和解协议》对于襄阳珂嘉机电设备制造有限公司需要提供的资料及配合办理手续的具体内容未进行明确约定，但根据协议的内容，提供资料、办理手续的目的系办理房屋所有权证书。经查明，案涉房屋已办理所有权登记证书，并登记于襄阳珂嘉机电设备制造有限公司名下，故相关约定的目的已实现。其次，经本院询问，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司不能明确黄冈市中嘉原建筑工程有限公司尚未提供哪些资料、尚未配合办理何种手续及对其造成了何种损失；在黄冈市中嘉原建筑工程有限公司明确表示愿意提交其现有资料并配合办理手续后，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司仍明确表示拒绝付款。故襄阳珂嘉机电设备制造有限公司辩称黄冈市中嘉原建筑工程有限公司未履行协议约定的提供资料及配合办理手续的义务，并以此拒绝支付案涉工程款，无事实及法律依据，本院不予采纳。

二、双方是否应依照“补充说明”内容履行，即案涉工程款是否只能以抵扣“吉楚酒店航空旅客住宿费”的方式支付。首先，“补充说明”的内容系书写于《和解协议》背面，且仅有李刚签名，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司、黄冈市中嘉原建筑工程有限公司均未加盖印章。李刚虽系黄冈市中嘉原建筑工程有限公司委托代理人身份，但襄阳珂嘉机电设备制造有限公司未举证证实李刚具有代表黄冈市中嘉原建筑工程有限公司确认工程款支付方式，特别是对支付方式进行如此重大变更（协议第四条约定以现金转账方式支付）的代理权限，亦未举证证实在签订协议时其有理由相信李刚具有相应的代理权限。故“补充说明”的内容不能对黄冈市中嘉原建筑工程有限公司产生效力。其次，即使“补充说明”约定对黄冈市中嘉原建筑工程有限公司有效，但“吉楚酒店航空旅客住宿费”是否会实际发生具有不确定性，该约定具有预约性质，不能对双方产生实质的约束力；另从实际履行情况来看，自协议签订起至今，仅产生住宿费5964元，相较于需抵扣的工程款标的额590200元，该约定方式实际已履行不能。再次，“补充说明”对于“航空旅客”未进行明确界定，对于住宿的人员、数量、时间、价款等均未进行约定，不符合合同法规定的要件标准，在实际履行过程中具有极大的不确定性亦极易产生争议，应视为约定不明。在此情况下，应依照《和解协议》中约定的原付款方式即现金支付方式履行。

综上，襄阳珂嘉机电设备制造有限公司应向黄冈市中嘉原建筑工程有限公司支付工程款584236元（590200元-5964元）。襄阳珂嘉机电设备制造有限公司辩称其不应支付本案工程款，对此本院认为，本案中工程款的债务人原系湖北皇九汽车销售服务有限公司，因案涉工程现实际由襄阳珂嘉机电设备制造有限公司所有，其签署《和解协议》自愿承担案涉工程款债务，具有法律基础且合法有效；从《和解协议》、“补充说明”的形式及内容来看，与襄阳珂嘉机电设备制造有限公司所称其系基于“补充说明”内容才同意承担本案债务不符，本院不予采纳。襄阳珂嘉机电设备制造有限公司还辩称工程存在质量问题，但未举证证实亦未提出反诉，本院不予采纳。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条第五项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、襄阳珂嘉机电设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付黄冈市中嘉原建筑工程有限公司工程款584236元；

二、驳回黄冈市中嘉原建筑工程有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费9700元，由襄阳珂嘉机电设备制造有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账号17×××56。上诉人也可以直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　吴小松

人民陪审员　　刘爱华

人民陪审员　　吕焕云

二〇一九年十二月二十七日

法官助理王晗

书记员汪晨睿