北京天灏柯润环境科技有限公司、浙江海牛环境科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

杭州市余杭区人民法院 民事判决书 (2021)浙0110民初6798号 原告（反诉被告）：北京天灏柯润环境科技有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号1幢7层7059室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京伦圣律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江海牛环境科技股份有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号1幢北2层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所实习律师。 原告北京天灏柯润环境科技有限公司（以下简称天灏柯润公司）与被告浙江海牛环境科技股份有限公司（以下简称海牛公司）买卖合同纠纷一案，本院于 2021年3月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员***适用普通程序独任审理。 诉讼过程中，海牛公司向本院提出反诉申请，本院决定受理并合并审理。 本案于2021年6月24日公开开庭进行了审理。 原告（反诉被告）天灏柯润公司的委托诉讼代理人***、***、被告（反诉原告）海牛公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。 本案现已审理终结。 原告（反诉被告）天灏柯润公司向本院提出诉讼请求：1．判令海牛公司向天灏柯润公司支付质保金866000元；2．判令海牛公司向天灏柯润公司支付逾期付款违约金（以866000元为基数，按照年利率6％的标准，自2017年4月1日起计算至付清之日止）；3．判令海牛公司承担本案的诉讼费用。 事实和理由：天灏柯润公司与海牛公司于2014年6月28日签署《项目合作协议》，就“中国石化上海石油化工股份有限公司外排污水提标升级改造项目曝气生物滤池（33）单元”达成了合作意向。 双方于2014年10月10日签署了编号为HN2014101001的《浙江海牛环境科技有限公司购货合同》，合同总标的为8660000元（含税价）。 合同第五条约定：“质保期：货到后18个月或调试运行后12个月，以先到者为准”；第九条约定：“结算方式及开具增值税票期限：1、甲方收到业主预付款后5个工作日内付20％（即现汇或者承兑汇票1732000元人民币）。 2、产品经业主验收合格，甲方收到业主款项后5个工作日内付70％（即现汇或者承兑汇票6062000元人民币），甲方收到乙方开具的增值税专用发票后，支付该款项。 3、10％质保金，甲方收到业主质保金后5个工作日内支付（即现汇或者承兑汇票866000元人民币）。 ”天灏柯润公司已经按照合同约定，履行了全部供货及指导安装的义务，2016年6月30日项目通过验收。 海牛公司于2014年12月31日付清20％预付款（其中2014年11月11日向天灏柯润公司支付了866000元、2014年12月11日支付了840000元、2014年12月31日支付预付款26000元，共计1732000元），2015年12月8日付清了70％验收合格款（其中2015年11月19日支付了2352000元，2015年12月8日支付了3710000元，共计6062000元）。 剩余质保金866000元至今仍未支付。 经了解，海牛公司已于2017年3月21日从业主处收到了全部的质保金。 按照合同约定，海牛公司应当于收到业主质保金后5个工作日向天灏柯润公司支付质保金。 天灏柯润公司多次向海牛公司索要质保金，但是海牛公司均以种种理由拒绝支付。 天灏柯润公司认为，海牛公司拒不向天灏柯润公司支付质保金的行为已经违反了合同的约定，亦违反了法律的规定。 故诉至法院，望判如所请。 被告（反诉原告）海牛公司答辩称，双方签订项目合作协议后，海牛公司严格按照合同约定支付了相关款项。 但是，天灏柯润公司未按照合同约定交付工程菌。 合同约定工程菌是3000公斤，但实际交付是1000公斤，还有2000公斤没有交付。 因此合同的总价款应当据此予以调低。 调低以后的工程总价是726.4万元，海牛公司支付的款项已经超过了应当支付的合同价款，因此无需再支付任何货款。 请求驳回天灏柯润公司的诉讼请求。 被告（反诉原告）海牛公司向本院提出反诉请求：1．判令天灏柯润公司返还货款53万元，并按同期银行利率或LPR赔偿海牛公司自2015年12月9日至实际支付之日止的利息损失（暂算至2021年4月1日为29.04万元）；2．本案诉讼费用全部由天灏柯润公司承担。 事实和理由：根据天灏柯润公司与海牛公司签订的《项目合作协议》及《购货合同》，约定天灏柯润公司供货范围包含3000kg工程菌，单价为698元／kg，但其实际仅提供1000kg，尚余2000kg一直未供货。 在合同履行过程中，海牛公司一直催促天灏柯润公司供货，但天灏柯润公司以工程菌已提前接种为由拒不供货。 海牛公司认为：天灏柯润公司未依约提供工程菌事实清楚，合同总价应依法减少至726.4万元，截止2014年12月9日，海牛公司已支付779.4万元。 海牛公司已超付货款，故天灏柯润公司应依法返还，并赔偿相应的利息损失。 原告（反诉被告）天灏柯润公司针对本诉主张和反诉答辩，被告（反诉原告）海牛公司针对本诉答辩和反诉主张向本院提交了证据材料。 本院组织双方进行了质证。 结合质证意见，本院对双方提交的证据认证如下：原告（反诉被告）天灏柯润公司提交的证据5[律师函]，无其他证据相佐证且海牛公司不予认可，本院对此不予确认；其余证据，海牛公司对真实性均予以认可，本院经审查后予以确认并根据在案证据综合认定其证明力。 被告（反诉原告）海牛公司提交的证据[公函]，本院对海牛公司曾向天灏柯润公司发送该公函的事实予以确认。 根据当事人的庭审陈述及本院确认的有效证据，本院认定事实如下：2014年6月28日，天灏柯润公司作为乙方与海牛公司作为甲方签署《项目合作协议》，约定就“中国石化上海石油化工股份有限公司外排污水提标升级改造项目曝气生物滤池（33）单元”开展合作，甲方采用乙方具有自主知识产权的工程菌曝气生物滤池技术，并向乙方采购项目相关货物，其中“极配填料层”“工程菌”备注为“部分提前接种”。 2014年10月10日，双方另签订编号为HN2014101001《浙江海牛环境科技有限公司购货合同》一份，约定乙方的供货内容，总价款8660000（含税价），其中“极配填料层”、“工程菌”备注为“部分提前接种”，工程菌单价为698元／kg，数量3000kg，总价2094000元。 该合同第九条约定：“结算方式及开具增值税票期限：1、甲方收到业主预付款后5个工作日内付20％（即现汇或承兑汇票1732000元人民币）。 2、产品经业主验收合格，甲方收到业主款项后5个工作日内付70％（即现汇或承兑汇票6062000元人民币），甲方收到乙方开具的增值税专用发票后，支付该款项。 3、10％质保金，甲方收到业主质保金后5个工作日内支付（即现汇或承兑汇票866000元人民币）。 ”2014年12月5日至8日，天灏柯润公司向海牛公司开具了增值税发票，其中包括名目为“工程菌”的发票金额2094000元。 海牛公司于2014年12月31日前付清20％预付款共计1732000元，2015年12月9日前付清70％验收合格款共计6062000元，剩余质保金866000元至今仍未支付。 2016年6月30日，前述项目通过验收。 2017年3月21日，海牛公司已从业主中国石化上海石油化工股份有限公司处收取全部质保金。 海牛公司2016年度报告中载明“账龄超过1年的大额应付账款情况的说明”包含尚欠天灏柯润公司的866000元，未偿还或结转的原因为“尚未结算”。 2017年6月12日，海牛公司向天灏柯润公司发送《公函》，载明“工程菌合同总订购为3000kg，实际到货签收数量为1000kg，签收单请见下面附件；在项目实施过程中我方人员多次催促交货，但是没有得到解决。 ”等。 附件“菌种签收单”显示为2016年1月18日海牛公司签收的1000kg工程菌。 本院认为，天灏柯润公司和海牛公司签订的《项目合作协议》及《购货合同》均系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。 天灏柯润公司主张其已按约履行全部合同义务，但海牛公司未按约支付质保金构成违约，海牛公司则认为天灏柯润公司未按约足量交付工程菌，相应款项应从合同总价中扣除，天灏柯润公司应返还海牛公司多支付的款项。 因此，本案的争议焦点为合同项下工程菌是否实际足量交付及相应款项的处理问题。 从《项目合作协议》来看，海牛公司采用天灏柯润公司具有自主知识产权的工程菌曝气生物滤池技术、并向其采购项目相关货物系合同的主要内容。 《项目合作协议》及《购货合同》中均明确载明了工程菌系“部分提前接种”，表明双方对该种工程菌的交付方式均予以认可。 合同约定的工程菌总价为2094000元，所占合同总价款比例较高，系购货合同中较为重要的货物之一。 双方均确认整体项目已于2016年6月30日通过验收。 如按海牛公司抗辩，在缺失2000kg工程菌的情况下，仅利用1000kg的工程菌便能通过项目验收难以令人信服。 海牛公司所称系通过自己的技术及与业主沟通才使项目验收合格，但未具体说明是何种技术、与业主如何沟通，也并未提供相应证据证明该事实。 尽管海牛公司在《公函》提到了工程菌交付数量问题，但该公函出具的时间系在项目验收合格近一年之后。 《公函》中所称就工程菌交付数量事宜“我方人员多次催促交货”，海牛公司也无证据证明该事实，亦无证据证明海牛公司在项目验收合格前就工程菌数量问题提出异议。 且在天灏柯润公司开具包含全部工程菌价款在内的增值税发票后，海牛公司业已支付了90％的总合同价款。 结合以上事实，应当认定天灏柯润公司已经交付了合同项下的全部工程菌。 海牛公司在收到业主质保金后未按约向天灏柯润公司支付质保金，构成违约，应依法承担支付质保金866000元及相应逾期付款利息的法律责任。 海牛公司关于天灏柯润公司未足量交付工程菌的抗辩，以及要求从总合同价款中扣除2000kg工程菌价款并要求天灏柯润公司返还相应货款、支付相应利息的反诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。 关于海牛公司应支付的逾期付款利息，在2019年8月19日前应按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。 综上，对天灏柯润公司的本诉诉请中合理的部分，本院予以支持，不合理的部分，本院不予支持；海牛公司的反诉诉请缺乏事实依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）浙江海牛环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）北京天灏柯润环境科技有限公司支付质保金866000元；二、被告（反诉原告）浙江海牛环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）北京天灏柯润环境科技有限公司支付逾期付款利息（以866000元为基数，支付自2017年4月1日起计算至实际付清之日止的利息，2019年8月19日前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、驳回原告（反诉被告）北京天灏柯润环境科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）浙江海牛环境科技股份有限公司的反诉诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费12460元，反诉案件受理费6002元，共计18462元，由被告（反诉原告）浙江海牛环境科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，按照对方当事人人数向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 。 审判员*** 书记员*** 二○二一年六月三十日