江阴市金杯电气有限公司、江阴市某某电力科技股份有限公司损害公司利益责任纠纷民事一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0281民初2130号 原告：江阴市金杯电气有限公司，统一社会信用代码913202816776107833，住所地江阴市云亭街道松文头路7号。 诉讼代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：江阴市***电力科技股份有限公司，统一社会信用代码913202007301165318，住所地江阴市云亭街道开源路2号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏滨江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏普悦律师事务所律师。 原告江阴市金杯电气有限公司（以下简称金杯公司）与被告江阴市***电力科技股份有限公司（以下简称***公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年8月3日公开开庭进行了审理。原告金杯公司的诉讼代表人金杯公司管理人负责人***，被告***公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金杯公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告向他公司赔偿638481元及相应利息(以169596元为基数按同期同类贷款利率自2018年8月17日计算至2020年8月19日止的利息；以169596元为基数按LPR自2020年8月20日计算至实际返还之日止的利息；以468885元为基数按同期同类贷款利率自2018年12月18日计算至2020年8月19日止的利息；以468885元为基数按LPR自2020年8月20日计算至实际返还之日止)；2、确认被告收取他公司638481元款项并要求抵销其债权的行为无效；3、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2020年11月22日，江阴法院以裁定受理了金杯公司的破产清算申请,并指定无锡宝光会计师事务所有限公司、江苏金易律师事务所联合体担任破产管理人（以下简称管理人）。管理人在履行职务过程中发现，金杯公司为逃避债务将财产隐匿、转移至其股东***公司名下，具体情况如下：***公司于2018年8月16日收取金杯公司享有的对江阴敔山湾置业投资发展公司货款169596元；***公司于2018年12月17日收取江阴市人民法院执行款1025448元，其中468885元系金杯公司诉**、**损害公司利益责任纠纷一案[案号：（2017）苏0281执4265号]的执行款。上述款项合计638481元，均为金杯公司的财产，金杯公司为逃避债务，将上述款项隐匿、转移支付给被告的行为无效，被告应当予以归还。2020年12月14日，管理人向***公司寄送（2020）金杯破管字第4号《催款函》，要求***公司于2020年12月30日前将638481元款项汇至指定账户，***公司于2020年12月15日签收上述函件，但未支付上述款项。***公司的上述行为损害了金杯公司及债权人的合法权益，依据《公司法》第二十条及《民法典》第八十三条的规定，为维护其合法权益，诉至法院。 被告***公司辩称，1、他公司对金杯公司享有的在先债权远超于收取的款项638481元，且在先债权已经金杯公司《核算项目明细账》认可及（2021）苏0281民初18号民事判决书确认，他公司收取的638481元是金杯公司偿还的在先债务。且距离法院受理金杯公司强制清算之日已超过一年以上；2、金杯公司并没有隐匿转移案涉两笔资金的行为，两笔款项均记载于金杯公司及他公司的财务账册的应收应付科目，金杯公司并没有将案涉款项做账外经营，因此金杯公司认为该行为是为逃避债务而隐匿转移财产无事实及法律依据；3、他公司没有滥用股东权利，他公司作为债权人接受债务人金杯公司所偿还的款项与“股东权利”没有关系，与“滥用”更不相关；4、他公司收取金杯公司款项的行为，也没有给金杯公司造成财产损失。他公司将案涉两笔款项划入他公司账户是征得金杯公司同意的，他公司并没有利用股东的权利侵占金杯公司的财产，该两笔款项是归还金杯公司所欠他公司先前债权，该交易是有对价的，并非无偿划拨，也并没有利用虚假票据、虚列金杯公司账目。金杯公司对他公司清偿债务后，金杯公司的负债降低，净资产值没有变化，并没有导致金杯公司责任财产的减少。综上，请求驳回金杯公司的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 2008年7月2日，金杯公司成立，注册资本1180万元，股东**持股比例95%、***持股比例5%，**为法定代表人。2015年3月30日，金杯公司注册资本减少至200万元，法定代表人变更为***。2015年7月10日，金杯公司法定代表人变更为姬合理。2016年1月15日，金杯公司的股东变更为**（持股比例49%）、***公司（持股比例51%）。 （执行款收取情况）2017年2月17日，本院作出（2016）苏0281民初15517号民事判决书，判决**、**返还金杯公司461900元及利息。该案经过执行，执行到468885元。2018年10月31日，金杯公司向本院出具《指定收款函》一份，载明：我公司与**、**损害公司利益责任纠纷一案，经贵院审理作出（2016）苏0281民初15517号民事判决书，因**、**未按民事判决书规定履行义务，我公司已经向贵院申请了强制执行，执行案号（2017）苏0281执4265号，现我公司指定***公司收取执行款项，请将执行款项直接划至***公司账户。2018年12月17日，***公司收取执行款1025448元（含金杯公司的执行款468885元）。2018年12月31日，金杯公司的记账凭证记载，编号：记181/2，摘要：收回，科目：应付账款/供应商：***公司，借方1025448元。 （退款收取情况）2018年7月17日，金杯公司向无锡仲裁委员会对金杯公司与江阴敔山湾置业投资发展有限公司（以下简称敔山湾公司）买卖合同纠纷一案申请仲裁，请求敔山湾公司退还质保金213238.83元及利息。2018年9月5日，敔山湾公司向金杯公司出具银行本票一张，金额169596元。次日，由***公司会计***经办将该本票背书给***公司并入账。2018年9月30日，金杯公司的记账凭证记载，编号：记91/1，摘要：收回货款，科目：应付账款/供应商：***公司，借方169596元；摘要：收回货款，科目：应收账款/客户：敔山湾公司，贷方169596元。 2020年8月7日，本院裁定受理了***公司对金杯公司的强制清算申请，并于2020年8月10日指定无锡宝光会计师事务所有限公司、江苏金易律师事务所联合体为金杯公司清算组。2020年11月22日，本院裁定受理了对金杯公司的破产清算申请，并于2020年11月27日指定无锡宝光会计师事务所有限公司、江苏金易律师事务所联合体为金杯公司管理人。 ***公司向金杯公司申报债权，管理人于2020年12月14日向***公司出具（2020）金杯破管字第3号审查回函，载明“贵司申报金额1976353.68元由借方发生额3799488.68元扣减贷方发生额1823135元组成，管理人对借方发生额3799488.68元中的1311808.91元予以确认，对2487679.77元不予确认，具体审查情况详见后附的审查表。对贷方发生额1823135元，管理人认为贵司于2018年8月16日收江阴敔山湾置业投资发展公司货款169596元，于2018年12月17日收江阴法院执行款1025448元中的468885元，两项合计638481元，系金杯公司为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，管理人已发函要求贵司予以返还。对于剩余贷方发生额1184654元管理人予以确认。在贵司向管理人返还638481元款项的前提下，管理人对贵司申报的债权认定情况如下：债权金额为127154.91元，性质为普通债权。……” 审核表格 2021年1月4日，***公司向本院起诉金杯公司，请求确认他公司对金杯公司享有1746433.10元债权，即（2021）苏0281民初18号案件（以下简称18号案件）。在18号案件中，金杯公司对审核表格中第15项债权5366.67元、第48项债权6697元、第49项债权1万元、第59项债权1万元均确认为普通债权，并一致同意对审核表格中第55项中的贷方金额扣除556563元（486513元+70050元）。 以上事实，有工商登记资料、民事裁定书、决定书、进账单、银行本票、大额往来回单、指定收款函、谈话笔录、民事判决书及当事人**等证据在卷予以佐证。 本案的争议焦点是：金杯公司主张***公司滥用股东权利收取金杯公司的款项的理由是否成立。 金杯公司主张***公司在2015年左右实际经营管理他公司，掌控他公司的所有财产，***公司明知他公司有150余万元的债务尚未偿付，也无力偿付的情况下，将他公司的638481元直接支付到***公司账户。***公司属于滥用股东权利，损害他公司和其他债权人的利益。***公司不能行使破产抵销权，应将638481元归还他公司。 ***公司认为他公司对金杯公司享有在先债权，债权金额超过收取的款项638481元，且经过金杯公司同意收取款项，归还了金杯公司的在先债务，并记载在财务账册中，不存在滥用股东权利的情形，且还款时间距离受理金杯公司强制清算之日已超过一年以上。金杯公司对他公司清偿债务后，金杯公司的负债降低，净资产值没有变化，并没有造成金杯公司责任财产的减少。 本院认为，1、根据《审核表格》中管理人确认的债权金额及18号案件中双方对债权的**意见，在未统计18号案件中双方有争议的债权的情况下，可以确定在***公司收取金杯公司款项前，***公司对金杯公司享有的债权金额至少有715781.58元=金杯公司管理人确认的借方金额1311808.91元+18号案件中金杯公司认可的借方金额32063.67元（5366.67元+6697元+1万元+1万元）-贷方金额628091元（1823135元-18号案件中一致同意扣除的556563元-案涉款项638481元），已超过***公司收取的638481元；2、在金杯公司对***公司负有债务的情况下，金杯公司通过银行本票背书转让、出具指定收款函的方式，向***公司支付638481元，并在财务账册中作为对***公司的应付账款记载，可以认定案涉款项系金杯公司归还***公司的债务；3、金杯公司向***公司还款的行为距离金杯公司裁定受理强制清算之日已远超过半年，不符合撤销个别清偿的条件。综上，对金杯公司主张***公司滥用股东权利，要求返还款项的请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回江阴市金杯电气有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取5366元、财产保全费4320元，合计9686元（金杯公司已预交），由原告金杯公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年九月六日 书记员　　*** 附：相关法律、司法解释条文 1.《中华人民共和国公司法》： 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 3.《最高人民法院关于适用的解释》： 第九十条第一款当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 4.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》： 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。