德清合能石化有限公司;合隆防爆电气有限公司股东出资纠纷一审民事裁定书

浙江省乐清市人民法院 民事裁定书 （2025）浙0382民初18225号 原告：德清某有限公司，住所地浙江省德清县，统一社会信用代码913305xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：钱某，系经理。 委托诉讼代理人：***，浙江高昇律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地浙江省乐清经济开发区，统一社会信用代码913303xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：谢某，系执行董事、经理。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 原告德清某有限公司与被告某有限公司股东出资纠纷一案，本院于2025年10月9日立案。 原告德清某有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股东出资款1140万元；2.判令支付自2025年5月1日至实际履行日止的利息损失（以1140万元为基数，按一年期LPR利率计算）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告德清某有限公司于2015年4月28日成立，注册资本金5000万元，被告某有限公司是原告公司股东。德清某有限公司公司章程第六条规定，被告认缴的出资额为2500万元，占注册资本的50%；全部以货币方式出资2500万元，于2025年4月30日前缴足。被告于2015年5月7日实缴出资1360万元，剩余1140万元出资款至今未向原告实缴，已违反公司章程约定和公司法相关规定。公司法第五十二条规定，股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司应当履行相应的程序减少注册资本并注销该股权或者依法转让该股权。因被告法定代表人是原告公司的执行董事，无被告及其法定代表人的配合，原告公司无法履行相应的程序。被告存在的违反公司章程和公司法的行为,原告为维护自身合法权益诉法院。 被告某有限公司在答辩期间对管辖权提出异议，请求将本案移送至浙江省德清县人民法案审理。理由如下：一、本案系股东出资纠纷，属于公司内部组织法上的争议，应由公司住所地（浙江省德清县）人民法院管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条进一步明确：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”本案系股东出资纠纷，核心争议焦点在于申请人作为被申请人股东是否依法履行出资义务。股东出资义务的履行情况，直接关系到公司资本的充实程度、公司治理的稳定性以及股东权利的配置，具有典型的公司内部治理属性，属于公司内部组织法上的纠纷。被申请人请求判令申请人支付出资款及相应利息损失，系基于股东与公司之间的内部出资关系提起的诉讼，申请人、被申请人之间并非一般民事债权债务关系,而是公司内部法律关系。依据前述法律及司法解释的规定，与公司出资相关的纠纷应由公司住所地人民法院管辖。德清某有限公司住所地位于德清县，本案应当由浙江省德清县人民法院管辖。二、本案需审查公司注册资本的认缴及实缴情况、公司内部资金往来情况，由公司住所地（浙江省德清县）人民法院审查更有利于查明事实。本案被申请人主张申请人未履行股东出资义务，涉及到公司注册资本的认缴及实缴情况、公司内部资金往来情况等关键事实，需结合公司章程及股东名册、财务账簿、会计凭证等材料综合审查。上述材料均属于公司内部治理与经营文件，形成地与保管地均位于公司住所地。公司住所地（浙江省德清县）人民法院对公司工商内档、财务资料等相关证据的调取具有明显的地域优势，在查明股东出资资金来源、出资款流转情况等方面更具便利性。由浙江省德清县人民法院审理有助于全面准确地查清申请人出资义务的履行情况。三、本案并非单纯的股东出资纠纷，实质上是德清合能两股东合某防爆、案外人乐清市中浩石化有限公司（简称“乐某”）之间围绕公司控制权、经营管理等核心事项所引发的公司内部纠纷及衍生性诉讼。除本案外，德清合能两股东之间围绕公司控制权、经营管理等核心事项，已引发多起关联案件，均由公司住所地人民法院管辖。具体如下：（一）股东知情权纠纷。1.2025年7月9日，合某防爆因无法正常行使股东知情权，向浙江省德清县人民法院（公司住所地人民法院）提起诉讼，请求查阅德清合能公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证。2.2025年9月3日，浙江省德清县人民法院作出（2025）浙0521民初5986号民事判决书，支持合某防爆的诉讼请求。浙江省德清县人民法院判决如下：“一、被告德清某有限公司于本判决生效之日起十日内在公司提供自2015年4月28日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等)，供原告某有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日；二、被告德清某有限公司于本判决生效之日起十日内在公司提供自2015年4月28日起至实际提供之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关文件)供原告某有限公司查阅，查阅时间不超过二十个工作日;三、在原告某有限公司在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助其查阅。”3.（2025)浙0521民初5986号民事判决书业已生效，且指定的履行期间业已届满，而德清合能却未履行生效判决确定的义务。合某防爆已依法向浙江省德清县人民法院申请强制执行。（二）请求变更公司登记纠纷。2025年8月5日，德清合能经理、法定代表人钱某向浙江省德清县人民法院提起诉讼，要求德清合能立即为其办理涤除公司经理、法定代表人的工商登记事项(案号为（2025）浙0521民初9281号)。该案将于2025年12月5日开庭审理。前述案件均源于双方股东对公司控制权的争议，且均由公司住所地人民法院审理。本案与前述案件在争议主体、事实背景及法律关系上存在高度关联性，由公司住所地人民法院统一管辖更有利于一揽子解决公司内部纠纷。综上，本案系以股东出资义务履行为核心的公司内部纠纷，由公司住所地人民法院审理更符合《民事诉讼法》和司法解释的相关规定和专属管辖的立法精神，也更有利于查明事实、妥善解决纠纷。恳请依法裁定将本案移送至浙江省德清县人民法院审理。 本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条的规定：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案系股东出资纠纷，股东出资纠纷本质上涉及公司资本充实和内部治理秩序等问题，被告作为原告持股50%的股东行使股东知情权已经德清县人民法院判决，可反映出双方除本案出资纠纷还关联了公司其他纠纷，故本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定的应由公司住所地人民法院管辖的情形。本案原告德清某有限公司住所地登记在浙江省德清县，因此本案应由浙江省德清县人民法院管辖。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条之规定，裁定如下： 被告某有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送浙江省德清县人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十一日 代书记员***