西迪技术股份有限公司、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省株洲市芦淞区人民法院 民事判决书 （2021）湘0203民初6904号 原告：西迪技术股份有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区太子路董家塅高科园内。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南启元律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为起诉，出庭，搜集、提交证据；代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为签收法律文书等）。 委托诉讼代理人：***，湖南启元律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：***，男，1978年1月3日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。 被告：北京金航智造科技有限公司，住所地：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼3-4。 法定代表人：***，总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：***，北京市奥援律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为查阅本案有关材料，调查、收集和提交证据；代为就本案实体和程序问题向法庭提出主张，参加庭审和审理机关组织的其他审理活动，并发表代理意见；代为起诉立案、上诉、反诉；代为签署、递交、接受和传递与本案相关的所有法律文书或其他文件；代为及与对方进行调解、和解；代为承认、放弃、变更诉讼请求；代为进行其他必需的代理活动等）。 原告西迪技术股份有限公司（以下简称“西迪公司”）诉被告***、北京金航智造科技有限公司（以下简称“金航公司”）合同纠纷一案，本院于2021年10月27日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2022年3月28日公开开庭进行了审理。原告西迪公司的委托代理人***和***、被告***（暨被告金航公司的法定代表人）及其与被告金航公司的共同委托代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告西迪公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签署的《合作协议书》；2、判令被告***返还股权转让款180万元，并自2021年3月5日起按贷款市场报价利率计付利息，暂计算至2021年8月31日的利息为3.42万元；3、判令被告金航公司对被告***的上述债务承担连带责任；4、判令被告金航公司返还设备款120万元，并自2021年3月5日起按贷款市场报价利率计付利息，暂计算至2021年8月31日的利息为2.29万元；5、判令被告***对被告金航公司的债务承担连带责任；6、本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：2016年，原告与两被告签署了《合作协议书》，约定原告受让被告***所持被告金航公司的15%股权，股权转让价格为180万元，同时被告金航公司按原告要求进行设备生产，设备价款为120万元。《合作协议书》签订后，原告向两被告支付了全部款项，但两被告未依约履行约定义务。经原告多次催促，被告***仍拒绝向原告转让股权，被告金航公司亦未向原告提供任何设备产品。被告的行为已经严重违反了合作协议的约定，给原告造成了重大损失，致使双方约定的合作目的无法实现，原告有权解除合同，并返还款项。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告***辩称：案涉《合作协议》约定内容实际包括了三部分内容，第一部分是涉及***转让15％股权的内容，第二部分是原告西迪公司与被告金航公司业务合作内容；第三部分是涉及西迪公司向金航公司定作设备的合同内容；***认为根据《合作协议》约定内容可见，与其有关的是其将持有的金航公司15％股权以180万价格转让给西迪公司这部分内容，至于西迪公司与金航公司合作及定制设备相关的内容只能约束西迪公司与金航公司，因此***与该部分所涉的120万元无关。针对第一部分15％股权转让的问题，***认为股权转让未办理工商变更登记的不影响转让股权的事实和效力，该部分股权转让行为已经完成，且合作协议签订近五年时间里西迪公司已实际行使了股东权利和义务。西迪公司的合同目的已实现，其无权要求解除合同。首先，案涉《合作协议》约定受让股权主体为西迪公司或是西迪公司指定人，但实际上享有权利的是西迪公司。《合作协议》签订后，在长达五年时间里，虽然***多次催问办理案涉15％股权工商变更登记事项，但西迪公司一直均未向***、金航公司明确案涉股权应登记在西迪公司名下还是其指定人名下。其次，案涉《合作协议》中并未约定办理工商变更登记的时间，且通过西迪公司***于2020年2月25日通过电话方式向***明确表示，待金航公司A轮融资西迪公司再投资时一起办理工商变更登记，至今西迪公司除了支付案涉款项外未再向金航公司投资，可见案涉股权变更登记时间一直未明确，从而导致至今未能完成办理工商变更登记。根据《公司登记管理条例》第三十四条规定，办理工商变更登记的股权转让方和受让方及目标公司均有配合办理工商变更登记的义务，西迪公司并未举证证明在其已尽到配合义务的情况下，被告***、金航公司怠于行使或拒绝行使该义务。再次，依据《民法典》及《公司法》的相关规定，股权的变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。最后，西迪公司以本案未达到其签订合同目的为由解除《合作协议书》。因合作协议未约定合同解除条件，因此西迪公司若是依据法定解除条件行使解除权的话，根据《民法典》第五百六十二条规定，法定解除条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。本案中，西迪公司签订的《合作协议书》第一部分内容系***以转让金航公司15%股权为目的并收取股权转让款，西迪公司或西迪公司指定的人受让股权并支付股权转让款的意思表示，该合作协议已生效意味着股权转让内容亦已生效，故在西迪公司支付股权转让款后即已取得股权，并享有金航公司股东权利。未办理股权工商登记并不影响股权转让的生效，同时***及金航公司一直均表示愿意配合西迪公司及西迪公司指定的人办理工商登记。另外，通过西迪公司法定代表人***及该公司工作人员***、***、***、***等人与金航公司***等一直通过电话及微信形式可见西迪公司已深度参与金航公司经营管理及业务方向的决策、财务的知晓，可见西迪公司己实际上行使了其股东权利和义务，可见西迪公司的合同目的已实现，故西迪公司以合同目的不能实现为由请求解除《合作协议》于法无据。另外，金航公司已按合作协议约定履行了全部义务，《合作协议》内容已履行完毕，因此西迪公司无权要求解除《合作协议》并据此要求金航公司及***返还案涉款300万元。请求法院依法驳回西迪公司全部诉讼请求。 被告金航公司辩称：案涉《合作协议》约定内容实际包括了三部分内容，第一部分是涉及***转让15％股权的内容，第二部分是西迪公司与金航公司业务合作内容；第三部分是涉及西迪公司向金航公司定作设备的内容。金航公司认为根据《合作协议》约定内容可见，第一部分是涉及***转让15％股权的内容与***有关，但与金航公司无关。虽然该180万是转入了金航公司名下，但该180万元系股权转让款，转入金航公司视为是股东***实缴出资或是公司向股东***的借款，因此西迪公司无权要求金航公司承担该180万元款项的责任。关于西迪公司与金航公司合作及定制设备的问题，金航公司认为合作协议约定的项目均已履行完毕，西迪公司无权要求解除合同及要求返还案涉120万元。本案西迪公司与金航公司在履行合作协议过程中，不仅履行了合作协议第2条约定的合作内容及第1条第2款的定制设备的研发、生产，且西迪公司在合作的5年时间里从未对金航公司履行合作协议约定的内容提出过任何异议，反而不断的对合作协议内容进行变更，原协议约定合作3项内容，但合作协议履行过程中西迪公司与金航公司实际共履行完成了5个大类别的项目，分别是：“飞机油阀内孔DLC类金刚石涂层制备项目”，“等离子球化设备”，“H919微型核反应堆项目”，“偏心壳体氮化硅项目制备项目”，“高强钛合金”项目。前述项目均已履行完毕。特别需要强调的是合作协议第1条第2款约定的西迪公司定制的3D打印类别的设备，金航公司已研发、生产完成，但2019年12月14日西迪公司员工***明确表示西迪公司不采购设备，且2020年2月28日***通过电话方式告知金航公司明确其不采购设备了，并表示将案涉120万元用于西迪公司、金航公司及清华大学合作的H919项目。鉴于此，金航公司才没有与西迪公司另行协商设备价格并签订采购协议及交付设备。但金航公司为完成西迪公司定制的设备研发、备料、厂房、人员工资费用截止2017年4月实际花费共计1316115元，与西迪公司、清华大学合作的“H919微型核反应堆项目”前期费用实际花费931507.58元。以上可以证明西迪公司支付的120万元的款项，均已被金航公司按西迪公司要求全部用于双方合作项目，且该等项目均已履行完毕，因此西迪公司无权要求金航公司返还案涉120万元。另外通过2021年6月1日西迪公司文磊与***聊天内容可证明西迪公司因业务方向及部门负责人员调整决定停止做3D打印领域的业务，这才是西迪公司要求解除合作协议要求退款引发本案的真实原因。 综上，金航公司认为西迪公司主张于法无据，请求法院依法予以全部驳回。 围绕诉讼请求原告依法提交了《合作协议书》、银行汇款凭证（三张）、原告工作人员与***聊天记录截图（3张）、2021年西迪股份致金航智造和***的函件、函件寄出微信聊天记录及函件寄出记录、没有签字的《股权转让协议》和《采购意向书》。被告对上述证据的真实性均无异议，对证明目的有异议。本院对上述证据的真实性均予以采信。据此本院认定事实如下： 2016年5月26日，原告西迪公司（甲方）、被告金航公司（乙方）、被告***（丙方）三方签订了《合作协议书》，协议主要内容为：甲方西迪公司是一家依托高新技术和科学管理而快速成长的民营股份制“高新技术企业”，是中国硬质合金精密制造及其关键部件和总成产品出口的领头企业；乙方金航公司是一家依托高端表面涂层、球化粉末技术的设备制造及工艺技术研发企业；丙方***是金航公司创始人、股东并任总经理。甲、乙、丙各方为整合资本及技术资源，就合作事项达成如下协议：1.甲方向乙方进行股权和资产投资，促进乙方快速发展：（1）甲方为促进乙方快速发展，甲方或甲方指定人员受让乙方股东即丙方的股权，受让股权占乙方股权的15%，股权转让价格为180万元，丙方承诺将该等股权转让所得资金全部用于乙方的运营和发展（股权转让协议另行签订），丙方自愿并同意甲方指定的股权受让人将该等股权转让资金支付至乙方公司账户。甲方指定人员受让的股权实质属于甲方所有。（2）乙方按甲方的要求，进行设备生产，甲方支付120万元向乙方购买定制的设备（包括球化机和打印机，采购合同另行签订）。2.整合甲乙双方各自优势，推进技术领域及技术转化产业化的全面合作，双方具体推进和合作的项目为：（1）高端表面涂层项目：主要为NdFeB磁体表面镀铝、类金刚石涂层。（2）粉末球化项目：主要为直流等离子球化技术、喷雾造粒+直流等离子球化技术。（3）等离子电弧3D打印成型技术及设备：采用等离子电弧增材制造技术实现大尺寸简单形状、零部件的制造。技术方案是微束等离子作为能源束+同轴送粉+Delta三维运动平台。现已有样机，拟进一步增加在线监测功能，提高设备工作的可靠性和自动化程度。甲乙双方对以上项目共享技术成果。3.甲乙双方实现客户资源共享，乙方利用现有资源开发客户，甲方利用公司的精加工生产能力和技术提供客户需求的产品，关于接受客户订单及利润分配方式如下：（1）对于乙方承接的订单，订单计入乙方收入，甲方提供订单产品，双方按约定的产品价格结算；（2）因生产能力和资质的要求，乙方不能承接的订单，则整合甲方生产资质和能力，由甲方承接订单，订单计入甲方的收入，双方约定按订单销量的利润，按比例分成给乙方。（3）对于特殊订单，双方可以另协商合作方式。5.关于知识产权：1）乙方对其研发的技术成果拥有全部的知识产权；2）甲乙合作研发EBM3D打印材料、打印工艺技术的所有知识产权属于甲方；3）双方可以通过书面授权同意对方优先使用各自所属的知识产权。4）各自申报的知识产权，费用自理。6.关于甲乙双方合作监管：1）重大事项集体决策制：投入50万元以下的项目运作，由乙方总经理审批；50万元以上的费用由股东集体签字决策。投入运营操作哪些具体的项目，需要股东共同决策。2）定期经营会议制：一月一次股东会议，开会形式不限，可以电话会议、微信会议或现场会议。3）财务报表通报制及财务审计制：乙方定期向甲方提供季度报和年报，年度末双方共同对乙方进行一次财务审计。8.违约责任：1）本协议任何一方违反，或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约；2）任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。并约定本协议经各方签字盖章后成立并生效，经各方协商一致终止本协议或法律规定的协议终止情形出现，本协议终止。协议签订后，原告西迪公司于2016年6月17日、6月18日两次向被告金航公司账户汇入股权收购款共180万元，并于6月18日向被告金航公司账户汇入设备购置款120万元。之后双方就《合作协议》中涉及的股权转让协议和采购合同进行了洽谈磋商，原告员工通过微信向被告***发送了《股权转让协议》和《采购意向书》，但双方没有就上述合同进行签字确认。 2021年2月2日，原告向被告金航公司和***发送了一份《公函》，称《合作协议》签署后，西迪公司积极与金航公司、***先生沟通合作事项，并依约履行完毕了全部义务，向金航公司支付了120万元设备款项，同时依照***先生指示将180万元股权转让款付至金航公司账户。虽经各方共同努力，《合作协议书》约定的合作至今并未获得实质性进展及成果，金航公司及***先生也未依约完成股权转让变更登记及设备交付，金航公司及***公司实则已经构成违反《合作协议书》的行为，造成了西迪公司的重大资金损失，目前各方已经丧失了原合作基础，《合作协议书》目的已经无法实现，鉴此，西迪公司特向金航公司、***先生致函：于本函件发出之日起，解除与金航公司、***先生签署的《合作协议书》，请金航公司、***先生收到本函件后立即联系我司处理相关事宜，并于收到本函件之日起30日内退还我司支付的全部合同款项300万元。 被告金航公司和***辩称其已按合作协议约定履行了全部义务，《合作协议》内容已履行完毕，原告无权要求返还合同款。为此两被告共同提交了合作协议书、2016年5月24日股东会决议、金航公司股东名册、（2021）京国信内经证字第11859号公证书（即公证书1）、***与西迪公司***微信聊天记录截屏、（2021）京国信内经证字第11858号公证书（即公证书2）、***与西迪公司***微信聊天记录截屏、核动力研究院球形氧化锆粉末-锆涂层项目PPT、等离子球化设备及技术资料PPT、***与西迪公司***微信聊天记录截屏、中国工商银行业务回单及记账凭证、***与***之间电话录音光盘1和光盘2、2021年5月3日的股东会决议、等离子球化设备及919项目工作成果照片3张等15份证据予以证明。原告质证意见如下：对2016年5月24日的股东会决议、***与西迪公司***微信聊天记录截屏、（2021）京国信内经证字第11858号公证书（即公证书2）、***与西迪公司***微信聊天记录截屏的三性均无异议，本院对上述证据三性予以采信；对（2021）京国信内经证字第11859号公证书（即公证书1）、***与西迪公司***微信聊天记录截屏的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，本院对此两份证据的真实性、合法性予以采信，对关联性和证明目的结合全案综合认定；对股东名册、2021年5月3日的股东会决议、电话录音光盘2的关联性无异议，对真实性和合法性有异议，认为前两份证据系被告单方制作，签署日期真实性无法确定，但原告没有提交相反证据予以推翻，本院对前两份证据的三性予以采信，电话录音光盘2音质清晰，谈话内容清楚，沟通内容与本案合作内容有关，本院对其三性亦予以采信；对中国工商银行业务回单及记账凭证的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，本院对真实性予以采信，对关联性结合全案综合认定；对核动力研究院球形氧化锆粉末-锆涂层项目PPT、等离子球化设备及技术资料PPT、电话录音光盘1、证据15三张照片的三性及证明目的均有异议，认为两份PPT打印件无法核实其形成时间、内容的真实性以及与本案的关联性，不应予以采信；认为电话录音光盘1未经对方许可录音，为非法证据。本院审查后认为，两份PPT打印件系被告单方制作的演示资料，虽在***与***的微信聊天记录中有谈及上述PPT项目，但不能证明上述技术和项目已完成并运用；电话录音光盘1，虽未经对方许可录制，但没有侵害到他人的合法权益，也没有违反法律的禁止性规定，该电话录音光盘可作为证据予以采信；三张照片一是无法确定其来源，二是无法确定具体内容和项目，不能证明被告的证明目的，本院对三张照片的三性不予采信。据此，本院认定事实如下： 2016年5月24日，金航公司召开了临时股东会议，一致通过如下决议：股东***同意***向西迪公司转让15%股权并放弃对这部分股权的优先购买权。2016年5月26日，原、被告签订合作协议后，双方即开始了合作，期间原告法定代表人***和被告***之间电话、微信沟通频繁，其中2017年3月21日，***向***发送微信“设备生产及各种零部件采购费用：744015，厂房、办公室租金及电费170820，员工工资218525，设备实验材料费：113685，公关费用：59070，交通费及办公室采购杂费：10000，合计1316115，余额183885”“徐总，用款情况”。***与***在电话和微信往来中有谈及合同中约定的双方推进和合作的高端表面涂层项目、粉末球化项目和等离子电弧3D打印成型技术及设备三个项目的合作推进内容，双方公司亦派员成立了各项目组具体负责和实施项目的合作和推进。合作过程中，被告金航公司通过电子邮件向原告发送了金航公司2016年、2017年、2018年、2019年及固定资产台账报表。 2019年12月14日，原告员工***向被告***发送微信“关于之前公司打款300万元，经公司确认，该设备公司暂时不需要，所以还得跟您沟通下关于退还300万资金的事情”，***回“徐总前天说用两套设备”，张回“估计今天又开会了，重新再确认了。”2020年2月25日，***向***微信发送了H919项目PPT，2020年2月26日，***向***发送微信“西迪参会人员：***、***、***、***、***。本次会议为经营会议。1.组织架构的敲定，各项目负责人、职责分工的讨论及确定。2.设定、讨论相应部门和项目、包括阶段性目标、结点。3.预算：各部门、项目的一期预算讨论和确定。4.样机（两套）目标要求、终结点要求、必达要求，同时分析相关风险。5.商务：项目对应目标客户，策划和布置相关商务工作内容，工作计划讨论，可行性客户分析，包括起步阶段其他项目商务内容、目标值的讨论。6.各工作地点的讨论。7.考核办法、激励机制的筹备，新公司的筹备，注册资本的筹备。”商讨西迪、金航公司与清华大学合作开发H919项目，之后两人就该项目的合作进行了深入的沟通交流。在***和***的通话记录中，两人谈及合作项目时双方对原告拥有金航公司15%的股权均无异议。 本院认为，本案的争议焦点为：1.双方签订的《合作协议书》是否应当解除；2.被告应否向原告退还股权转让款180万元，并支付利息；3.被告应否向原告退还设备款120万元，并支付利息。现分析如下： 一、关于合作协议书应否解除的问题：《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，原、被告签订的《合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，经各方签字盖章后成立并生效。《合作协议书》包含三部分内容，第一西迪公司受让***15％股权，第二西迪公司向金航公司购买定制设备，第三西迪公司与金航公司开展业务合作。合作协议签订后，原告支付款项后，双方亦进行了相关项目合作，原告亦未提供充分有效证据证明被告存在根本违约导致合同目的无法实现的情形，故原告要求解除双方签订的《合作协议书》，本院不予支持。 二、关于被告应否退还股权转让款并支付利息的问题。原告以被告违约，致使双方约定的合作目的无法实现为由主张解除股权转让协议，本院认为，根据《民法典》第五百六十三条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”规定，该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。本案合作协议中的股权转让约定系双方当事人以转让金航公司15%股权为目的而达成的由***转让股权并收取价金，由西迪公司或西迪公司指定人员受让股权并支付股权转让款的意思表示，且约定协议经各方签字盖章后成立并生效。协议签订后，原告西迪公司支付股权转让款后即已取得股权，应享有金航公司的股东权利，且双方之后在合作中对西迪公司享有金航公司15%股权无异议。虽然合作协议中约定股权转让协议另行签订，但股权转让协议是否有另行签订，并不影响合作协议中有关股权转让协议的生效和股权的实际转让。未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，同时***愿意配合西迪公司办理工商变更登记。原告主张称被告***拒绝转让股权，不予办理变更登记，即办理股权工商变更登记的义务在***，但其未举证证明西迪公司已尽到配合义务的情况下，被告***怠于行使或拒绝行使该项义务。因此，西迪公司以合同目的不能实现为由请求解除股权转让协议约定，并要求退还股权转让款的请求，缺乏依据，本院不予支持。 三、关于被告应否退还设备定制款120万元并支付利息的问题。虽然双方在合作协议书中约定了原告支付120元向被告金航公司购买定制的设备，合作协议签订后，被告亦已支付设备款120万元，但双方在合作协议中对购买的设备没有完全明确，根据双方的协商合意，应另行签订采购合同，之后双方没有签订采购合同或采购意向书确定应采购的产品，即双方对购买设备尚未达成一致合意，且款项支付后至今未交付设备，鉴于此，原告要求被告退还设备定制款120万元，并自原告主张退还期限届满次日2021年3月5日起按一年期贷款市场报价利率支付利息，本院予以支持。被告辩称西迪公司的法定代表人***在电话沟通明确该款用于双方合作的H919项目，虽然***在与***通话中有谈到该款用于后期合作的H919项目，但系***的个人意思表示，被告金航公司未举证证明***的个人意思已经形成为西迪公司的决策意见，故对被告该辩称意见，本院不予采信。原告主张被告***对金航公司的该债务承担连带责任，***作为金航公司的股东，依法应对金航公司债务承担有限责任，且原告未能举证证明被告***存在应对金航公司债务承担连带责任的约定情形或法定情形，故对原告该请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告北京金航智造科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西迪技术股份有限公司退还设备款120万元，并自2021年3月5日起按一年期贷款市场报价利率支付利息至款项退还之日止； 二、驳回原告西迪技术股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费30800元，诉讼保全费5000元，合计为人民币35800元，由原告西迪技术股份有限公司承担15200元，由被告北京金航智造科技有限公司承担20600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账户：8101********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年三月二十八日 法官助理*** 书记员*** 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》（2021.12.24修正） 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。