某某、普诚正华工程咨询有限公司等公司决议纠纷民事一审民事判决书

贵州省贵阳市观山湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0115民初7865号 原告***，女，汉族，1973年12月10日生，住所地贵州省贵阳市南明区。 委托代理人**，贵州富迪律师事务所律师，特别代理。 委托代理人***，贵州富迪律师事务所实习律师，一般代理。 被告普诚正华工程咨询有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区诚信路GO3-07号麒龙中央商务大厦二期B1栋17层2号，统一社会信用代码91520100745737728P。 法定代表人***，职务董事长。 被告***，男，汉族，1973年10月16日生，住所地贵州省贵阳市南明区。 被告***，女，汉族，1966年5月16日生，住所地贵州省贵阳市乌当区。 三被告共同委托代理人***，上海市协力（贵阳）律师事务所律师，特别代理。 原告***诉被告普诚正华工程咨询有限公司（以下简称“普诚公司”）、***、***公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员***经被告普诚公司申请不公开开庭进行了审理。原告***委托代理人**、***，被告***及其与被告普诚公司、***共同委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***诉称，2019年8月，被告告知原告因被告公司经营期限将届至，被告准备申请工商变更登记，变更被告公司经营期限及经营范围。因当时原告并未在贵阳，便口头同意被告办理被告公司经营期限及经营范围变更登记申请。但前不久，原告方才得知本案被告***、***在原告不知情的情况下将其所持有的被告普诚公司19.9%的股权转让给被告***，并通过股东会决议，办理了工商变更登记，变更公司股东及持股比例。被告以上行为已严重侵害原告的合法权益，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼请求：1、确认《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》及股权转让协议不成立；2、确认原告持股比例为69.9%；3、判令普诚公司于判决生效后到贵阳市市场监督管理局申请撤销依据上述《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》进行的工商变更登记；4、判令被告赔偿原告经济损失5万元；5、判令***，***对上述撤销事项予以协助；6、本案诉讼费由被告承担。 被告普诚公司、***、***辩称，原告口头承诺赠送股份给***，只是赠送比例没有达成协议，因为被告认为双方已经就股权赠与达成了协议所以没有通知原告开股东会、没有告知股东会决议中股权变更事项，股东会决议、股权转让协议中签字确不是原告所签，现股权变更已经工商部门登记；原告主张的损失没有提供证据不应得到支持。***转让0.1%股份予***是真实意思表示，且已经做出变更登记。 经审理查明，被告普诚公司成立于2003年4月18日，经营期限为2003年4月18日至2020年3月17日，2019年8月20前登记股东为原告***（69.9%）、被告***（30%）、被告***（0.1%）。 2019年8月19日，普诚公司向贵阳市市场监督管理局提交《公司登记（备案）申请书》、《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》、《普诚正华工程咨询有限公司股权转让协议》两份（***转让0.1%股份予***，***转让19.9%股份予***）、《普诚正华工程咨询有限公司公司章程》（章程中载明***、***持股均为50%）申请变更公司营业期限、经营范围、股东人数及持股比例。2019年8月20日，上述变更完成登记，股东由***（69.9%）、***（30%）、***（0.1%）变更为***（50%）、***（50%）。 另查明，上述材料中***签字均非其本人所签，其认可公司需办理经营范围、经营期限变更故远程配合代办人员办理了变更手续。各方对***转让其0.1%股份予***均无异议。 上述事实，有当事人当庭陈述，《公司登记（备案）申请书》、《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》、《普诚正华工程咨询有限公司股权转让协议》两份、《普诚正华工程咨询有限公司公司章程》等在案佐证，并经庭审质证属实，应予确认。 本院认为，原告诉请确认不成立的《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》决议事项中变更公司经营范围、营业期限原告并无异议，而该决议中另一事项为“同意公司股东由：***、***、***，变更为：***、***。”，各方对***转让其0.1%股份予***并无异议，转让后公司股东则仅为***、***，故虽该股东会未经法定程序通知***参加股东会决议中亦非其签字，但该股东会决议内容并未违反***认可办理公司经营范围、营业期限变更的意思表示，故原告该诉请本院不予支持。 现***主张与***口头约定***赠与其股份故其自行依照口头约定办理了股权变更登记，其并未提供证据证明双方存在口头约定且赠与份额为19.9%，现提交给市场监督管理局的《普诚正华工程咨询有限公司股权转让协议》亦非***签订，故***并无转让其19.9%股权予***的意思表示及民事法律行为、该协议依法并未成立，***股权仍为69.9%，虽本院上述未确认股东会决议不成立、但股权变更登记系依据股权转让协议结合股东会决议进行，故普诚公司应当申请撤销依据该股权转让协议及股东会决议进行的***、***股权变更，撤销后***股权比例为69.9%无需在判决中确认。 原告并未举证证明该变更登记导致其损失50000元，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条之规定，判决如下： 一、2019年8月19日《普诚正华工程咨询有限公司股权转让协议》（原告***转让19.9%股权予被告***）不成立； 二、被告普诚正华工程咨询有限公司于本判决生效之日起十五日内向公司登记机关申请撤销依据《普诚正华工程咨询有限公司股权转让协议》（原告***转让19.9%股权予被告***）、《普诚正华工程咨询有限公司股东会决议》进行的转让原告***19.9%股权予被告***的股权变更登记，被告***予以配合； 三、驳回原告***的其余诉讼请求。 案件受理费1850元，减半收取925元，由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 逾期不提起上诉，则本判决书发生法律效力，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 审判员　　*** 二〇二一年八月二十五日 书记员　　***