北海某某建设监理有限责任公司、南宁某某房地产开发有限公司等票据追索权纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民事判决书 （2023）桂0102民初5162号 原告：北海某某建设监理有限责任公司，住所地广西壮族自治区北海市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广西昌瑞律师事务所律师。 被告：南宁某某房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，该公司法务员。 被告：某某地产集团南宁有限公司，住所地中国（广西）自由贸易试验区。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，男，该公司法务员。 原告北海某某建设监理有限责任公司（以下简称某乙公司）与被告南宁某某房地产开发有限公司（以下简称某甲公司）、某某地产集团南宁有限公司（以下简称某丙公司）票据追索权纠纷一案，本院于2023年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某甲公司、某丙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1、被告某甲公司向原告支付票据款357000元；2、被告某甲公司向原告支付利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以225000元为基数从2021年6月15日计至2021年11月10日的利息为3561.25元；以357000元为基数从2021年11月11日计至实际履行之日止）；3、被告某丙公司对以上金额承担连带支付责任；4、全部诉讼费用均由两被告承担。事实和理由：2016年1月13日，原告与被告某甲公司签订《南宁某项目委托监理工程合同》，由某甲公司委托原告进行监理服务。合同履行中，某甲公司向原告签发两张电子商业承兑汇票，票据金额合计357000元。票据到期后，原告在电子商业汇票系统提示付款，系统显示已拒付。根据《中华人民共和国票据法》第五十三条、第五十四条的规定，某甲公司应向原告承担付款责任并支付逾期付款利息。被告某丙公司是某甲公司100%的持股股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”某丙公司应对某甲公司的票据承担连带支付责任。 庭审中，原告某乙公司将第2项诉讼请求明确为：被告某甲公司向原告支付利息［计算方式：⑴以225000元为基数，从2021年6月16日起至实际清偿之日止；⑵以132000元为基数，从2021年11月11日起至实际清偿之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算］）。 被告某甲公司辨称：1、原告要求被告某丙公司承担连带责任没有相关依据，某丙公司不是票据的保证人，不应承担连带责任。根据《中华人民共和国票据法》第四十六条的规定，电子商业汇票保证需记载相关事项，涉案票据并无相关记载，某丙公司无保证责任，不应对某甲公司的债务承担连带清偿责任；2、两被告严格遵守《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，编制财务会计报告，并经专业会计师事务所审计，两被告的财产相互独立，某丙公司不应对某甲公司的债务承担连带责任，已提供两被告2019年、2020年的审计报告为证。 被告某丙公司的答辩意见与被告某甲公司的意见一致。 双方当事人的争议焦点是：原告某乙公司诉请被告某丙公司对被告某甲公司的案涉债务承担连带责任有无事实和法律依据。 经审理查明： 一、电子商业承兑汇票基本情况 票据一、票据号码：23036110790XXXXX8044527；票据金额：225000元；出票日期：2020年6月15日；汇票到期日：2021年6月15日。 出票人、承兑人：被告某甲公司 收票人：原告某乙公司 能否转让：可转让 承兑信息：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。承兑日期：2020年6月15日。 票据二、票据号码：23036110790XXXXX5843850；票据金额：132000元；出票日期：2020年11月10日；汇票到期日：2021年11月10日。 出票人、承兑人：被告某甲公司 收票人：原告某乙公司 能否转让：不可转让 承兑信息：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款。承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。承兑日期：2020年11月10日。 二、提示付款情况 1、在票据号码为23036110790XXXXX8044527的汇票到期前，原告某乙公司于2021年6月7日提示付款，“付款或拒付”一栏显示“拒绝签收”；拒付日期：2021年6月15日；拒付理由：商业承兑汇票承兑人账户余额不足。 票据状态：拒付追索待清偿 2、票据号码为23036110790XXXXX5843850的汇票到期后，原告某乙公司于2021年11月10日提示付款，“付款或拒付”一栏显示“拒绝签收”；拒付日期：2021年11月11日；拒付理由：商业承兑汇票承兑人账户余额不足。 票据状态：拒付追索待清偿 三、需要说明的其他事项 1、原告某乙公司与被告某甲公司之间的基础关系： 2016年1月13日，某乙公司与某甲公司签订《南宁某项目委托监理工程合同》，由某甲公司委托某乙公司进行监理服务。合同履行中，某甲公司通过电子商业汇票系统向某乙公司签发了涉案两张电子商业承兑汇票。 2、因涉案汇票未得到付款，某乙公司于2023年7月27日诉至本院，提出前述诉讼请求，形成本案诉讼。 3、被告某甲公司与某丙公司的关系：某丙公司、某甲公司系分别于2007年11月9日、2015年11月25日注册成立的一人有限责任公司，某丙公司是某甲公司的法人独资股东。 诉讼中，某丙公司提交了两份《某丙公司审计报告》，审计期间分别为2019年度、2020年度；某甲公司提交了两份《某甲公司审计报告》，审计期间分别为2019年度、2020年度。上述审计报告均由某会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具。 截至本案庭审辩论终结前，某丙公司、某甲公司均未提供经会计师事务所依法进行年度财务会计审计的2021年度、2022年度的审计报告，某甲公司亦未履行涉案汇票的付款义务。 上述事实，有企业信用信息公示报告、营业执照、电子商业承兑汇票、《南宁某项目委托监理工程合同》、《某丙公司审计报告》、《某甲公司审计报告》、当事人陈述等证据证实，本院依法予以确认并在卷佐证。 本院认为： 一、关于某甲公司的责任 涉案电子商业承兑汇票各记载事项齐全、真实，符合票据法规定的要件，为有效票据。原告某乙公司与被告某甲公司就涉案汇票形成的票据关系合法有效。某乙公司作为持票人，分别于提示付款期前和期内请求付款被拒绝，有权向出票人、承兑人某甲公司行使追索权。具体分析如下： 其一，涉案票据构成被拒绝付款的情形，持票人可向其前手行使拒付追索。首先，持票人提示付款一般应在提示付款期内作出。根据《中华人民共和国票据法》第五十三条的规定，出票后定期付款的汇票，持票人应自到期日起十日内向承兑人提示付款。持票人未按照该规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。本案中，持票人某乙公司在涉案票据一的汇票到期前提示付款，出票人、承兑人某甲公司于汇票到期日在电子商业汇票系统操作“拒绝签收”，该行为实为拒绝付款。因某乙公司的提示付款行为持续至汇票到期日，可视为某乙公司在汇票到期日提示付款，该期前提示付款的效力及于汇票到期日，提示付款有效。其次，某乙公司在涉案票据二的汇票到期日提示付款，某甲公司于次日在电子商业汇票系统操作“拒绝签收”，已构成事实上的拒付情形。再次，《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”据此，因涉案票据已构成拒付情形，原告某乙公司可以对出票人、承兑人某甲公司行使追索权。 其二，汇票在到期不获付款时，出票人依法应负清偿票据金额的义务。出票人此种担保责任和清偿责任是法定的，不属于出票人意思表示的内容，即出票人自身无权选择是否承担这一责任。《中华人民共和国票据法》第二十六条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”根据《中华人民共和国票据法》第七十条的规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：㈠被拒绝付款的汇票金额；㈡汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。本案中，原告某乙公司作为持票人，在发出有效的提示付款请求被拒绝的情形下，有权向出票人行使追索权。某甲公司作为出票人，依法应当按照汇票上的文义承担票据责任。 其三，付款人因承兑而负付款的责任。承兑人到期拒不履行付款义务的，除了应支付汇票金额外，还须承担迟延付款的资金利息及由此而产生的相关费用。《中华人民共和国票据法》第四十四条规定：“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”本案中，某甲公司作为案涉汇票的承兑人，依法应向持票人某乙公司偿付汇票金额及逾期利息。《中华人民共和国票据法》第一百零七条第一款规定：“本法规定的各项期限的计算，适用民法通则关于计算期间的规定。”《中华人民共和国民法典》第二百零一条第一款规定：“按照年、月、日计算期间的，开始的当日不计入，自下一日开始计算。”据此，原告某乙公司主张利息自汇票到期日之次日起算，符合法律规定，本院依法照准。 综上，原告某乙公司主张被告某甲公司支付票据款357000元，并以225000元为基数从2021年6月16日起、以132000元为基数从2021年11月11日分别计至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算利息，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。 二、关于某丙公司的责任承担 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条法律规定，一人有限责任公司的股东须将公司财产与股东财产严格分离，认定一人有限责任公司的股东与公司是否构成人格混同，应适用举证责任倒置，这是一人有限责任公司股东的法律义务。一人有限公司的股东应就其股东财产是否与公司财产相分离负有举证责任，一人有限公司的股东不能证明公司和股东财产相互独立，应承担举证不能的法律后果，应对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条规定属于法律的强制性规范。为了保护公司债权人利益、降低交易风险，《中华人民共和国公司法》通过年度法定审计来加强对一人有限责任公司的法律规制。一人有限责任公司应逐年进行财务审计，如果存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的财产是否独立于公司的财产形成合理怀疑。 本案中，被告某丙公司、某甲公司均系一人有限责任公司，应在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并依法进行审计形成年度报告。案涉两张汇票到期日均为2021年，但被告仅提供2019年度、2020年度的审计报告，未能提供依法进行年度财务会计审计的2021年度、2022年度的审计报告。依据《中华人民共和国公司法》确定的举证责任倒置原则，某丙公司作为某甲公司的独资股东，未就其资产独立于某甲公司资产完成举证责任，不足以排除股东财产与公司财产混同的合理怀疑，依法应对某甲公司的债务承担连带清偿责任。因此，原告某乙公司主张被告某丙公司对某甲公司的案涉债务承担连带责任，依法有据，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、第四十四条、第五十三条、第六十一条第一款、第七十条、第一百零七条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民法典》第二百零一条第一款，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告南宁某某房地产开发有限公司应支付原告北海某某建设监理有限责任公司票据款357000元及利息（利息计算方法：1、以225000元为基数，自2021年6月16日起至实际清偿之日止；2、以132000元为基数，自2021年11月11日起至实际清偿之日止。上述两笔利息均按年利率3.85%计算）； 二、被告某某地产集团南宁有限公司对被告南宁某某房地产开发有限公司的上述第一项债务向原告北海某某建设监理有限责任公司承担连带清偿责任。 上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费3354元，由被告南宁某某房地产开发有限公司、某某地产集团南宁有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：广西壮族自治区南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：2001********）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二三年十月十五日 书记员***