成都建工工业设备安装有限公司;四川铖锿科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2024）川01民终15648号 上诉人（原审被告）：成都某有限公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：韩某，董事长。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：四川某有限公司，住所地四川省绵阳高新区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川春雷律师事务所律师。 上诉人成都某有限公司（以下简称成都某公司）因与被上诉人四川某有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2023）川0105民初26142号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 成都某公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回某公司的所有诉讼请求。二、本案一审、二审案件受理费由某公司承担。事实及理由：一审法院判决成都某公司向某公司支付货款及利息无事实和法律依据。第一，成都某公司与某公司共签订两份购销合同，一份合同金额为199970元，一份合同金额为160507元，某公司分别于2019年2月17日、2019年4月14日向成都某公司出具《承诺书》，承诺书均载明合同约定款项已付清，双方无债权债务。因此，成都某公司对于某公司向案涉项目所供货款已全部付清，若当时有无付清的货款，某公司不可能向成都某公司作出“无债权债务”的承诺。第二，购销合同约定合同最终结算价按实际送货数量结算，超合同暂定量另补签合同。从某公司提交的101份《绵阳市某甲有限公司、绵阳某经营部送货清单》（以下简称“送货清单”）来看，送货清单中的各项材料单价均超过合同约定价格数倍。合同约定谢某为收货人，其仅具有核对接收产品的数量、规格、质量并按实际签收的权利，成都某公司并未授权其核对产品单价的权利及义务。某公司在按合同单价数倍的价格提供送货单，并让项目部收货人签收送货单和对账单的行为，是企图通过蒙混的行为不当得利。合同约定合同最终结算价应按实际送货数量结算，截至目前双方尚未办理结算，对账单也仅是双方之间的过程资料。而一审法院仅根据某公司提交的送货清单及对账单直接作为双方结算依据，属事实查明不清。在产品单价尚未明确且不符合合同约定的情况下，一审法院直接以对账单所载数据作为结算金额，显然不符合合同的约定，更无任何法律依据。第三，对于利息的问题。首先，购销合同约定的付款方式为：待供方送货到需方指定地点经需方外观验收后15日内付至实际送货价的80%，送货完毕双方办理结算后25日内付至实际送货总价的100%。结合合同条款可知，成都某公司支付货款的时间应为双方办理最终结算之后。如前所述，双方尚未办理结算，一审庭审中某公司也未提交其向成都某公司提交过结算资料的证据，而一审法院以双方最后一次对账的时间作为成都某公司应支付全部货款的时间，属事实查明不清。其次，购销合同也并未约定成都某公司未按期付款的违约责任。因此，一审法院判决成都某公司以欠付货款为基数，按照年利率6.305%，自2019年2月1日起计算至货款实际付清之日止，无任何事实和法律依据。 某公司辩称，某公司在2017-2018年之间陆续向成都某公司案涉项目地供货，实际供货量为553513.3元，该事实有送货清单和对账单证明，某公司实际供货的价款超过了合同约定的价款，根据按色号产品购销合同的约定，最终结算价按照实际送货量结算，超过合同暂定量的另补签合同，因成都某公司项目部的原因，没有对后续某公司的供货部分补签合同，但某公司事实上在成都某公司于2018.2向某公司支付完毕合同金额36万余元之后，某公司仍然在向成都某公司供货，因此某公司后续的供货行为与成都某公司形成事实上的买卖关系，成都某公司应当向某公司支付后续的案涉款项。综上，一审判决有法律和事实依据，请求驳回成都某公司的全部上诉请求，维持原判。 某公司向一审法院提出诉讼请求，请求判令：1.成都某公司向某公司支付剩余材料款共计193036.30元，并自2019年2月21日起至实际付清之日止，以193036.30元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准支付资金占用利息；2.本案诉讼费用由成都某公司承担。 一审法院认定事实如下：2017年，某公司（供方）与成都某公司（需方）就933所区施工三标段工程，签订两份《产品购销合同》；合同编号为033的合同约定，供应产品系低中压碳钢平焊法兰，含税总价为160507元；合同编号为046的合同约定，供应产品系方形补偿器，含税总价为199970元。两份合同均约定：一、金额：合同最终结算价按实际送货数量结算，超合同暂定量另补签合同；二、交货期限：每批次的交货期限由需方现场材料员另行通知，收货日期以运至现场开箱清点签字日期为准，供方确定***为供货联系人，需方确定谢某为收货联系人；三、付款方式：待供方送货到需方指定地点经需方外观验收后15日内付至实际送货价的80%，送货完毕双方办理结算后25日内付至实际送货总价的100%；四、付款应具备的条件：合同及补充合同，由双方现场人员签字确认的送料单，合法有效、签章齐全的发票；五、供方应提供的发票：供货后5个工作日内提供增值税普通发票。 2019年2月17日，某公司向成都某公司出具《承诺书》，该《承诺书》载明：我公司与贵公司933所区施工三标段工程签订的046号合同，合同金额为199970元，此合同结算为199970元，已支付199970元，双方无债权债务。 2021年4月14日，某公司向成都某公司出具《承诺书》，该《承诺书》载明：我公司与贵公司933所区施工三标段项目签订的材料合同，实际送货金额160507元，已支付160507元，双方无债权债务。 2020年10月至2022年1月期间，***多次向李某催要欠付货款。2021年7月8日，***说：小某，请问你们公司款打算怎么弄。2022年1月28日，***说：老某，怎么还没办过来？李某说：今天限额了，明天。 2022年12月9日，***向一审法院提起诉讼，请求判令成都某公司支付其材料款193153.70元及资金占用利息（以193153.70元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准，自2019年1月1日起计算至款项付清止，暂计至起诉之日为45521元），并支付诉讼费。***主张，2017年其借用某公司的资质与成都某公司签订了《产品购销合同》，约定***向成都某公司就933项目提供低中压碳钢平焊法兰等材料。在2017年至2018年期间，***按约履行了供货义务。经***核算，总供货金额为553630.70元，成都某公司已付360477元，欠付193153.70元。一审法院经审理认于2023年4月11日作出（2023）川0105民初1992号判决书，载明：一审法院认为……***提交的证据不足以证明与成都某公司建立了买卖合同关系，故***基于双方成立买卖合同关系要求成都某公司支付材料款及资金占用利息，缺乏事实和法律依据……；一审法院判决驳回***的全部诉讼请求。 一审另查明，某公司曾用名为绵阳市某乙有限公司，成都某公司曾用名为成都市某公司。 一审审理中，一、某公司还向一审法院提交了以下证据：1.《绵阳市某甲有限公司、绵阳某经营部送货清单》101份，拟证明某公司向成都某公司累计供货553611.30元，实际供货金额与对账金额基本一致。送货清单显示：供货时间系2016年12月24日至2018年7月29日期间，收货单位系成都某公司，收货地址载明为933或三标段，送货产品除法兰和方形补偿器外，还有弯头、接头、三通、防水套管、不锈钢伸缩器、球阀、短管、盲管、管道泵、压力表等产品；其中大部分收货单位（盖章）及经手人处有谢某签字，剩余由李某、孙某、***、吕某等人签字。某公司陈述，实际发货人为***，绵阳市某甲有限公司、绵阳某经营部系其个人经营的企业。 2.《对账单》五份，《对账单》载明：2017年4月14日、7月24日、10月22日、12月5日，***与谢某分别对账确认某公司向成都某公司供货价格为193391元、162385元、88823元、50754元，合计495353元；2019年1月26日，***与李某对账确认某公司向成都某公司供货价格金额为58160.30元。成都某公司质证认为，其认可360477元对应的《送货清单》《对账单》，对另外供货的事情不认可、不知情，对具体哪些《送货单》不认可无法说明；对谢某签字的超出金额360477元的《对账单》，因合同已经结算完毕，故其作为收货人的授权已经终止；李某系项目部临聘人员，为后勤负责人，并非指定收货人。 一审法院经审查认为，根据《对账单》载明内容，截至2017年12月5日，经成都某公司收货联系人谢某确定的供货金额为495353元，该时间节点后，谢某还在多份《送货清单》上签字确认了案涉项目接收某公司供货的情况，且《送货清单》金额与五份《对账单》可以相互印证。成都某公司仅认可供货金额为360477元，但未对其认可的供货金额具体对应哪些《送货清单》《对账单》作出合理说明。故一审法院对上述证据的三性、证明目的均予以确认。 3.（2023）川01民终16303号民事判决书，拟证明李某作为案涉933项目的现场负责人，具有接收材料、对账结算货款的权利，其在对账单上签字结算的效力得到了生效判决书确认，故在本案中，李某的签字行为能够代表成都某公司。一审法院经审查，对该证据三性予以确认。 二、成都某公司还向一审法院提交了《施工结算单》三份，拟证明成都某公司已经履行完案涉两份合同，支付完毕合同对应价款。一审法院经审查，对该证据三性予以确认。 三、某公司陈述，两份《产品购销合同》履行完毕后，其仍在向成都某公司供货，案涉193036.30元因双方未补签合同，故成都某公司未予支付。成都某公司陈述，签署合同需项目部向公司申请正常发起流程，但项目部对补签合同没有任何举措。一审法院责令成都某公司限期核实，除两份合同约定的供货量外，某公司是否向其供应过额外货物，成都某公司未在指定期限内书面回复。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。引起本案买卖合同纠纷的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释规定。《产品购销合同》约定的合同金额为360477元，但合同约定最终结算价按实际送货数量结算，超合同暂定量另补签合同。某公司主张其实际供货价款超出合同约定价款，并提交了《送货清单》《对账单》。其中截至2017年12月5日，经成都某公司收货联系人谢某确定的供货金额为495353元，该时间节点后，谢某在多份《送货清单》上签字了案涉项目接收某公司供货的情况，且《送货清单》金额与五份《对账单》可以相互印证。成都某公司仅认可供货金额360477元，但未对其认可的供货金额具体对应哪些《送货清单》《对账单》作出合理说明。因此，某公司所举证据已经达到高度可能性的证明目的，足以证明某公司向成都某公司供货价格为553513.30元。成都某公司仅支付了360477元，对剩余193036.30元，按照合同约定双方需另行签订合同，现因成都某公司项目部原因未签订合同，也未约定付款期限。某公司已于2018年7月29日完成供货，某公司有权随时要求成都某公司付款，但应给予成都某公司必要的准备时间。考虑到双方于2019年1月26日最后一次对供货款进行结算，成都某公司应于结算办理后及时支付货款。其至今未足额支付货款，应当向某公司赔偿因此遭受的资金占用利息损失。对某公司主张的资金占用利息损失，结合最后一次供货时间、双方办理结算时间、某公司主张的利率标准、逾期付款的时间，一审法院依法支持为：以欠付货款为基数，按照2019年8月20日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率4.85%上浮30%即6.305%/年，自2019年2月1日起计算至货款实际付清之日止。 综上，一审法院对某公司的诉讼请求予以部分支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百一十三条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决：一、成都某公司于判决生效之日起十日内向某公司支付货款193036.30元，并赔偿资金占用利息（以欠付货款为基数，按照年利率6.305%，自2019年2月1日起计算至货款实际付清之日止）；二、驳回某公司的其余诉讼请求。如未按照判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4948元，由成都某公司负担。 二审中，成都某公司提交新证据。1.成都某公司自行制作的价格差异清单，证明某公司方的送货单载明的价格与双方实际签订的合同中的价格差异较大。合同中有材料清单，对材料的规格、型号、单价都有明确约定，但是某公司一审提交的所有送货清单的单价与合同约定的严重不符。2.转账支票、银行交易明细，证明2017年9月29日成都某公司曾委托案涉项目的项目经理郭某向***转款支付3万元货款。 某公司质证称，对证据1.三性均不认可，是成都某公司方单方制作，不具备证据形式和资格。关于金额，根据送货单上有建工公司项目地联络人的签字，送货单载明的金额为553611.3元，对账单上的对账金额是553513.30元，送货单的金额与对账单的金额大体一致，某公司主张实际上的送货金额是以对账单的金额553513.30元为准的，扣除建工公司已支付的360477元，未支付的款项即起诉主张的金额193036.30元。对证据2的转账支票三性无异议，但达不到证明目的。成都某公司已在2018年2月支付完最后一笔合同金额199970元，但与本案的超过合同金额的诉争未支付的货款无关。反而能证明某公司向成都某公司出具具有结算性质的《承诺书》不可能在一年之后的2019年，通过交易习惯，一般是先结算再转账。这也不符合事实常理。对证据2的银行交易明细真实性，合法性无异议，关联性有异议：该交易账户是郭某与***于2017年9月29日的私人转账，与本案无关，不能反映出成都某公司向某公司的转账情况。本院经审查认为，证据1系成都某公司方单方制作，未经某公司认可，不能达到其证明目的，本院不予采信；证据2转款成都某公司未举证证明该2017年9月29日支付的款项系某公司认可的360477元之外的付款，不能达到其证明目的，本院不予采信。 根据当事人的陈述及一审提交的证据，本院二审查明，2019年4月14日，某公司向成都某公司出具《承诺书》，该《承诺书》载明：我公司与贵公司933所区施工三标段项目签订的材料合同，实际送货金额160507元，已支付160507元，双方无债权债务。 本院二审经审理查明的其他事实与一审一致，对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为，成都某公司是否欠付某公司货款及相应金额、利息。对此，本院评判如下： 关于成都某公司是否欠付某公司货款。根据2019年2月17日与2019年4月14日的某公司出具的两份《承诺书》，可以证明已对案涉033、046号《产品购销合同》中对应的360477元货款完成了结算，但合同中明确约定：“合同最终结算价按实际送货数量结算，超合同暂定量另补签合同”，可知双方对超过合同暂定量的部分应当另补签合同，故某公司出具的两份《承诺书》应理解为对033、046号《产品购销合同》完成了付款，而不包括需另行补签合同的货款。且在之后的2020年10月至2022年1月期间，某公司仍多次向成都某公司员工催要欠付货款，双方的聊天记录也能印证成都某公司仍有货款未付清。关于货款金额，某公司提交的5份对账单能够证明某公司向成都某公司供货总额为553513.30元。成都某公司主张谢某、李某不能代表成都某公司进行结算，但成都某公司既不能对货物作出区分，也不能说明另有他人结算，且对账单金额与送货单载明的金额基本一致，成都某公司已就案涉货款支付了360477元货款，故本院对某公司供货总额为553513.30元的主张予以支持。故成都某公司还应当向某公司支付553513.3元-360477元=193036.30元。关于利息，对未支付价款部分的货物，双方未签订合同也未明确约定支付货款的时间，某公司有权随时主张。一审法院确定的资金占用利息计算标准并无不当，亦未导致双方权利义务显著失衡，本院依法予以确认。 综上所述，成都某公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4948元，由成都某有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 书记员***