某某、江苏某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏05民终2903号 上诉人（原审原告）：***，男，1981年8月1日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：***，北京大成（苏州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏某公司，住所地江苏省常州市。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏友联（金坛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏友联（金坛）律师事务所实习律师。 上诉人***与被上诉人江苏某公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案不服苏州市姑苏区人民法院（2024）苏0508民初5805号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求。事实和理由：一、原判决认为***无权代表某公司属于事实认定错误，在另案中以及某公司向鲁能公司提交的《付款申请书》中均确认***为某公司在鲁能公馆Ａ区××林工程项目经理部负责人。***与某公司之间存在买卖关系。二、***已代表某司与***完成了货款结算，某司尚欠货款1696547元。首先，***前后向其出具了结账单6份，每份结账单均明确了是鲁能公馆Ａ地块、Ｂ地块的结账单，不存在无法确定供货地块的情形。其次，关于***做出的情况说明是对前述结账单的解释说明，而非对案涉项目做出的新结算，该情况说明所列的总金额与前述结账单总金额是一致的，不存在新增的结算；***作为案涉项目现场负责人，经手所有的供货往来，有权对其经手的项目往来进行解释说明；并且，某公司在原审中提出的质疑关于第（4）、（6）张结账单中有30余万元为某公司承包范围之外的鲁能公馆Ｃ区、17号楼幼儿园的供货，这也与***做出的情况说明中的表述Ｃ区、17号楼幼儿园共37万元供货相一致对应，两者不存在冲突，其已在原诉请中予以扣除，因此，该情况说明应予以认定。另外，某公司主张将所承接的Ａ地块、Ｂ地块工程全部转包给七号园林公司且结算完毕，但某公司未提供转包合同，也未提供任何结算材料、付款记录，明显是为了逃避债务而作的虚假陈述。并且，鲁能公司在2022年8月10日在另案中向常州中院回复案涉地块项目“未有单位或个人以常州七号市政园林工程有限公司的名义作为实际施工人出现”，由此可见，某公司就是案涉Ａ、Ｂ地块的施工方，不存在转包给七号园林公司的情况。2020年5月28日，某公司支付了20万元货款，并收取了相应发票，因此可以认定Ａ区、Ｂ区地块货款均是供某公司项目使用，***给***签署的对账结算单对某公司有效，因此某公司应当支付欠付货款1696547元。 某公司辩称，一、原审法院认定事实清楚，无证据证明***买卖合同的相对方是某公司。本案双方当事人未签订书面合同，签字人员***也不是某公司的员工，根据多份庭审笔录和判决书可知，涉案的工程是某公司承接后分包给七号园林公司，***是七号的员工，在多个工地负责，某公司提供的***、***的结算单也明确***负责、***送货的工地涉及A区、B区、C区、幼儿园、17号楼等多个工地，该些工地的总承包方有某公司、天成公司、园科公司，现有资料证明***的名字出现在了某公司、天成公司、园科公司承接的多个工程中，无法证明***系以某公司名义向***购买货物，故不能认定某公司为买卖合同相对方。二、***的证据存在虚假，应当移送公安处理。1、2018年2月3日***和***的结算单中鲁能B区款项金额为397059元，而鲁能B区的开工时间为2019年6月30日，在B区尚未开工的情况下，***就和***串通捏造了B区的结算单，属于虚假证据；2、2021年11月11日、2021年1月12日、2021年1月13日三份结算单总金额为1408894元，***提供的仅有***签字的结算单和某公司提供的***、***共同签字的结算单中对结算金额一致，但是对于工程内容不一致，***提供的结算单将其他工程的款项全部写成某公司的工程，恶意累加金额到某公司；3、***在（2023）苏0506民初13088号案件庭审过程中看到某公司提交的***和***双方签字的结算单后，于2024年1月2日写下情况说明，载明***提供的2021年11月11日、2021年1月12日、2021年1月13日三份结算单中有20万元是17号楼幼儿园的款项，有17万元是C区的款项，足以说明***原就该37万元全部向某公司主张系恶意累加债务。17号楼幼儿园工程由园科公司承接，七号园林会计明细中明确园科公司支付给***的款项为549400元，并非***情况说明中的20万元。对于C区，某公司提供的送货单中***和***签字的金额达到30万元，和其情况说明中的金额不一致。故情况说明内容不是事实，是为了本次诉讼伪造的。综上，原告提供的证据中涉及1805953元的虚假，应认定为虚假诉讼。三、本案中买卖合同的相对方是七号园林公司，理由如下：1、某公司提供的常州七号市政园林工程有限公司资金支付申请单、工程欠款单均能证明***和七号园林公司进行结算，且***实际供货的工程除了某公司承接的A区、B区，还有C区、泰山9号、展示区等工地，说明***在供货和结算时都明知合同相对方是七号园林公司。2、从七号园林公司提供的付款记录看出，向***付款的有某公司、园科公司、七号园林公司、中天公司、万鹏劳务、***、***、***，付款的公司是听七号园林公司的安排进行付款，付款个人均为七号园林公司的实控人。四、***不构成善意第三人，在（2023）苏0507民初10914号案件中，***作为工地收货人收货，与***共同向栖霞公司采购石材，本案中又作为供货商对某公司进行诉讼，***和***存在恶意串通。综上，恳请驳回上诉，维持原判。 ***向一审法院起诉请求：判令某公司立即支付***款项1696547元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付自起诉之日起至实际付清之日止的利息。 一审法院认定事实：位于苏地2016-WG-5号地块的鲁能公馆项目由苏州鲁能置业有限公司（以下简称鲁能公司）开发建设，鲁能公司将项目中的A、B地块景观园林工程分包给某公司（当时名称为“江苏三恒环境建设有限公司”，2019年6月13日变更为现名称）实施。关于A地块的《苏地2016-WG-5号苏州鲁能公馆A地块》的合同签订于2017年10月，该地块2017年11月1日开工至2018年5月31日竣工。关于B地块的《园林景观工程施工合同》于2018年2月签订，2019年6月30日进场施工。上述A、B地块施工过程中，***曾作为项目中施工单位现场负责人在与建设方交涉的《收方收量单》、《工程延期情况说明》、《园区道路及小市政工程竣工验收证明书》等文件中签名。除某公司承接的A、B地块项目外，鲁能公馆项目中另有C区、幼儿园等项目，分别由常州天成景观工程有限公司（以下简称天成公司）、苏州园科生态建设集团有限公司（以下简称园科公司）承包施工。在这些项目的施工中，***均参与其中，曾作为园科公司的联系人向鲁能公司请款。常州市中级人民法院在审理（2022）苏04民终2476号案件（***与某公司、***买卖合同纠纷）过程中，曾就与苏地2016-WG-5号地块建设相关事项向鲁能公司发出协助调查函，鲁能公司2022年8月10日作出的回函中表示“***为苏地2016-WG-5号地块项目景观园林工程现场负责人”，“未有单位或个人以常州七号市政园林工程有限公司的名义与作为实际施工人出现”。 苏地2016-WG-5号地块项目施工过程中，***应***要求供应黄沙水泥等建材，其将所需材料配送至指定工地后由***签收。***及其担任法定代表人的苏州先洪园林建设工程有限公司、与其相关的高新区浒墅关镇胡小艳建材经营部等主体先后收到天成公司、园科公司所支付的货款，以及***、***、***个人向其支付的货款。2020年1月23日，***作为申请人和收款人在七号园林公司资金支付申请单中签名，申请支付“苏州A区砂石料”款项20万元。2020年3月15日，七号园林公司及***出具工程欠款单，确认2020年5月从B区工程项目甲方支付的工程款中付20万元给***。2020年5月28日，某公司向鸿天经营部转账支付20万元，鸿天经营部向某公司开具了相应发票。***确认该20万元系其收到的货款的一部分。 ***持有多份日期显示为2017年至2018年的手写送货单，这些送货单所列收货单位为“三恒环境建设有限公司”或“鲁能”，显示了货物名称和数量，由***、***签名。***另提供结账单6份，分别为：（1）落款时间为2018年2月3日的《苏州鲁能B区砂石、水泥、砖结账单》，涉及各项材料金额合计为397059元；（2）落款时间为2019年1月7日的《苏州鲁能公馆A地块》，涉及砂石建材及垃圾外运金额合计429952元；（3）落款时间为2020年1月3日的《B区围墙用料与A区维修与垃圾外运》，涉及垃圾外运、A区维修、B区围墙用料金额合计30642元；（4）落款时间为2021年1月11日的《苏州鲁能公馆B区结算单》，涉及小挖机项目231790元，破碎项目6160元；（5）落款时间为2021年1月12日的《鲁能公馆B区结算单》，涉及砂石材料25732元，小挖机126950元；（6）落款时间为2021年1月13日的《苏州鲁能公馆》，涉及2020年B区砂石、水泥、材料外运、拦击合计1018262元。以上（1）（2）两份由***及***共同签名，另外四份仅显示***签名。某公司对以上结账单均不予认可，其提出对账单（1）的落款时间早于B区开工时间，而其余对账单存在将其他项目的材料款结算至某公司项目名下的情况。其指出，送货单中的“鲁能”并非某公司，结合***在其他工地的身份，不能认定这些材料系送往A、B区工地。为证明主张，某公司提供了***签名的三份对账单，其中落款时间为2021年1月11日的标题为《***小挖机工作时间B区C区17号楼幼儿园》；落款时间为2021年1月12日的标题为《材料结账单》，内容注明“B区老数过账”；落款时间为2021年1月13日的标题为《砂石材料结账单》，内容标明为“2020年B区、C区、17号楼、幼儿园”。除以上标题及内容外，该三份对账单所涉及的金额与***提供的（4）至（6）均相同，某公司据此认为***持有的对账单系后补，将不属于某公司承包范围的C区、17号楼、幼儿园项目的材料列入某公司名下。某公司另提供显示时间为2020年的送货单多张，显示为收货单位为“苏州鲁能C区”，列明了供货的名称、数量和价款，由***、***签名，总金额为30余万元。用以证明***应***要求向某公司承包范围之外的工地送货。 鸿天经营部持前述（1）至（6）结账单于2023年11月30日向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求被告某公司支付六张结账单货款总额2066547元及利息。苏州市吴中区人民法院经审理认为鸿天经营部未能提供证据证实其与某公司之间存在买卖合同关系，鸿天经营部诉讼主体不适格，于2024年1月29日作出（2023）苏0506民初13088号民事裁定，裁定驳回鸿天经营部的起诉。2024年1月2日，***另向***出具情况说明1份，内容为“有关砂石料，机械费1018262元中，其中含C区15万17号楼幼儿园10万元。2021年1月11号砂石料，机械费237950元，其中C区2万元17号楼幼园10万元，其余均为某公司A区B区地块工地，与***的业务往来款总计1896547元。之前出具给***的结算单中，以及提交给三恒的单据数具一致，只是未将某公司承建的A区B区的业务与其它工地项目具体区分出来统计，现在有关某公司与***之间的业务往来金额一律以说明为准。另外小票已全部收回、当时就是根据小票统计结算的。”***据此认为某公司应向其支付货款1896547元。某公司主张将所承接A、B地块工程全部转包给七号园林公司且结算完毕，但表示双方之间无书面合同，也未提供具体的结算材料。***称***与其联系供货时即表明相对方系某公司，其向***提出签订书面合同，某公司未作回应；而关于向A、B地块以外工地供货的问题，其表示供货均由***经手，其不清楚用于那个项目，当时不知道其他项目不是某公司的，事后才知道某公司承包的系A、B地块。 一审法院认为，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案双方当事人的主要争议在于某公司是否系与***建立买卖合同关系的相对方。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条第一项规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，双方当事人就是否存在买卖合同关系发生争议，应由主张该关系成立的***承担举证责任。现***认为***作为某公司的施工现场负责人其行为代表某公司，或者其有理由相信***有权代表某公司，故某公司应当按照***情况说明来结算工程价款。一审法院审查后认为，首先，认定***系某公司代理人依据不足。***在鲁能公馆项目中参与多个工程，其作为某公司工地的现场负责人与建设方鲁能公司接洽，不能当然认定其取得某公司的授权对外建立买卖关系，***在案涉工程中的采购行为也并不当然代表某公司。***应***要求供货，并将货物送至指定地点，由***签收确认，在此过程中，***并未提供过任何其有权代表某公司的材料，某公司也未事后追认，仅凭现有证据不能认定其系某公司的代理人。某公司对鸿天经营部的付款系通过***、七号园林公司的相应流程进行，并非其对***行为的追认。其次，认定***采购行为构成表见代理依据不足。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。***陈述***向其明确收货单位是某公司，但其在事后才知道某公司承包的系A、B地块，可见在发生交易行为时***并未明确向***说明某公司的承包范围及采购建材的具体用途，也未提供使***有理由相信其可以代表某公司的材料，现有证据无法表明***以某公司的名义与***发生交易行为，且双方进行交易时，***并不具备使***足以相信其得到某公司授权的表象，不能仅以送货工地系某公司承包及***事后收集到的有关***的身份情况来认定表见代理的成立。再次，***代表某公司进行结算缺乏依据。在鸿天经营部起诉某公司的案件中，某公司已经明确表示***不能代表其公司，并对***签署的结账单予以否认，故***在该案审理中出具的情况说明材料不能认定为某公司的意思表示。从情况说明的表述和内容来看，***对所采购材料根据用途所进行的区分，无论是否属实，均不代表某公司对结算货款的确认。且在没有其他证据印证的情况下，其对货款的区分具有随意性，难以与***、某公司分别提供的结算单对应，一审法院难以确认该情况说明为认定本案事实的依据。综上，一审法院认为***主张与某公司建立买卖关系且双方已就货款进行结算的依据不足。 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现***提供的证据不足以证明其所主张的事实，其要求某公司按照***出具的结算单及情况说明支付货款本息的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第九十一条第一项规定，一审法院判决：驳回***全部诉讼请求。一审案件受理费20068元，财产保全费5000元，合计25068元，由***负担。 二审中***举证如下： 1、苏地2016-WG-5号苏州鲁能公馆A地块园林景观工程施工合同和苏州鲁能公馆B区景观工程园林景观工程施工合同。证明苏地2016-WG-5号地块的鲁能公馆项目由鲁能公司开发建设，将其中的A、B地块工程发包给某公司实施，某公司是实际施工方。 2、某公司付款申请书，证明某公司向鲁能公司提交的A地块项目付款申请书上确认***某公司的代表。 3、节点验收单、付款验收单、名称为“苏州鲁能公馆B区景观工程2020年1月”的明细表一张、鲁能公馆B地块混凝土运输路线、水电费结清证明。证明某公司在鲁能公馆B地块项目的各个节点的材料上均多次确认***系某公司的项目负责人。 4、（2022）苏04民终2746号判决书，证明在该案中已经查明认定***为苏地2016-WG-5号地块项目景观园林工程现场负责人，地块由A、B两区组成。 5、***与***的微信聊天记录，证明***原告向***披露过其代表某公司。 6、***向厂家购买材料的支付记录，证明2017年下半年开始，某公司向***提出采购需求，***遂向不同的厂家购买材料，陆续出售给某公司。 某公司质证认为： 1、苏地2016-WG-5号苏州鲁能公馆A地块园林景观工程施工合同，苏州鲁能公馆B区景观工程园林景观工程施工合同真实性无异议，A、B地块确实是江苏三恒建设有限公司承接。 2、对某公司付款申请书真实性无异议，但与本案无关，不能因为付款申请书上的“***”三字就推定所有***签字的材料都需要某公司承担责任。结合苏州鲁能置业有限公司、苏州鲁能广宇置业有限公司提供的情况说明可知，***为苏地2016-WG-5号地块项目景观园林工程现场负责人，而苏地2016-WG-5号地块除了某公司承接的A、B地块还有C地块、幼儿园及附属景观工程等工程分别由常州天成景观工程有限公司、苏州园科生态建设集团有限公司承接，***同时也在C地块、幼儿园项目中签字。 3、对节点验收单、付款验收单、名称为“苏州鲁能公馆B区景观工程2020年1月”的明细表一张、鲁能公馆B地块混凝土运输路线、水电费结清证明三性均不认可，不能仅凭***签字，就推定其签字的所有法律后果均由某公司承担。 4、（2022）苏04民终2746号民事判决书一审中已经提交，我司也提交（2023）苏民申9565号民事裁定书证明该民事判决书已经提审，终止原判决的执行，关于原判决中***推定为我司员工的认定不能引用。 5、对于***与***的聊天记录不予认可，***和***任何时候都可以做出这种聊天记录，且***事实上是代表多个公司在鲁能地块进行货物签收。 二审中某公司举证如下： 1、景观道路及小市政工程竣工验收证明书，证明2016-WG-5号地块除了AB区工程还有证明书中载的C区工程，***在C区工程中签字，该工程施工单位为常州天成景观工程有限公司。 2、苏州园科生态建设集团有限公司付款申请单，证明***是苏州园科生态建设集团有限公司在苏州鲁能公馆B区地块幼儿园及附属景观工程的联系人。 某公司认为，该两组证据证明***代表多家单位在2016-WG-5号地块工作，其行为不能够认定为是某公司承担责任。 ***质证认为：1、对景观道路及小市政工程竣工验收证明书真实性认可，但与本案无关。 2、对于苏州园科生态建设集团有限公司付款申请单真实性认可，但与本案无关。 ***认为本案中其主张的货款系针对某公司承包的A、B两区的所欠货款，且能够区分确认。***在C区中代表常州天成公司并不影响其在A、B两区代表某公司。 二审中，***请求法院向苏州鲁能置业有限公司调取关于苏地2016-WG-5号的A、B地块的鲁能公馆项目的全部资料，包括授权资料、开工施工、验收、结算资料等，以查明***在案涉A、B地块的实际身份和供货金额。 本院认为，上述事项与本案待证事实无关，对***的申请本院不予支持。 本院认定的其余事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，关于***对某公司是否构成表见代理。鲁能公司将其开发的A、B地块景观园林工程发包给某公司，将其开发的C区、幼儿园等项目发包给天成公司、园科公司等。***参与了其中多个项目施工，其作为某公司现场负责人在与建设方交涉的《收方收量单》、《工程延期情况说明》、《园区道路及小市政工程竣工验收证明书》等文件中签名，亦曾作为园科公司的联系人向鲁能公司情况。***应***的要求供应建材过程中，亦曾先后收到天成公司、园科公司支付的货款。故在***应***的要求供货的过程中，***事实上为某公司、天成公司、园科公司等承接项目供货，不能当然认为***仅代表某公司与***进行交易。***主张***构成表见代理，并主张其与某公司之间形成买卖合同关系，依据尚不充分。 关于***本案中主张的货款，***主张相应货物实际用于某公司承接的项目，故应当由某公司承担支付义务。前案鸿天经营部诉某公司买卖合同纠纷一案中，鸿天经营部持六张结账单主张权利，经某公司抗辩数额有误后，又由***另行出具情况说明，将其中涉及某公司以外的其他施工人施工部分的货款予以扣除，重新作出了往来款金额1896547的元的结算，本案中***即据该金额主张权利。由***与***的结算过程可知，双方曾将某公司工地所产生的货款与其他项目产生的货款进行混同，二人对不同项目产生的货款的区分依据亦不充足，故***仅依据与***之间的结算主张权利，缺乏其他证据相印证，其依据不足，本院难以支持。 综上，***的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20068元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十六日 书记员*** 法律文书履行提示 人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险： 一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。 二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。 三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。 四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。 五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为： （一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位； （二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费； （三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋； （四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公； （五）购买非经营必须车辆； （六）旅游、度假； （七）子女就读高收费私立学校； （八）支付高额保费购买保险理财产品； （九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。 七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。 国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。 八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。