西安愚智电子信息工程有限公司、广州宇洪科技股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终15370号 上诉人（原审被告）：西安愚智电子信息工程有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区红庙坡十字东北角金辉天鹅湾第11幢1单元16层11602室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东广瀚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州宇洪科技股份有限公司，住所地广东省广州市天河区软件路11号402室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 上诉人西安愚智电子信息工程有限公司（以下简称愚智公司）因与被上诉人广州宇洪科技股份有限公司（以下简称宇洪公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2021）粤0106民初16494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人愚智公司委托诉讼代理人***，被上诉人宇洪公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 愚智公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判愚智公司无需向宇洪公司支付160338.04元以及利息;2.一审、二审诉讼费用由宇洪公司承担。事实和理由：（一）一审判决以“认定愚智公司自认收到718387.57元”为前提判定愚智公司还需要向宇洪公司支付货款160338.04元属于因事实认定错误而作出的错误判决。愚智公司根据宇洪公司向法院提供的双方在交易期间的全部送货单确认愚智公司共计收货金额为796083.74元，其中单号为XOUT2020081713408退货117箱，价值金额57330元，即实际收货为796083.74-57330=738753.74元。另外83箱宇洪公司实际按照490元向愚智公司主张，因为质量问题宇洪公司也同意按照350元支付，即还应当扣减83×（490-350）=11620元，再减去宇洪公司同意扣减的返利8746.16元，实际在整个交易期间愚智公司应当向宇洪公司支付的货款为738753.74-8746.16-11620=718387.58元，即718387.58元是在扣减宇洪公司应当向愚智公司支付的返利以及83箱有质量问题的差额之后，最终愚智公司实际应当向宇洪公司支付的款项，并非愚智公司自认收到718387.58元的货物。一审认定“愚智公司与联强公司的之间交易因无证据证明该部分与本案有关，本院对此不予调处”也属于认定错误，在愚智公司确认的减去退货共计收货金额为738753.74元中就包含了宇洪公司提交的愚智公司与联强国际贸易（中国）有限公司（以下简称联强公司）交易的196872元的送货单，该部分货款愚智公司已经直接付给联强公司，符合双方约定。但是，宇洪公司在一审审判过程中极力否认该笔货物并非通过联强公司交易，而是直接由宇洪公司向愚智公司发货，即，宇洪公司主张该笔货物应当由愚智公司直接向其支付。也即宇洪公司起诉时主张的欠款185214元已经计算在宇洪公司的应收货款中，并且在愚智公司向其支付522146.07元时已经抵扣了该部分货款之后才欠款185214元。显然，宇洪公司把双方通过联强公司交易的196872元也算在了愚智公司应当支付的货款中。因此，剔除宇洪公司通过联强公司与愚智公司交易的196872元，愚智公司实际上通过宇洪公司直接交易收到的货物金额为738753.74-196872=541881.74元。综上，愚智公司最终应当向宇洪公司支付货款521515.58元（541881.74-11620-8746.16），愚智公司已经直接向宇洪公司支付的金额522146.07元，即愚智公司已经不欠宇洪公司任何货款。（二）假设按照宇洪公司提供的双方交易期间的全部送货单统计，其中愚智公司确认收货的金额为796083.74元，愚智公司不确定收货的金额为115261.2元，若以上的货物全部由愚智公司签收，即愚智公司应当向宇洪公司支付911344.94元，减去愚智公司该部分送货单已经支付的719018.07元，愚智公司还需支付192326.87元，再减去一审已经认定的退货57330元、83箱质量差额11620元，返利8746.16元，实际欠款为114630.71元，即使在愚智公司确认全部的送货单均为愚智公司收货的情况下，愚智公司也只需要再支付114630.71元的货款。此外，根据宇洪公司提供的销售出库序时簿以及宇洪公司提供的送货单相比较，其中价值金额为45295.33元的货物，宇洪公司没有提供对应的送货单，其中1936元的货物，愚智公司有收到对应的货物，但是在宇洪公司的销售出库序时簿中却无体现。因此一审将宇洪公司提供的销售出库序时簿作为认定双方总交易金额的凭证依据不正确。综上，一审判决认定事实、适用法律错误，二审应予纠正。请求二审法院支持上诉，依法改判，判如所请。 宇洪公司辩称，（一）宇洪公司一审起诉愚智公司时其欠款事实存在，宇洪公司一审起诉主张的欠款金额为：185214元。宇洪公司提供经愚智公司签字确认的送货单，证明截止2022年5月18日愚智公司逾期欠款185214元的事实。宇洪公司依法行使诉权，且该诉讼符合起诉条件，愚智公司应承担一审判决的给付责任。（二）宇洪公司与愚智公司合作期间的总货款金额为705750.07元。宇洪公司一审主张的总货款金额：705750.07元，宇洪公司提供经愚智公司签字确认的“出库单与送货单”证明了宇洪公司所主张的事实，而愚智公司主张货款金额为738753.74元，毫无事实依据，且当中所提及196872元的货款并不在宇洪公司主张的总货款705750.07元里。愚智公司所提及196872元的货物，已于2020年6月18日向宇洪公司申请退货，并在出库单中做对应的扣减，扣减金额与前述196872元一致，故该196872元不在总货款金额705750.07元里，因196872元的货款与本案并无关联，因该笔款宇洪公司已接受愚智公司的退货申请，相当于该笔款已结清，故不计算在705750.07元的总货款中。（三）愚智公司在一审与上诉状中提及的“不欠宇洪公司货款”并未提供直接证据证明，而705750.07元及欠款185214元均有直接证据证明其事实与真实性。（四）关于一审提及的83箱货品以350元一箱结算与返点8746.16元的问题，在一审判决中已在欠款185214元里作相应的扣除，宇洪公司服从一审判决结果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。 宇洪公司向一审法院起诉请求：1.判令愚智公司向宇洪公司清偿欠款185214元；2.判令愚智公司向宇洪公司支付违约金21058.83元（以185214元为基数，从2020年10月1日起按每日万分之五的标准计至2021年5月18日）；3.判令愚智公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年4月1日，宇洪公司（甲方）与愚智公司（乙方）签订《产品经销协议书——2020渠道分销类》，约定：乙方选择经销甲方旗下弱电线缆系列产品，协议有效时间从2020年1月1日至2020年12月31日；双方通过现款结算，甲方接受乙方现金订单，备货后通知付款，款到发货；甲方提供合法第三方资金平台联强公司解决区域商家融资事宜；乙方可直接通过联强公司下单采购，订单中心收到联强公司订单回执确认后发起备货及发货流程，乙方享受联强公司60天账期支持，超过60天使用账期或逾期未能支付货款则由联强公司进行追溯；乙方可申请月结方式，每月1日结算乙方上月订单，出具对账单，乙方需在当月底前付款；乙方超期付款的，公司暂停发货、暂停接受订单等，并按日万分之五计算利息，待乙方付清欠款和利息后恢复发货等；通过资金平台采购的，乙方发票和对账付款由资金平台承管；产品物流费用由甲方承担，送达范围至县级以上物流点，不含送货上门费用；签署本协议商家，按年度提货总额计算返点。合同附件一列明双方的对账联系人及联络邮箱，***为愚智公司指定的对账联系人，愚智公司还提供了一个长期固定收货地址，约定非长期固定收货地址的发货，宇洪公司最多发货至县市城市一级物流点自行提货，愚智公司申请县市级以下地址发货、特殊运输方式发货，要求快速运输发货，指定物流发货及快递发货等费用，运费扣除宇洪公司承担的县市城市一级物流费用后多出部分由愚智公司承担，不含送货上门费用。2020年11月25日，宇洪公司向愚智公司发送2020年10月对账单，列明以下五项供货数据： 单据日期 单据号码 商品名称 数量 单价 金额 2020.8.17 XOUT20200817134083 超五类单屏蔽网线（灰色） 83 490 40670 2020.9.21 XOUT20200921136417 GYTS型层绞式24芯单模光缆轻铠 11000 3.63 39930 2020.9.23 XOUT20200903135190 TDX51A超五类F/UTPAWG24屏蔽铜缆 40 511 20440 2020.9.25 XOUT20200925136765 TMB86B光面平面单口面板Keystone型 200 4.02 804 2020.9.25 XOUT20200925136815 TDX51A超五类F/UTPAWG24屏蔽铜缆 160 511 81760 合计 183604 表格另列有一项2020年3-6月线缆送货上门费1610元，以上合计185214元。2020年12月18日，宇洪公司再次通过电子邮件向愚智公司发送“西安愚智10月份对账单-更正二版（加入Q2返点）”，附件的《10月份对账单》载明的供货数据及送货上门费与11月25日的对账单一致，另添加了“2020年线缆代理商Q2返利8746.16同时抵减开票额度”的内容，注明：截止2020年10月31日愚智公司欠宇洪公司货款总计176467.84元。对于其中的返利部分，宇洪公司确认可以在货款中抵扣。为证明2020年10月对账单中的货物均已依约送达，宇洪公司提交了4份送货单、微信群聊天记录及出库单予以证实。其中，对账单第二项货物（2020.9.21）的送货单下方空白处有“收到电缆4卷，***”的手写内容。微信群聊天记录显示愚智公司员工于2020年9月18日就对账单第二项货物向宇洪公司下单，数量即11000米，并于9月21日将收货地址、收货人（***）等信息发送给宇洪公司，该信息与送货单记载一致。宇洪公司于2020年9月22日前后已将该送货单微信发送给愚智公司，并告知物流预计27号到县城。对宇洪公司的证据，愚智公司称：2020年12月18日的《10月份对账单》中，除第二项货物外，确认收到其他四项货物，第二项货物送货单上的签收人***并非其员工，也非指定收货人；对第一项货物的单价不确认，因货物质量存在问题，宇洪公司承诺每箱按350元计；第三、五项货物的货款已支付完毕；至于运费部分，宇洪公司已表态不需由愚智公司承担。为此，愚智公司提交以下证据证明：1.支付业务回单（付款），显示其于2020年9月14日、9月24日，分别向宇洪公司支付货款28091.72元和78098.81元，愚智公司称即支付《10月份对账单》中的第三、五项货款。2.“愚智电子综合布线订单沟通群（4）”微信聊天记录，显示：2020年6月，宇洪公司：“现在对账会有一项物流费，3万以上是公司承担的，3万以下是代理商承担，你这边备货发货的费用应该是公司承担的”；愚智公司：“那是公司的原因，分批发货产生的费用，我们承担不了”；宇洪公司：“放心这个费用不会让你们承担”。3.宇洪公司员工***与愚智公司员工的微信聊天记录，显示：2020年10月10日，宇洪公司：“利亚德用过的83箱最终按照什么价格出货，武总让我和咱们沟通好，写在退货申请里面”，“武总还说不按照之前的价格”；愚智公司：“武总和王姐沟通的价格，我不知道，还是得问领导”，“刚问王姐，给我说的350”；宇洪公司：“好的”。4.宇洪公司人员***与愚智公司员工的微信聊天记录，显示：2020年3月，愚智公司：“咱们公司又不含运费”，***：“含税含运费”，愚智公司：“不是说3万以上才含运费吗？”***：“弱电线缆不是的，只是综合布线”；2020年9月，愚智公司：“款已经到账了，一会付款给你公司”，***：“好的，付款前问下***，综合布线和弱电不是一个账户”，愚智公司：“嗯，蒙蒙说只要2万多的到期款”，***：“欠款金额是9万多，2万多是逾期款，这次要付9万把欠款都付了”。宇洪公司发表质证意见称：认可证据1的真实性，但款项系支付2020年7月30日前综合布线类产品的欠款，现同意减去返点8746.16元，欠款数额为176467.84元，并明确第一项诉讼请求数额为176467.84元；确认证据2的真实性，该聊天内容属于推荐货物的沟通，运费一直都是宇洪公司承担；证据3属实，回复“好的”是表示再请示领导，不确认350元的单价；证据4的真实性无异议，但因双方货款为月结，所述“欠款9万多”不包含8、9月的货款。为证实愚智公司2020年9月14日、9月24日支付的两笔款项系针对2020年7月30日前的欠款，宇洪公司庭后补交了双方2020年1月1日签订的《产品经销协议书——宇洪2020年度综合布线类》、2020年3月20日至12月31日的销售管理（供应链）系统——销售出库序时簿截图、对应的送货单、愚智公司2020年3月20日至9月24日转账的银行回单（合计522145.87元）、2020年至2021年8月和10月的对账单及宇洪公司发送对账单的电子邮件截图等证据。其中，协议书约定，宇洪公司每月出具对账单发送到愚智公司提供的对账联络邮箱，愚智公司如未在5个工作日内提出异议，则视为认可对账结果。销售出库序时簿截图显示截止至2020年12月7日，宇洪公司共向愚智公司发出货物705750.07元（已扣除相应退货），该截图的货物清单中除少数货物无送货单外，其余均与送货单一一对应。对于2020年5月至6月无送货单的货物，宇洪公司表示因厂家直接发货及送货单保管问题，现无法提供送货凭证，但该部分货物已列入2020年5月至6月的对账单中发送给愚智公司，愚智公司并未提出异议，并已付款。至于2020年7月27日的两项货物（对应单据编号为XOUT20200727132754，货值合计2900元），确认无货单且无对账记录。愚智公司对协议书、部分送货单、银行回单及电子邮件的真实性无异议，称其收货金额为796083.74元，扣除退货的57330元，实际收货738753.74元，另有83箱货物应按单价350元结算，扣减价差11620元及返利8746.16元后，实际应付的货款为718387.58元。愚智公司不确认的送货单有6份，均显示有签收人签收，其中有四份（日期为2020年3月20日、3月27日、3月31日和5月9日）列入5月的对账单中，前三份显示愚智公司已付款，另有一份即10月对账单中的第二项货物。对于销售出库序时簿截图，愚智公司认为系宇洪公司自行统计，无法确认关联性。对于愚智公司2020年9月14日、9月24日分别支付的两笔货款无法与《10月份对账单》中第三、五项货款对应一致的问题，愚智公司解释称两笔付款金额均是按宇洪公司要求支付的，但未提供相关证据证明。另，宇洪公司于庭审中重新明确违约金计算标准为：自2020年11月26日起至2021年5月18日止，以176467.84元为基数，按每日万分之五计算。 一审法院认为，宇洪公司与愚智公司签订的《产品经销协议书——2020渠道分销类》、《产品经销协议书——宇洪2020年度综合布线类》等合同均为双方的真实意思表示，内容于法无悖，双方均应依约履行。宇洪公司主张愚智公司拖欠《10月份对账单》项下货款176467.84元，并提供了送货单、对账单邮件及微信聊天记录等证据证明。愚智公司虽抗辩称其未收到对账单第二项货物，但从微信聊天内容可知，该项货物系按愚智公司的指示发送，宇洪公司亦及时回传了相关送货单，愚智公司此后未曾对收货提出异议。结合该送货单已有相关人员签收，应视为货物已依约送达，愚智公司的该项抗辩理据不足，一审法院不予采纳。对于愚智公司抗辩称已支付对账单第三、五项货款的问题，从宇洪公司提供的双方自2020年以来交易的送货单、销售出库序时簿截图、付款凭证及各月的对账单邮件来看，销售出库序时簿截图所列货物绝大部分有送货单印证，部分无送货单的货物亦已包含在宇洪公司按月发送的对账单中，从双方以往对账的情况看，愚智公司并未对此提出异议。虽然愚智公司对部分送货单仍有异议，但该部分送货单亦已包含在各月对账单中，有部分送货单货款显示已结清，故结合上述证据情况及愚智公司自认实际收到718387.58元货物的陈述，一审法院对宇洪公司提供的销售出库序时簿截图中除2020年7月27日两项货物（对应单据编号为XOUT20200727132754，货值合计2900元）之外的其他货物清单予以采信。根据销售出库序时簿的统计，愚智公司在2020年8月前的应付货款为522146.07元（705750.07元-183604元），扣除7月27日两项货值2900元后为519246.07元，前一数额与愚智公司现已付款金额（包含2020年9月14日、9月24日的两笔）基本吻合。加之，愚智公司2020年9月14日、9月24日支付的两笔货款与《10月份对账单》第三、五项货款并不对应，对于有关付款金额的解释，愚智公司亦未提供证据证明，故在愚智公司确认其是按宇洪公司指示付款的情况下，一审法院对宇洪公司称愚智公司2020年9月14日、9月24日支付的两笔货款系针对2020年7月31日前货款的陈述予以采信。对于付款超出519246.07元的部分（2899.80元），应予抵扣后续货款。对于愚智公司提出的《10月份对账单》第一项货物单价应按350元结算的抗辩，从愚智公司提供的微信聊天记录可知，宇洪公司自认该批货物存在部分退货情形，剩余部分不按原价结算且已与愚智公司议定结算价格，在愚智公司回复以单价350元结算后，宇洪公司未在合理期限内提出异议，可视为宇洪公司对该单价予以认可。愚智公司的该项抗辩有理，一审法院予以采纳。故愚智公司尚欠的货款为171984元【183604元-83×（490元-350元）】。对于送货上门费，因宇洪公司一审庭审中自认运费一直都是宇洪公司承担，一审法院采纳愚智公司有关不承担该费用的抗辩。综上，扣除双方认可的返点8746.16元，愚智公司仍应向宇洪公司支付款项160338.04元（171984元-8746.16元-2899.80元）。至于愚智公司提出与联强公司之间的交易，因无证据证明该部分交易与本案有关，一审法院对此不予调处。至于违约金，因双方约定货款为月结，宇洪公司于2020年12月18日向愚智公司发送《10月份对账单》，要求愚智公司在7天内回传，否则视为货款为误。愚智公司至今未支付货款，已构成违约，宇洪公司有权要求自2020年12月26日起至2021年5月18日止计算上述欠款的违约金。鉴于宇洪公司未就愚智公司逾期付款造成的损失另行举证，一审法院酌情将违约金标准调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%的四倍计算。即愚智公司应支付违约金9741.52元（160338.04元×3.85%×4×144天/365天）。对宇洪公司主张违约金超出上述金额的部分，一审法院予以驳回。 综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、愚智公司于判决发生法律效力之日起十日内向宇洪公司支付货款160338.04元；二、愚智公司于判决发生法律效力之日起十日内向宇洪公司支付违约金9741.52元；三、驳回宇洪公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4135元，由宇洪公司负担467元，愚智公司负担3668元；财产保全费1446元，由宇洪公司负担163元，愚智公司负担1283元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，宇洪公司提交以下证据：出库单与送货单，拟证明出货与送货的事实。经质证，愚智公司意见如下：对该证据真实性、合法性、关联性均不予确认。1.该份证据除了愚智公司主张的9项没有送货单的货物没有收货之外，还有第一项和第二项愚智公司也没有收货。广州领鸿物流有限公司（以下简称领鸿公司）作为专业的物流公司肯定要对托运的货物进行签收确认，不可能没有相应的签收单据。此外，作为物流公司不可能非常清楚托运人托运货物的产品名称和数量单位，最多清楚托运的件数和重量，领鸿公司既然不能提供对应的签收单，那么对于所证明的货物不可能记得如此清晰，出具该份情况说明不能排除是与宇洪公司串通的行为，因为愚智公司确实没有收到相应货物。2.从双方的交易习惯也可看出，送货单指定由***签字的都是同一个地址，并且均有***本人签字，双方签订的合同也指定由***签收，只要送货地址不变其他人不会对货物进行签收。因此对一审中愚智公司未确认收货的交易，经愚智公司核实签收人不是指定人员。 二审查明以下事实：宇洪公司分别于2020年6月11日、7月15日、8月14日、8月15日、9月9日、11月25日、11月26日、12月18日、2021年4月28日分别向愚智公司发出2020年5月份对账单、6月份对账单、7月份对账单、8月份对账单、10月份对账单以及2021年最新对账单，宇洪公司发送上述邮件时均要求愚智公司确认后盖章扫描回传邮件，并将对账单原件寄回，且以黑体字强调“收到对账单后请核对盖章确认，在7天内回传（须邮箱或原件有效），否则视同货款无误”。愚智公司并无证据证明在收到上述对账单后，其曾就宇洪公司发送对账单载明的交易明细以及付款情况提出过异议。 一审期间，愚智公司不确认收货单金额共计115261.2元，分别为：2020年3月20日的送货单项下41952元；2020年3月27日6450元、6450元、9030元（合计21930元）；2020年3月31日9120元；2020年5月9日220.6元、70.4元；2020年6月5日2038.2元；2020年9月21日39930元。根据宇洪公司提供的对账单显示：上述争议交易中，除2020年6月5日的2038.2元未在宇洪公司发送的对账单中予以记载外，其余交易均记载于对账单中，且愚智公司于2020年3月20日付款41952元，2020年3月27日付款21930元，2020年3月30日付款9120元。 愚智公司主张以下交易没有送货单，其不予确认该部分货款金额48607.13元，具体为：2020年4月16日、4月17日金额为2192元、4920元的两笔交易共计7112元；2020年5月6日金额为1960元；2020年5月9日金额为422元、1567.5元、2223元、4180元、7315元、4180元、1628.57元、2090元、9001.3元，共计32607.37元；2020年6月12日金额为132.76元；2020年6月29日金额为1805元、2090元，共3895元；2020年7月27日金额为200元、2700元，共计2900元。根据宇洪公司提供的对账单显示：上述争议交易中，除2020年7月27日金额为200元、2700元未在宇洪公司发送的对账单中予以记载外，其余交易均记载于对账单中。 二审期间，愚智公司认为：一、按照宇洪公司提供的送货单统计：宇洪公司提供的所有送货单金额合计657142.9元（已扣减退货57330元），愚智公司确认收货金额为541881.74元，不确认收货金额115261.2元，扣减愚智公司已付款522146元、质量问题扣款11620元以及返利8746.16元，愚智公司多付630.4元；如果送货单均为愚智公司收货，愚智公司欠款114630.78元；二、按照宇洪公司提供的销售出库序时簿统计，销售出库序时簿共计出货金额705750.07元，减去宇洪公司不能提供送货单且愚智公司不予确认的48607.13元，宇洪公司实际出货金额为657142.94元，此时愚智公司欠款应为114630.78元。 宇洪公司提供的销售出库序时簿6、销售出库序时簿7中单据编号为XOUT20200618130424的“发货仓库”栏均显示为“调整仓”，即金额共计196872元。宇洪公司称该部分货物系其公司作退货处理后，由愚智公司向联强公司购买并付款给联强公司，该部分货款并无包括在宇洪公司主张的货款中。愚智公司确认其系向联强公司支付该196872元。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）愚智公司有无欠付宇洪公司货款以及欠付货款数额问题；（二）愚智公司应否向宇洪公司支付违约金。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于法律适用问题。本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，应当适用当时的法律、司法解释的规定。 关于第一个争议焦点，即愚智公司有无欠付宇洪公司货款以及欠付货款数额问题的问题。本案中，宇洪公司为证明其向愚智公司交付货物数额以及愚智公司欠款情况，提供了双方自2020年以来交易的送货单、销售出库序时簿截图、付款凭证以及各月的对账单邮件等证据，其中销售出库序时簿所列货物绝大部分由送货单印证。虽然愚智公司对其中金额为115261.2元的送货单以及金额为48607.13元无送货单部分不予确认，但该部分争议送货单以及无送货单部分交易中，除2020年6月5日的2038.2元以及2020年7月27日金额合计为2900元的交易未在宇洪公司发送的对账单中予以记载外，其余交易均记载于对账单中，且愚智公司亦支付了部分争议交易的货款，另结合愚智公司在收到对账单后并无在宇洪公司要求的期间内提出异议的事实，宇洪公司提供的证据基本形成证据链。宇洪公司提供的销售出库序时簿截图显示，宇洪公司向愚智公司交付的货物金额为705750.07元（已扣减退货的57330元）。因其中2020年7月27日金额合计为2900元的交易既无送货单、又无在宇洪公司发送的对账单中予以记载，一审法院在宇洪公司主张的货款中予以扣除，并无不当，本院予以认同。愚智公司主张其向联强公司支付的196872元应在欠付货款中扣减，宇洪公司称该部分货物系其公司作退货处理后，由愚智公司向联强公司购买并付款给联强公司，该部分货款并无包括在宇洪公司主张的货款中。宇洪公司的该陈述与销售出库序时簿截图显示单据编号为XOUT20200618130424项下价值196872元的货物已在总货款中予以扣减的内容相符，对此愚智公司并无提供足以反驳的证据，故本院合理采信宇洪公司的该主张，愚智公司的该部分主张依据不足，本院不予支持。据上，愚智公司共欠付宇洪公司货款702850.07元（705750.07元-2900元），扣减愚智公司已付货款522145.87元、价差11620元、返利8746.16元，愚智公司欠付货款数额为160338.04元。愚智公司上诉认为其未欠付宇洪公司货款，理据不足，本院不予支持。一审法院判令愚智公司向宇洪公司支付货款160338.04元，并无不当，本院予以维持。 关于第二个争议焦点，即愚智公司应否向宇洪公司支付违约金问题。案涉《产品经销协议书——2020渠道分销类》约定“一方超期付款的，公司暂停发货、暂停接受订单等，并按日万分之五计算利息。双方约定货款为月结，宇洪公司于2020年12月18日向愚智公司发送10月份对账单要求愚智公司在7天内回传，否则视为货款无误。愚智公司未及时向宇洪公司付清货款，已构成违约，愚智公司应承担逾期付款的违约责任。因合同约定的违约金标准过高，一审法院酌情对违约金标准予以调整，并结合宇洪公司的诉讼请求，判令愚智公司向宇洪公司支付自2020年12月26日起至2021年5月18日止的违约金9741.52元，合理可行，本院予以维持。 综上所述，上诉人愚智公司的上诉请求理据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3627元，由上诉人西安愚智电子信息工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年四月十四日 书记员*** *** 附件： 自动履行提示 因债权人广州宇洪科技股份有限公司未向本院提供与其主体一致的指定收款账户，故债务人西安愚智电子信息工程有限公司可自行联系债权人，履行本判决确定的义务。 债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。