陕西红马科技有限公司与自贡朗星达科技有限公司、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省渭南市中级人民法院 民事判决书 （2024）陕05民初41号 原告：陕西红马科技有限公司。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京恒都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（西安）律师事务所律师。 被告：自贡朗星达科技有限公司。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 被告：***，男，1975年6月18日出生，汉族，港澳居民。 被告：***，男，1993年2月5日出生，汉族。 被告：***，男，1970年4月5日出生，汉族，港澳居民。 委托诉讼代理人：***，四川发现（自贡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川发现（自贡）律师事务所律师。 被告：***，男，1981年6月20日出生，汉族。 委托诉讼代理人：***，四川琨爵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川琨爵律师事务所律师。 被告：***，男，1986年9月14日出生，汉族。 被告：***，女，1981年4月3日出生，汉族。 被告：***，男，1966年7月1日出生，汉族。 被告：***，男，1987年5月26日出生，汉族。 被告：***，男，1980年12月23日出生，汉族。 被告：***，女，1968年7月21日出生，汉族。 被告：***，男，1981年11月7日出生，汉族。 被告：***，男，汉族，1990年7月14日出生。 委托诉讼代理人：***，四川发现（自贡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川发现（自贡）律师事务所律师。 被告：***，女，1990年8月8日出生，汉族。 被告：***，男，1986年12月4日出生，汉族。 被告：***，男，1978年9月2日出生，汉族。 原告陕西红马科技有限公司（下称“红马科技公司”）诉被告自贡朗星达科技有限公司（下称“朗星达公司”）、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告红马科技公司委托诉讼代理人***、***与被告***及其委托诉讼代理人***，***及委托诉讼代理人***，***委托诉讼代理人***，***到庭参加诉讼。被告***、***、***、***经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。被告朗星达公司、***、***、***、***、***、***、***经公告传唤逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告红马科技公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一向原告支付货款本金54,358,793.37元及暂计算至2023年11月10日的逾期付款损失人民币5,017,272.31元；2.判令被告二在担保的最高限额3000万元范围内，对被告一的债务承担连带清偿责任；3.判令被告三在3353.25万元的范围内，对被告一的债务承担清偿责任；4.判令被告四在853.25万元的范围内，对被告一的债务承担清偿责任；5.判令被告五、被告六分别在85.325万元（合计170.65万元）范围内对被告一的债务承担清偿责任；6.判令被告七、被告八、被告九、被告十、被告十一、被告十二、被告十三、被告十四分别在34.13万元（合计238.91万元）范围内对被告一的债务承担清偿责任；7.判令被告十五、被告十六分别在25.5975万元（合计51.195万元）范围内对被告一的债务承担清偿责任；8.判令被告一、被告二支付原告律师费40万元，保全保险费59676元及差旅费8254.76元；9.判令被告一、被告二承担本案的诉讼费、保全费等费用。补充：根据庭前被告提交的追加被告申请书，发现***应该承担2500万元，所以之前的诉讼请求第4项853.25万元更改为2500万元。 事实和理由：2021年11月22日，红马科技公司与朗星达公司签订了HM-LXD20211119001《购销合同》，约定：朗星达公司（甲方）向红马科技公司（乙方）订购各种镍钴锰酸锂产品，朗星达公司以采购订单形式向原告订购产品，采购订单内容包括但不限于：产晶名称、规格型号、数量、单价、金额、账期、交货日期及地点等内容。朗星达公司向红马科技公司采购的镍钻锰酸锂产品价格以当次采购订单红马科技公司书面报价为准。双方在执行本合同过程中如有争议，提交红马科技公司住所地有管辖权的法院裁决，因提起诉讼产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等一切费用由败诉方负担。 2021年10月23日，原告与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂60000KG(型号：HP5-A02E)，单价223元/KG，付款方式：月结90天。合同总价款人民币13380000.00元。该订单签订后，红马科技公司共计供货60000KG，朗星达公司仅支付货款9121206.63元，拖欠货款4258793.37元未付。 2022年1月4日，原告与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂100000KG(型号：HP832)，单价270元/KG，付款方式：月结90天，合同总价款为人民币27000000.00元。订单签订后，原告合计供货100000KG，被告拖欠货款本金27000000.00元。 2022年2月21日，原告与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂60000KG(型号：HP832)，单价385元/KG，付款方式：月结90天，合同总价款人民币23100000.00元。订单签订后，原告合计供货60000KG，被告拖欠货款本金23100000.00元。 2020年5月20日，原告（甲方）与朗星达公司（丙方）及被告二***（乙方）签署了《最高额保证担保合同》，约定，***自愿为甲丙双方商务合作期间因买卖合同而产生的一系列货款提供最高额保证担保，最高额保证担保方式为连带责任保证，最高担保限额为3000万元，保证期间自原告与朗星达公司最后一次货款结算完毕之日起算三年，该担保范围包括但不限于主合同项下的货款本金、利息、违约金、赔偿金，原告实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。若履行中发生争议，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。 上述三笔订单下，朗星达公司合计拖欠红马科技公司货款本金总金额54,358，793.37元，逾期付款损失人民币5,017,272.31元。因被告二***为朗星达公司拖欠红马科技公司货款提供最高额为3000万元的连带责任保证，因此红马科技公司有权要求***在3000万元的范围内承担连带支付货款的责任。 被告三、四川宜策科技合伙企业（已注销，下称“宜策有限合伙”）与***（已死亡）原系被告一自贡朗星达科技有限公司合计持股100%的股东，认缴出资分别为2500万元、853.25万元、2500万元，对应的出资比例分别为42.7113%、14.5774%、42.7113%。2022年4月29日，被告三、***与宜策有限合伙作为被告一的股东，在明知被告一拖欠红马科技公司货款未付的情况下，故意不书面通知原告，作出了同意：原股东宜策有限合伙退出被告一公司的股东会决议，将被告一的注册资本由5853.25万元减少至5000万元，其中由股东宜策有限合伙减少认缴出资853.25万元，注册资本5000万元，由***与***分别出资金2500万元，认缴时间2022年10月30日前。因朗星达公司减资时，朗星达公司股东被告三未通知作为债权人的原告，因此原告有权要求被告三在减资的853.25万元对被告一不能清偿的范围内承担连带清偿责任；且被告三截止起诉之日未履行出资义务，原告有权要求被告三在认缴的出资额2500万元范围内，对被告一不能清偿的范围内承担清偿责任。而宜策有限合伙作为被告一的减资股东，因其已经注销，因此原告有权要求宜策有限合伙的普通合伙人被告四在减资的853.25万元对被告一不能清偿的范围内承担连带清偿责任，有限合伙人被告五、被告六、被告七、被告八、被告九、被告十、被告十一、被告十二、被告十三、被告十四、被告十五、被告十六在其认缴的出资额范围内承担清偿责任。 被告***、***辩称，宜策公司成立的时间为2022年2月11日，宜策公司加入朗星达的时间是2022年2月17日，自贡朗星达公司作出减资公告的时间是2022年2月25日，宜策退出朗星达的时间是2022年5月5日，宜策注销的时间是2022年9月26日。从上述节点可以看出，宜策作为朗星达股东的时间非常短，宜策并未实际经营，13位合伙人均为朗兴达公司员工，宜策成立前，朗星达公司在为上市作一系列准备，宜策本质是朗星达员工的持股平台，宜策退出朗星达前，朗星达在报纸上发布了减资公告，宜策退出朗星达符合法律规定。宜策加入朗星达之前以及退出后，红马科技公司均对朗星达大量供货，足以证明红马科技公司对朗星达偿债能力的信赖是基于朗星达公司原股东***、***及朗星达公司实际控股人***的信赖，宜策公司加入或退出不影响这一信赖，且宜策的退出并未对原告的利益进行恶意侵害。《债权债务担保说明》仅是朗星达在办理减资程序中，应工商行政部门要求而填写，该说明并不能代表宜策对红马科技公司作出了明确意思表示，且该担保中亦未写明红马科技公司与朗星达公司具体的债务金额，即使担保有效，但保证方式没有约定或约定不明，只能承担一般保证责任。本案中，红马科技公司并未在保证期间起诉，故保证人不再承担保证责任。作为朗兴达公司的股东，即使承担责任也仅针对公司债务不能清偿的部分承担补充责任，故应驳回红马科技公司对***、***的诉讼请求。 被告***辩称，1.***并非本案适格主体，红马公司要求其在85.325万元范围内承担朗星达公司所负债务无事实和法律依据。红马公司和朗星达公司之间的买卖合同纠纷与***无关，***并非买卖合同的相对方，不是买卖合同主体，并对买卖过程不知情，***并非本案适格主体；朗星达公司系合法存续的独立民事责任主体，应以其财产独立承担民事责任，与***无关，红马公司直接要求***清偿朗星达公司债务于法无据；其次，本案系买卖合同关系，朗星达公司依法办理了减资手续、宜策合伙企业依法办理注销手续，红马公司主张因朗星达公司减资、宜策合伙企业注销要求合伙人承担责任没有事实和法律依据，即便红马公司坚持亦系另一层法律关系，应另案处理。2.红马公司提交的《债权债务担保说明》，根据《合伙企业法》及相关法律规定，以合伙企业名义为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意，***对红马公司提交的《债权债务担保说明》不知情，未经合伙人会议讨论和决议，依法不产生法律效力。减资时，朗星达公司委托公司职工前往工商局办理减资手续，委托权限为“修改企业自备文件错误、领取营业执照和有关文书”等，但经办人在没告知、未征得宜策合伙企业级其合伙人同意的情况下，随意找一个模板盖上宜策合伙企业的公章，明显超越委托权限，《债权债务担保说明》属无效代理。3.朗星达公司及实控人明知实际控股人***已被刑事立案，朗星达公司无法上市、不具有股权激励条件，用吹嘘夸大公司状况、虚构事实或隐瞒真相的方法，以激励公司优秀员工，故意欺骗委托人进入持股平台的方式，达到让四川宜策科技合伙企业为朗星达公司注资的表象，进而蒙骗更多融资方、供应商，其上述行为涉嫌欺诈。 被告***辩称，1.***与红马公司之间不存在买卖合同纠纷以及债权债务纠纷。2.朗星达公司以股权激励公司中高层管理员工为由，承诺合伙企业的注册认缴资金以公司利润分红完成实缴，于是成立了四川宜策科技合伙企业作为朗星达公司的持股平台及股东，但合伙企业成立后公司又催促相关合伙人先自行出资实缴，因全体合伙人无力出资，于是朗星达公司立即对刚成立的四川宜策科技合伙企业进行了简易注销，该合伙企业从成立到注销仅用时五天，且并未开展经营活动，***并未获益，不排除存在刑事诈骗犯罪的可能。红马公司与朗星达公司在此之前已存在业务及债务往来，并不受四川宜策科技合伙企业增减资影响。3.朗星达公司实际控制人为***和***，***于2021年2月27日因涉嫌刑事犯罪，被公安机关立案侦查，在此情况下，***仍安排朗星达公司大量采购超过生产所需的原材料，并用于抵押或直接变卖，将货款据为己有，事后逃离大陆，其行为动机涉嫌刑事犯罪，现朗星达公司成立宜策合伙企业的真实动机和目的尚未查明的情况下，应中止审理，移交公安机关侦查。在朗星达公司还未进行破产清算及注销前，直接要求仅持股五天的有限合伙人承担债务有失公允。 被告***、***、***、***、朗星达公司、***、***、***、***、***、***、***经传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 原告红马公司向本院提供证据：第一组：《购销合同》。证明目的：原告（乙方）与被告一（甲方）于2021年11月22日签订购销合同，合同约定红马公司根据朗星达公司采购订单提供各种镍钴锰酸锂产品，朗星达公司负有收货后根据采购订单支付货款的义务。合同同时约定管辖法院由原告所在地法院管辖，因提起诉讼产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等一切费用由败诉方承担。 第二组：1.2021年10月23日采购订单；2.送货单四份。证明目的：朗星达公司向原告采购型号为HP5-A02E的镍钴锰酸锂60000KG，单价223元/KG。原告共计供货60000KG，货款总额为13380000.00元，朗星达公司仅支付货款9121206.63元，拖欠货款本金4258793.37元未付。 第三组：2022年1月4日采购订单；2.送货单五份。证明目的：朗星达公司向原告采购型号为HP832的镍钴锰酸锂100000KG，单价270元/KG，原告共计供货100000KG，货款总额27000000.00元。朗星达公司收货后未付款。 第四组：2022年2月21日采购订单；2.送货单两份。证明目的：朗星达公司向原告采购型号为HP832的镍钴锰酸锂600000KG，单价385元/KG，原告共计供货60000KG，货款总额为23100000.00元。朗星达公司收货后未付款。 第五组：对账单。证明目的：朗星达公司向原告出具对账单确认截止2022年8月25日拖欠红马公司货款54358793.37元。 第六组：最高额担保合同。证明目的：原告与朗星达公司合作起始于2019年9月，为保证朗星达公司付款，原告（甲方）、朗星达公司（丙方）、***（乙方）于2020年5月30签订最高额保证担保合同，约定乙方自愿为甲丙双方商务合作期间因买卖合同而产生的一系列货款提供最高额保证担保。***针对朗星达公司拖欠原告的所有货款提供最高额保证担保，以合同履行完毕结算金额为准，在最高额3000万元范围内提供连带责任保证，保证期间自红马公司与朗星达公司最后一次货款结算完毕之日起算三年，保证范围包括货款本金、利息、违约金、赔偿金，原告实现债权的一切费用及律师费、诉讼费、差旅费等。第三条约定***同意均以甲丙双方确认的买卖合同、购销清单、对账函、相关债权凭证为准。 第七组：1.朗星达公司企业信息查询单；2.企业内档。证明目的：2022年4月29日，***、***与宜策有效合伙作为朗星达公司的股东，在未通知原告的情况下，做出了同意宜策有限合伙退出朗星达公司的股东会决议，朗星达公司注册资本由5853.25万元减少至5000万元，由股东宜策有限合伙减少认缴出资853.25万元。但是，朗星达公司在明知欠付原告货款的情况下，应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知作为债权人的原告；***、***作为朗星达公司的股东，出资额分别为2500万元，认缴时间为2022年10月30日前，但是至今仍未能实缴。***、***与宜策有限合伙共同出具的《债权债务担保说明》承诺：朗星达公司原注册资金5853.25万元，现减资为5000万元，***、***与宜策有限合伙以原注册资金对减资前的债务提供担保。***、***与宜策有限合伙应当在减资的853.25万元范围内向红马公司承担支付货款的责任。******还应在其各自认缴出资的2500万元范围内向红马公司承担支付货款的责任。 第八组：1.宜策有限合伙企业企业信息查询单；2.企业内档。证明目的：1.宜策有限合伙企业成立于2022年2月11日，2022年9月26日注销，该企业全体合伙人于2022年8月2日签字出具注销全体投资人承诺书，承诺申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结等事项，并承诺真实性，如果违反失信则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。注销前该合伙企业的注册资本未实缴，宜策合伙企业的普通合伙人***应当在853.25万元范围内向红马公司承担支付货款的责任。宜策合伙企业的有限合伙人***、***分别在其认缴的出资额85.325万元向红马公司承担支付货款的责任。4.宜策合伙企业的有限合伙人***、***、***、***、***、***、***分别在其认缴的出资额34.13万元向红马公司承担支付货款的责任。宜策合伙企业的有限合伙人***、***分别在其认缴的出资额25.5975万元向红马公司承担支付货款的责任。 第九组：律师费发票、差旅费发票、保全保险费。证明目的：原告为本案支付律师费40万元，差旅费8254.76元以及保险保险费，属于原告方作为守约方的直接损失，根据案涉购销合同和最高额抵押担保合同约定，被告作为违约方应承担因诉讼产生的一切费用。 补充提交三组证据。第一组：1.朗星达公司应付货款统计表；承兑汇票三份。证明目的：郎星达公司应支付红马公司货款63480000元，已付9121206.63元，欠付54358793.37元。 第二组：2024年11月4日的出差票据。证明目的：差旅费增加2676元。 第三组：法律服务代理合同。证明目的：红马科技支付代理费费41万元的事实，该费用应该由被告承担。 被告***、***发表质证意见：第一组至第五组，从购销合同能够看出红马公司对朗星达公司的授信非常高，红马公司与朗星达公司订立合同并非基于对宜策公司信赖，采购订单金额无法核实。 第六组：最高额保证担保合同无异议； 第七组：真实性无异议，证明目的有异议。1.朗星达公司股东决议同意宜策合伙退出，系内部自治，无需通知红马公司。宜策公司并未从朗星达公司获取利益，宜策公司及其合伙人不应对朗星达公司的债务承担连带清偿责任。2.《债权债务担保说明》是朗星达公司办理减资程序中时应工商管理部门要求作出，不能代表宜策公司意思表示，未写明担保方式，应为一般担保。红马公司未在保证期间对朗星达公司提起诉讼或申请仲裁，宜策公司及其合伙人不用承担保证责任。 第八组：真实性无异议，证明目的有异议。宜策公司已经法定程序注销，朗星达公司减资时已公告，符合相关法律规定，宜策公司及其合伙人不应承担责任。 第九组：真实性无异议，证明目的有异议。红马公司并未提交支付律师费、差旅费的相关证据，且系红马公司与朗星达公司之间的约定，***、***不应承担相关损失。 被告***发表质证意见：第一组至第六组证据，因***并非合同向对方，真实性无法核实，三性及证明目的均不认可。 第七组：三性及证明目的均不认可，根据相关法律规定，以合伙企业名义为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意，***对债权债务担保说明不知情，该说明未经合伙人会议讨论、决议，不产生法律效力。 第八组：三性均认可，证明目的不认可。朗星达公司系合法存续期间的独立民事责任主体，应以其财产独立承担民事责任，与***无关。 第九组：同***、***质证意见。对补充证据不发表质证意见。 被告***发表质证意见：《债权债务担保说明》为朗星达公司向宜策公司担保，并非宜策公司向朗星达公司担保，宜策公司并非非法减资，该说明中并无宜策公司合伙人签字，落款盖章为朗星达公司，债权债务应由朗星达公司承担。 被告***向本院提供证据：1.川联立司鉴中心[2023]文鉴字第29号《司法鉴定意见书》；2.四川省自贡市沿滩区人民法院（2024）川0311执异37号之一执行裁定书。证明目的：***并非朗星达公司朗星达公司真实的发起人股东，没有参与公司设立全过程，没有签订亦未委托他人签订设立材料，未向朗星达公司缴纳过资金，没有参加过朗星达公司股东会议和签署过股东会决议，从未以股东身份领取过分红。***并未履行过股东义务，也未享受股东权益。朗星达实际控制人***未经***同意，指使他人伪造***签名，***为被冒名登记的发起人股东，依据公司法解释三第二十八条规定，***不应承担清偿责任。同类型案件中，***并未承担发起人股东责任。 红马公司发表质证意见，真实性认可，证明目的不认可。***并非冒名股东，其设立朗星达公司及持有公司50%股权的行为明知，根据法律规定在应2500万元的范围内承担责任，不能以工商登记并非本人签字，逃避承担发起人股东的责任。 被告***向本院提供证据：四川宜策科技合伙企业（有限合伙）企业登记（备案）申请书、企业注销登记申请书。证明目的：四川宜策科技合伙企业（有限合伙）系依法成立及注销。 红马公司发表质证意见：真实性认可，证明目的不认可。简易注销流程是针对未发生债权债务或已经清偿完毕的企业，宜策科技合伙企业并非适用对象。根据合伙企业法的规定，宜策公司清算应为全体合伙人，其注销未通知债权人亦未公告，且在简易注销中就财产问题虚假陈述，损害债权人利益，应承担赔偿责任。 ***发表质证意见：无异议。 被告***向本院提供证据：第一组：朗星达公司营业执照副本复印件、***、***、***、***、***身份证复印件；证明目的：上述五人系朗星达公司股东。 第二组：企业名称预先核准通知书。证明目的：朗星达公司设立于2016年10月13日，注册资本5000万元，股东***、***的个人信息录入在企业档案中，根据登记显示的出资情况：***认缴出资额未2500万元（出资时间2022年10月30日）、***认缴出资额未2500万元（出资时间2022年10月30日）。 第三组：1.公司登记（备案）申请表及附件；2.股东会决议；3.公司登记备案申请书。证明目的：2017年8月10日，***将持有朗星达公司的2500万元股权转让给***，变更后的股东情况为：***持股2500万元。 第四组：1.股东会决议2份；2.股东转让协议（***与***之间转让股权）；3.股东（发起人）出资情况表。证明目的：2018年12月6日***将持有朗星达公司的2500万元股权转让给***、***持有的朗星达公司的2500万元股权转让给***，股权变更后股东为***持股2500万元、***持股2500万元。 第五组：1.股东会决议2份；2.股权转让协议。3.公司登记（备案）申请书、股东出资情况表、股东会决议、公司登记申请书、股东出资情况表、股东会决议、债权债务担保说明、股东会决议、朗星达公司章程。证明目的：2022年2月14日，朗星达公司召开股东会议，全体股东一致同意增加四川宜策科技合伙企业（有限合伙）为公司新股东，公司注册资本由5000万元增加至5853.25万元，增加的853.25万元股份由股东四川宜策科技合伙企业（有限合伙）认缴。2022年4月29日，全体股东一致同意四川宜策科技合伙企业（有限合伙）退出公司，同时注册资本由5853.25万元减少至5000万元，其中由四川宜策科技合伙企业（有限合伙）减少认缴出资853.25万元。股权变更后，***持股2500万元，***持股2500万元。 第六组：朗星达公司历史终本案件情况。证明目的：朗星达公司经多家法院执行无果后，均执行终本。按照公司法相关规定，发起人***、***及***应对本案债务承担连带清偿责任。 红马公司发表质证意见：真实性、合法性无异议，证明目的有异议。朗星达公司其他股东对朗星达公司债务承担连带责任的法律依据与宜策公司普通合伙人和有限合伙人的法律依据不一样，原告要求被告2.3.4承担责任不影响被告5-16承担责任。 被告朗星达公司、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***未到庭，未发表质证意见。 证据认定：原告红马公司提供的证据：第一组《购销合同》；第二组1.2021年10月23日采购订单；2.送货单四份；第三组1.2022年1月4日采购订单；2.送货单五份；第四组1.2022年2月21日采购订单；2.送货单两份；第五组对账单。第六组最高额担保合同；以上证据相互印证，能够证明红马公司向朗星达公司供金额以及欠付款项的数额，***自愿提供最高额担保的事实，本院予以认定。第七组1.朗星达公司企业信息查询单；2.企业内档。第八组1.宜策有限合伙企业企业信息查询单；2.企业内档。第九组：律师费发票、差旅费发票、保全保险费。本院对以上证据的真实性予以认定。 被告***提供的证据：1.川联立司鉴中心[2023]文鉴字第29号《司法鉴定意见书》；2.四川省自贡市沿滩区人民法院（2024）川0311执异37号之一执行裁定书。红马公司质证称真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。 被告***提供的证据：四川宜策科技合伙企业（有限合伙）企业登记（备案）申请书、企业注销登记申请书。对上述证据的真实性予以认定。 被告***提供的证据：第一组：朗星达公司营业执照副本复印件、***、***、***、***、***身份证复印件；第二组：企业名称预先核准通知书；第三组：1.公司登记（备案）申请表及附件；2.股东会决议；3.公司登记备案申请书。第四组：1.股东会决议2份；2.股东转让协议（***与***之间转让股权）；3.股东（发起人）出资情况表。第五组：1.股东会决议2份；2.股权转让协议。3.公司登记（备案）申请书、股东出资情况表、股东会决议、公司登记申请书、股东出资情况表、股东会决议、债权债务担保说明、股东会决议、朗星达公司章程。第六组：朗星达公司终本案件情况。本院对以上证据的真实性予以认定。 经审理查明：2021年11月22日，红马科技公司与朗星达公司签订了HM-LXD20211119001《购销合同》，约定：朗星达公司（甲方）向红马科技公司（乙方）订购各种镍钴锰酸锂产品，合同签字之日起生效，有效期至2022年12月31日，期满自动顺延两年。与合同有关的订单、月需求计划等，双方往来文件均作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。朗星达公司以采购订单形式向原告订购产品，采购订单内容包括但不限于：产品名称、规格型号、数量、单价、金额、账期、交货日期及地点等内容。朗星达公司向红马科技公司采购的镍钻锰酸锂产品价格以当次采购订单红马科技公司书面报价为准。并对其他价格内容作了约定。双方还对需求计划、包装标签、交付与运输、验收标准与时限、品质保证等作了约定，双方签订合同后，每月25日为对账日，甲方在每月25日前签收的货物款项计入当月对账，甲方货款在到期月底前付清。乙方对欠的增值税发票应在甲方付清对应货款当月底邮寄甲方。双方在执行本合同过程中如有争议，提交红马科技公司住所地有管辖权的法院裁决，因提起诉讼产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等一切费用由败诉方负担。当日，双方签字盖章。 2021年10月23日，红马科技公司与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂60000KG(型号：HP5-A02E)，单价223元/KG，付款方式：月结90天。合同总价款人民币13380000.00元。该订单签订后，红马科技公司分别于2021年11月9日、11月13日、12月28日、2022年1月6日送货，合计供货60000KG，朗星达公司仅支付货款9121206.63元，拖欠货款4258793.37元未付。 2022年1月4日，红马科技公司与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂100000KG(型号：HP832)，单价270元/KG，付款方式：月结90天，合同总价款为人民币27000000.00元。订单签订后，红马科技公司分别于2022年2月6日、2月17日、3月4日、3月10日、3月16日送货，合计供货100000KG，被告拖欠货款本金27000000.00元。 2022年2月21日，红马科技公司与朗星达公司签订了《采购订单》，订单标的：镍钴锰酸锂60000KG(型号：HP832)，单价385元/KG，付款方式：月结90天，合同总价款人民币23100000.00元。订单签订后，红马科技公司分别于2022年3月26日、3月28日送货，供货60000KG，被告拖欠货款本金23100000.00元。 经过双方对账，2022年7月26日至2022年8月25日期间累计应付款金额54358793.37元。 2020年5月20日，红马科技公司（甲方）与朗星达公司（丙方）及被告二***（乙方）签署了《最高额保证担保合同》，约定，***自愿为甲丙双方商务合作期间因买卖合同而产生的一系列货款提供最高额保证担保，最高额保证担保方式为连带责任保证，最高担保限额为3000万元，保证期间自红马科技公司与朗星达公司最后一次货款结算完毕之日起算三年，该担保范围包括但不限于主合同项下的货款本金、利息、违约金、赔偿金，红马科技公司实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。若履行中发生争议，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。 另查，朗星达公司2016年10月设立时，发起人股东是***、***，出资情况各2500万元，占比50%，出资时间为2022年10月30日前。2017年8月22日，***退出公司股东，新增***为股东出资2500万元。2018年12月12日，***、***退出，新增现股东***、***各出资2500万元。2022年2月17日新增股东四川宜策科技合伙企业认缴出资853.25万元。2022年4月29日，朗星达公司召开股东会决议，会议内容：全体股东一致决定原股东四川宜策科技合伙企业退出朗星达公司，公司注册资本由5853.25万元减少至5000万元，其中由股东四川宜策科技合伙企业减少认缴出资853.25万元，变更后注册资本5000万元，由***与***分别出资金2500万元，认缴时间2022年10月30日前。当日，朗星达公司出具债权债务担保说明，公司原注册资金5853.25万元，现减资为5000万元，原股东承诺以原注册资金前的出资额为限承担责任，对公司减资前的所有债务，包括隐形债务。全部股东***、***、四川宜策科技合伙企业签字盖章。 四川宜策科技合伙企业有合伙人13人，其中普通合伙人1人，有限合伙人为12人，合伙人及出资额有：***（出资额358.365万元）、***（出资额85.325万元）、***（出资额85.325万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额34.13万元）、***（出资额25.5975万元）、***（出资额25.5975万元）、***（出资额34.13万元），企业的总认缴出资额为853.25万元。合伙人出资时间为2022年12月10日前缴足。2022年2月11日，合伙人共同签订合伙协议，登记机关准予设立该企业。2022年8月2日，全体合伙人共同签字出具简易注销全体投资人承诺书，向登记机关申请四川宜策科技合伙企业简易注销登记。登记机关2022年9月26日发出登记通知书，四川宜策科技合伙企业提交的简易注销登记申请材料齐全，符合法定形式，我局予以登记。 以上事实有双方签订的合同、协议及企业登记信息、相关证据、谈话笔录、庭审笔录等在卷证明，本院予以确认。 本院认为：红马科技公司与朗星达公司签订购销合同，系双方真实意思表示，也不违反法律、行政法规的规定，应属有效。合同履行期间，朗星达公司分三次从红马科技公司订购货物，红马科技公司按照约定向朗星达公司供货，朗星达公司支付部分货款后，经过双方对账，朗星达公司累计应付款金额54358793.37元，故对红马科技公司要求朗星达公司支付货款本金54358793.37元的诉讼请求，应予支持。由于朗星达公司逾期未支付货款，理应承担相应的逾期付款责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，双方合同并未约定违约金具体计算办法，综合考虑当事人过错程度、合同履行情况和损失情况等因素,根据公平原则和诚实信用原则,红马科技公司主张按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失，符合法律规定，应予支持。具体支付期限如下：根据双方的采购订单及送货单，前三次送货截止2021年12月28日应送货价值10035000元，扣除已付款9121206.63元，前三次送货后下欠款项为913793.37元，根据约定的应付款时间开始以欠付本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款利息，此后的两次采购订单，红马科技公司又分别送货8次，均有双方签字的送货单及送货时间，按照该时间和上述计算办法，对下欠的款项予以分段计算逾期付款利息。红马科技公司在起诉时，诉请朗星达公司支付暂计算到2023年11月10日的逾期付款利息，其本意是为了计算诉讼费用方便，并没有放弃之后逾期付款利息的意思表示，且红马科技公司也为此做了说明，故对于逾期付款利息的计算期限，从应付款之日到实际给付之日止。 本案主要争议焦点是：***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***是否应当承担相应的连带清偿责任或者补充清偿责任。关于***是否承担连带清偿责任问题，红马科技公司与朗星达公司、***共同签订最高额保证担保合同，双方合同约定“***自愿为甲丙双方商务合作期间因买卖合同而产生的一系列货款提供最高额保证担保，最高额保证担保方式为连带责任保证，最高担保限额为3000万元，保证期间自红马科技公司与朗星达公司最后一次货款结算完毕之日起算三年”，双方最后一次结算2022年8月，故对红马科技公司要求***在最高限额3000万元范围内承担连带清偿责任，应予支持。 关于***是否承担清偿责任的问题，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;……”，本案中，***无证据证明实际出资，且其在债权债务担保说明中也承诺，原股东对以原注册资金对减资前的债务提供担保，以减资前的出资额为限承担责任，故***应在出资额2500万元范围内对朗星达公司的上述债务承担补充赔偿责任。是否在减资额范围内承担责任，依据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。首先，根据上述规定，公司减少注册资本的，通知债权人的行为与在报纸上公告属于并列义务，减资主体应同时履行。本案中，朗星达公司与红马科技公司于2021年底履行合同过程中已经产生债务，朗星达公司于2022年4月29日作出减少注册资本至5000万元的股东会决议，并于当天作出债权债务担保说明，但朗星达公司作为债务人，虽然登报公告，却未履行通知债权人的义务，故***明知朗星达公司对债权人负有债务的情形下，在减资时既未依法通知债权人，亦未向债权人清偿债务，不仅违反了《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，也违反了股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定，损害了债权人的合法权益，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定。***在股东会决议中同意减资，且未履行法定程序，具有过错，应对四川宜策科技合伙企业减资而对公司债务不能清偿的部分853.25万元承担连带责任。综上，***在其出资额2500万元范围内对朗星达公司的上述债务承担补充赔偿责任，在减资额853.25万元承担连带责任。 关于四川宜策科技合伙企业合伙人是否承担清偿责任的问题，四川宜策科技合伙企业退出公司注册经营，并于2022年9月登记注销，注销前公司依法完成清算程序合法注销，虽然红马科技公司主张清算程序和注销程序违法，但是并未提供相应证据证明，不予采信。故对红马科技公司要求四川宜策科技合伙企业合伙人承担清偿责任，没有法律依据，不予支持。 关于***是否在2500万元范围内承担清偿责任的问题，企业登记中***是朗星达公司发起人股东（50%），认缴出资2500万元，认缴期限是2022年10月30日前，***转让所有股权是在2017年8月22日，转让后退出朗星达公司经营不再是股东，由于转让时未届出资期限，且红马科技公司无证据证明存在加速到期的情形，***认缴出资义务已经转由承继股东承担，***不再负有向朗星达公司履行出资义务的责任，故***对股权转让后朗星达公司产生的债务不再承担责任，出资义务也应由现股东承担。 红马科技公司主张被告应支付律师费、保全保险费、差旅费等，其中律师费提供发票41万元，其主张被告承担40万元，保全保险费也提供发票59676元，双方协议约定“因提起诉讼产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等一切费用由败诉方负担”，故对红马科技公司主张朗星达公司向其支付律师费40万元、保全保险费59676元，应予支持。关于差旅费的认定，因双方并未明确约定，故不予支持。 综上所述，本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二百二十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十三条第二款、第十四条第二款，最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 被告自贡朗星达科技有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告陕西红马科技有限公司货款54358793.37元； 被告自贡朗星达科技有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告陕西红马科技有限公司货款逾期付款利息，具体支付办法如下：1、以913793.37元为基数，从2022年3月27日开始计算到2022年4月4日；2、以4258793.37元为基数，从2022年4月5日开始计算到2022年5月5日；3、以6418793.37元为基数，从2022年5月6日开始计算到2022年5月16日；4、以12358793.37元为基数，从2022年5月17日开始计算到2022年5月31日；5、以15058793.37元为基数，从2022年6月1日开��计算到2022年6月6日；6、以23158793.37元为基数，从2022年6月7日开始计算到2022年6月12日；7、以31258793.37元为基数，从2022年6月13日开始计算到2022年6月22日；8、以42808793.37元为基数，从2022年6月23日开始计算到2022年6月24日；9、以54358793.37元为基数，从2022年6月25日开始计算至实际给付之日止。利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算； 三、被告自贡朗星达科技有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告陕西红马科技有限公司律师费400000元、保全保险费59676元； 四、被告***在3000万元范围内对上述第一项、第二项、第三项给付内容承担连带清偿责任； 五、被告***在出资额2500万元范围内对上述第一项、第二项给付内容承担补充赔偿责任；在减资853.25万元范围内对上述第一项、第二项给付内容承担连带清偿责任； 六、驳回原告陕西红马科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费340180元，保全费5000元，共计345180元。由被告自贡朗星达科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十日 书记员***