兰某甲等与成都某甲有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

成都市成华区人民法院 民事判决书 （2024）川0108民初7475号 原告：，经营地址四川省成都市新都工业东区新工大道。 法定代表人：胡某，董事长。 委托诉讼代理人：杨某，四川某某律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：杨某某，四川某某律师事务所律师，特别授权。 被告：某有限公司，住所地四川省成都市成华区。 法定代表人：谢某，总经理。 委托诉讼代理人：徐某某，四川某某律师事务所律师，特别授权。 被告：四川某丙有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区。 法定代表人：肖某。 被告：成都某甲有限公司，住所地四川省成都市金牛区。 法定代表人：杨某，董事长。 委托诉讼代理人：葛某某，四川某某律师事务所律师，一般授权。 第三人：***，男，1985年4月4日出生，汉族，住四川省隆昌市。 委托诉讼代理人：伍某某，四川某某律师事务所律师，一般授权。 第三人：***，男，1984年8月9日出生，汉族，住四川省成都高新区。 原告四川省***（以下简称某丙）与被告某有限公司（以下简称某乙公司）、被告四川某丙有限公司（以下简称某甲公司）、被告成都某甲有限公司（以下***）及第三人***、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月22日立案受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告某丙的委托诉讼代理人杨某、杨某某，被告***委托诉讼代理人葛某某，被告某有限公司委托诉讼代理人徐某某，第三人***委托诉讼代理人伍某某到庭参加诉讼，被告某甲公司、第三人***经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某丙向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付货款1,463,589.93元，并支付利息（利息自2023年10月27日起以欠付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中介公布的贷款市场报价利率3.45%计算至实际付清日止）。事实与理由：2023年9月12日，原告与被告某乙公司签订《材料（设备）采购合同》，约定由原告向被告承建的某戊民警职工经济适用房项目提供相应的电力电缆。结算方式及期限约定为合同签订后，被告先支付预付款840,000元，原告收到预付款后，按照被告订单及时组织生产，并且按批次供货，供货后预付款即转为货款预付款。抵扣完毕后剩余货款被告分批次先打款后提货，被告未转款前不得提货。合同签订后，原告按照被告的供货要求提供了相应货物。2024年4月1日，原告与案涉项目的总包负责人***签字《材料结算单》，确认累计供货金额为4,530,305.08元。截止到原告起诉，被告共计支付货款的金额为3,066,715.25元，下欠货款1,463,589.83元。 被告某乙公司辩称，某丙的诉讼请求不成立，应驳回对某乙公司的诉讼请求，关于连带责任由法律规定或者合同规定，某丙的诉讼请求没有基础。 被告***辩称，***与某丙没有合同关系，不是适格被告，应依法驳回对***的诉讼请求。 被告某甲公司未到庭、未答辩。 第三人***述称，某丙诉请主张支付146万元的货款，无具体的事实理由；要求支付相应的利益，因原被告没有对货款支付时间进行约定，从2023年10月27日起算利息亦没有事实和法律依据，应当驳回某丙的全部诉讼请求。如果几个被告承担的不是连带责任，某丙和几个被告分别成立不同的买卖合同关系，无法在同一案件中进行审理。追加某甲公司和***后，在事实和理由中某丙依然提到了146万元，也仅仅是基于与某乙公司产生的结算金额和付款金额差异，追加后依然会产生差异，故某丙的主张没有依据。 第三人***未到庭、未陈述。 经审理查明，根据某丙提交的其负责人***与第三人***聊天记录显示，2022年5月31日，***通过微信询问***“兰某丙，最近在忙不？公司还没打算开始采购吗”“就想着问一下大邑监狱那边现在应该快采购了吧”，***让***到现下进行沟通。2022年6月16日，***通过微信向***发送word版本的“电缆采购合同”，***2022年6月20日向***回复了修改后的合同版本，并发送文字消息“如果没问题，我下午都可以过来把他签了，然后就安排欧某甲和我们经营部把大合同签了”。 2023年2月17日，***通过微信与***确认了第一批供货清单，某丁向涉案项目部发送了两批货，形成了两份《出库单》，分别有唐某及***签字。两份《出库单》载明金额分别为152,840元及345,168元。载明的货物为不同型号的绝缘铜芯线。 2023年3月14日，2023年3月14日，***向***发送消息“兰某丙，早上好哦，麻烦您把欧某甲那边要的对账单发给我一下，我好盖章”，***回复“鑫某付33万，欧某乙约17万”。同日，***向***发送“20230005YZJY材料结算清单”“20230005YZJY材料送货清单”两个文件，并发送文字消息“这个是欧某甲的全套资料”，***回复“收到”；2023年3月14日15:30，***向***发送“鑫某”压缩包，并发送文字消息“这个是鑫某的全套资料”，***“收到，麻烦兰某丙”。 2023年3月15日***向***发送“电线、电缆采购合（2.15）（1）（1）”word文件，并发送文字消息“兰某丙，您看一哈，有一点改动，就是在小签合同上体现了一下两家公司，不然没有关联性”，***回复“项目地址：成都市大邑县晋原镇堰北路，项目名称:某戊民警职工经济适用房项目，李某乙发票备注项目地址和名称”，***“嗯！给财务说了的”，之后，***将两家公司的发票发于***。2023年3月31日，***还发消息给***催要款项，并告知对方“兰某丙，下午我来拿合同。今天必须把这些东西完善了……”。后来，双方形成：1、《电线、电缆采购小签合同》，合同载明甲方为某戊民警职工经济适用房项目部，乙方为，合同第五条约定“每次付款前乙方供货公司将与四川某乙有限公司或四川某丙有限公司签订支付同等金额的材料采购合同，提供供货清单（该供货清单只作为付款资料，实际供货清单以现场签收为准），并向其开具税率13%的增值税专用发票。当部分材料款由项目部付款时候，则乙方指定收款账户并出具收款凭证，乙方不能提供税票的，支付款项时应扣除13%的税率后支付给乙方”第九条约定“乙方送货到现场，由甲方指派人员唐某和工地材料保管员当场验收，核对产品规格型号、数量等。双方在送货单上签字确认”。甲方处有***签字并加盖“成都某甲有限公司某戊民警职工经济适用房项目部非合同印章”，章上还印有“不用于任何与经济有关的事项”。合同还约定了工程名称、货物明细、材料单价及总价、预付款和付款方式、运输方式及运费承担等。2、《材料（设备）采购合同》（合同编号YZJY-2023-1号），载明某丙（甲方）向某甲公司（乙方）采购绝缘铜芯线，合同金额为329,232元，合同载明的某甲公司联系人为***，加盖某甲公司公章。3、《材料（设备）结算单》，载明某丙与某甲公司结算截止2023年3月10日，向某甲公司发货金额为329,232元，加盖某甲公司公章，落款时间处空白。4、《材料（设备）采购合同》（合同编号yzjy-2023-5号）载明某丙（甲方）向某甲公司（乙方）采购绝缘铜芯线，合同金额为168,776元，合同载明的某乙公司联系人为***，加盖某甲公司公章，落款时间为2023年3月2日。5、《材料（设备）结算单》，载明某丙与某乙公司结算截止2023年3月20日向，某乙公司发货金额为168,776元，加盖某乙公司公章，落款时间为2023年4月24日。 2023年4月7日，某甲公司向某丙转账100,000元，备注为“材料款”；2023年4月26日，某乙公司向某丙转账168,776元，备注为“某戊民警职工经济适用房项目机电工程分包材料款”。2020年5月10日、2023年5月11日，***分别存现金170,000元、59,232元到某丙银行账户，备注为“某甲公司线缆款”。2023年5月12日，***又向***下单线缆，***让***确认案涉货物价和量；2023年5月16日，某丙发送该批货物，形成《出库单》，有黄某签字，载明货物金额为365,987元。2023年5月24日，***又向***下单，***向其报价，双方确认后***安排某丙发货，形成《采购单》载明金额为320,016.88元，有黄某签字。 后续，***在微信上向***表示还要另行签订合同并向***发送了修改后的合同。2023年9月14日，***通过微信向某丙***确认某戊项目第三批电缆采购单，并签字确认采购价格。2023年9月18日、2023年9月20日、2023年10月16日***通过微信向某丙***、***确认某戊项目第三批、第四批电缆采购单，并签字确认采购价格。***向某乙公司发送《情况说明》，载明某乙公司要退订下单的部分货物。2023年9月21日开始，***继续向某戊项目供应第三批、第四批采购的电缆，形成八份《出库单》，有黄某、***签字，前述《出库单》载明合计送货金额为3,373,624.2元。 2023年11月24日，***在通过微信向***发送了《材料（设备）采购合同》（合同编号ORJY-2023-20号），载明约定某乙公司向某戊民警职工经济适用房项目提供相应的电缆，合同总金额合计2,845,333.02元，最终结算以实际送货量为准。结算方式和期限为合同签订后，某乙公司先支付预付款840,000元，某丙收到预付款后按某乙公司的订单及时组织生产并按批次供货，供货后预付款即转为货款。预付款抵扣完毕后，剩余货款某乙公司分批次先打款后提货，某乙公司未转款前，不能提货。合同落款时间为2023年9月12日。 2023年11月26日，***发送图片给***，内容为“订单总额4,557,635.89、已付款2,786,360、未付款177,1276”，并配文“兰某丙，刚财务给我的，这是你们差的款项”，***“明天我也清一下”，***“这边要求要纸质合同，你们那边沟通好了吗？”，***“明天我再问下超哥”，***“还有款项哈...”，***“好的”。 2023年12月18日，***向***催要款项，并询问***某乙公司签订合同的情况。***回复尽快处理。后续***多次向***催要款项，均未果。2024年2月9日，廖某乙向***出具书面《承诺》，承诺书内容“本人***代表某戊民警职工经济适用房项目向***承诺，①2024年春节上班由某有限公司支付约陆万元材料款给四某***丙。②正月十六双方到成都某甲有限公司与相关领导沟通解决欧某甲与公司合同内款项，在正月底以前办理本合同内容结算，根据结算金额支付***再支付***。③公司上班与领导沟通经成本归集后签订补充协议并支付剩余电缆线款项”。 2024年4月1日，某丙***与***签订《材料结算单》，明确某丙向某戊民警职工经济适用房项目部于2023年2月17日开始供货，截止2023年10月27日，累计供货金额4,530,305.08元，并附有供货明细。经双方协商一致同意以4,530,305.08元作为合同最终结算价。***作为某戊民警职工经济适用房项目部负责人签字。 庭审中，被告某乙公司还向本院提交了：1、某丙与某乙公司在2023年7月20日签订的《材料（设备）采购合同》《转账记录》，合同载明某乙公司向某丙采购价值38,368元的货物，转账记录显示某乙公司在2023年7月27日向某丙转账38,368元，备注为“某戊民警职工经济适用房项目机电工程分包材料款”。2、《转账凭证》，显示某乙公司在2023年4月26日起至2024年5月7日共计向某丙转账2,695,851.25元。 ***向本院提交了：1、与四川省某有限公司签订的《建设工程施工合同》，拟证明其系案涉某戊项目的承包人；2、《机电工程分包合同》，拟证明其将案涉某戊项目机电工程分包给了某乙公司，案涉合同约定了包工包料，***不需要自行购买电缆线；3、转账记录及增值税发票，显示***向某乙公司开具了11,766,228.95元的增值税发票。拟证明案涉的《机电工程分包合同》已经实际履行，***不需要另外购买线缆。 某乙公司述称案涉《机电工程分包合同》未实际履行并提交了转账记录，显示某乙公司收到了***转账6,849,129.79元，某乙公司述称其根据***的委托将前述款项扣除税金及管理费195,399.98元后支付给了成都某乙有限公司、四川某甲有限公司、某丙等。 庭审中，***自述其为某戊民警职工经济适用房项目部项目负责人，***系某甲公司指派的案涉项目负责采购人员。***述称***系某戊民警职工经济适用房项目部项目管理人员，***不是成都某公司的员工。 庭审中，某丙述称，2023年7月20日签订的合同金额为38,368元的《材料（设备）采购合同》，某乙公司在2023年7月27日支付的38.368元款项并非本案案涉货款，***和某丙结算中未将该部分供货纳入统计，该笔款项系某乙公司在某丙店铺购买的货物，并提交了《销售单》一份拟证明其主张，《销售单》无相关人员签名。 还查明，案外人钟某通过银行柜台在2023年9月14日向某丙存入80,000元，备注为“代四川某丙有限公司线缆款”。 上述事实，有当事人身份信息、《电线、电缆采购小签合同》《材料（设备）采购合同》《材料（设备）结算单》《材料结算单》《出库单》《承诺书》《建设工程施工合同》《机电工程分包合同》《增值税发票》、转账记录、四川增值税普通发票、微信聊天记录等证据以及到庭当事人当庭陈述在案为证。 本院认为，本案的争议焦点为案涉买卖合同的相对方。本院评述如下。 本案中，某丙主张其合同相对方是***，其与某乙公司、某甲公司签订合同均系***走账的需要。***认为其不是合同相对方，***没有与某丙签订买卖合同也没有向某丙付过货款，***已经将机电工程分包给某乙公司，***不需要购买线缆。某乙公司主张其与某丙签订采购合同和支付款项均是受***的委托为了走账，其没有与某丙建立买卖合同。本院认为，其一，从合同签订来看，某丙举证有三份买卖合同，第一份是***与某丙签订并加盖项目部非合同专用印章的《电线、电缆采购小签合同》，第二份某乙公司与某丙签订的《材料（设备）采购合同》，第三份某甲公司与某丙签订的《材料（设备）采购合同》。某乙公司举证了一份与某丙签订的《材料（设备）采购合同》，从***与某丙***、***的微信聊天记录来看某丙与某甲公司、某乙公司签订的合同均是在某丙在供应完毕相应货物后补签，某丙人员***甚至在供货后才知道最终的买卖合同应该与哪一家公司签订，特别是***在某丙第一次供货后向其发送消息“鑫某付33万，欧某乙17万”，此后安排某丙与某乙公司及某甲公司分别签订了168,776元及329,232元的合同，可以看出某丙知道案涉合同相对方并非某乙公司和某甲公司，并且无论是某甲公司还是某乙公司都是由***安排为向某丙支付款项而指定的。其二，虽然《电线、电缆采购小签合同》项目章印有“不用于任何与经济有关的事项”，但***作为***案涉项目的管理人员在前述合同上签字，并且合同中载明“每次付款前乙方供货公司将与四川某乙有限公司或四川某丙有限公司签订支付同等金额的材料采购合同，提供供货清单（该供货清单只作为付款资料，实际供货清单以现场签收为准）”，可以看出作为***项目负责人的***知道某丙与某戊项目部的交易流程和习惯。此外***还承诺“正月底以前办理本合同内容结算，根据结算金额支付***再支付***”并表示公司沟通后完成成本归集与某丙补充签订合同，之后还与某丙对案涉货物进行了总的结算，因而从***承诺的内容及与某丙的结算行为来看，某乙公司在合同的履行中仅是起到委托付款的作用。其三、***提供了与某乙公司签订的《机电工程分包合同》及转账记录和增值税发票拟证明其不是案涉合同的相对方，并不会购买案涉线缆，但某乙公司明确表示与***签订的《机电工程分包合同》未实际履行，仅是为了受***、***等人指示付款，成都某公司未提供其他过程性结算资料等进一步证明案涉合同已经实际履行，仅有付款记录和增值税发票难以证明其主张，并且即便前述《机电工程分包合同》实际履行，也不影响***在案涉合同中存在职务行为的认定。综上，本院认为，根据本院查明的事实，某乙公司与某甲公司与某丙签订合同目的仅为案涉项目付款之用。项目经理作为法定代表人在工程项目上的授权代表人，全面负责项目的日常管理工作，***系案涉项目指定项目经理，其明确知晓某丙与案涉项目的交易流程和习惯并在《电线、电缆采购小签合同》《材料（设备）采购合同》签字确认应当视为其职务代理行为，对总包单位即***产生法律效果。本院认为案涉买卖合同关系的相对方为成都某乙某丙，对***的抗辩不予支持。 在对本案争议焦点进行认定的基础上，本院对某丙的诉讼请求予以判定。 关于欠付货款金额，本院认为***与***已经就案涉货款金额进行了结算为4,530,305.08元，本院予以确认。关于已付款金额，某丙主张某甲公司支付了409,232元，某乙公司支付了2,657,483.25元，某乙公司主张其已经就案涉的某戊项目支付了2,695,851.25元。对此，本院认为某丙主张某乙公司在2023年7月27日支付的38,368元款项并非本案案涉货款，但该笔货款备注为“邑州鉴于民警职工经济适用房项目机电工程分包材料款”，某丙提供的《送货单》没有相关人员签字确认，不能证明***与***结算的4,530,305.08元供货外还存在其他供货，故本院对某丙主张不予支持，某乙公司及某甲公司分别就某戊项目支付了2,695,851.25元及409,232元，故本院对某丙主张的货款金额在4,530,305.08元-2,695,851.25元-409,232元=1,425,221.83元范围内予以支持，对某丙主张超出部分不予支持。此外，《电线、电缆采购小签合同》约定“当部分材料款由项目部付款时候，则乙方指定收款账户并出具收款凭证，乙方不能提供税票的，支付款项时应扣除13%的税率后支付给乙方”，在成都某甲某丙应该开具相应税率的增值税发票，若某丙开具增值税发票不符合约定，***可在货款中扣减相应税费金额。关于逾期付款利息，本院认为***逾期付款已经构成违约，逾期付款利息可以从本案立案之日即2024年4月22日起，以欠付货款1,425,221.83元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止； 关于某乙公司、某甲公司的责任，某丙认为***能够控制某甲公司及某乙公司，两公司与***混同，应当承担连带责任。本院认为，某丙知晓某乙公司和某甲公司仅是受案涉项目部委托付款与其签订合同，某丙举证不能达到其证明目的，某乙公司与某甲公司也非案涉合同关系相对方，故某丙主张某乙公司与某甲公司承担责任，本院不予支持。 被告某甲公司、第三人***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加庭审，也未提交书面答辩意见，视为放弃答辩的权利，相应法律后果由其自行承担。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告成都某甲有限公司限于本判决生效之日起十日内向原告四川省***支付货款1,425,221.83元及逾期付款利息（利息计算方式：以1,425,221.83元为基数，自2024年4月22日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18,182元、保全费5,000元，由原告四川省***承担案件受理费754元，被告成都某甲有限公司承担案件受理费17,428元、保全费5,000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月二十九日 书记员张珊