四川某建设工程有限公司;陈某甲;某劳务分包有限公司;陈某乙;李某乙劳务合同纠纷一审民事判决书

青海省西宁市城西区人民法院 民事判决书 （2025）青0104民初3232号 原告：四川某建设工程有限公司，住所：四川省成都市高新区。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海申浩（南京）律师事务所律师。 被告：***，男，1974年9月20日出生，汉族，住河南省上蔡县。 被告：某劳务分包有限公司，住所：青海省海东市民和回族土族自治县。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 被告：***，男，2000年3月8日出生，汉族，户籍地河南省上蔡县。 被告：***，女，1989年12月11日出生，汉族，住青海省民和回族土族自治县新区。 委托诉讼代理人：***，青海立詹律师事务所律师。 原告四川某建设工程有限公司（以下简称某乙公司）与被告***、某劳务分包有限公司（以下简称某丙公司）、***、***借款合同纠纷一案，本院于2025年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人***，被告***、被告***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丙公司、***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令***、某丙公司向某乙公司偿还2022年4月1日的部分借款1000000元，并以1000000元为基数按1年期4倍LPR的1.5倍自2022年4月1日起至实际还款日向某乙公司支付逾期还款利息；2.判令***、***对某丙公司的债务承担连带责任；3.判令本案的律师费15000元、诉讼费由***、某丙公司、***、***承担。庭审中某乙公司放弃律师费的主张。事实和理由：某乙公司于2022年4月1日、2022年6月24日、2022年7月21日、2023年11月13日、2023年11月22日、2023年12月20日累计向***转账5650000元，某乙公司与***、某丙公司签订了借款协议，约定***、某丙公司向某乙公司偿还借款并约定了借款利息。截止起诉日，某乙公司多次催要，***、某丙公司始终不予回应且某乙公司无法与***、某丙公司取得联系。考虑到***、某丙公司缺乏偿还能力，某乙公司本次向法院暂时主张2022年4月1日出借的部分借款1000000元及对应利息。***、***系某丙公司原股东及现股东且某丙公司系一人公司，根据中华人民共和国公司法相关规定，***、***需对某丙公司的债务承担连带责任。为维护某乙公司的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 ***辩称，案涉款项***不知道，不应当让***承担连带责任，其个人承担全部责任。对借款本金1000000元没有异议，利息希望和某乙公司协商，愿意承担律师费。与某乙公司的法定代表人不认识，夏某挂靠在某乙公司，钱都是夏某转的，所有的款项都是***安排的。 某丙公司、***未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。 ***辩称，某乙公司作为请求权基础的协议并未有甲方签字确认，该协议是要约没有承诺，也没有成立生效，就算某乙公司当庭予以确认，该协议成立时间是在股权转让之后，应当由新股东承担相应责任；该协议中约定某丙公司以债务加入参与到协议中，本质上是担保，根据中华人民共和国公司法关于公司对外担保的相关规定，公司对外对实际控制人的债务担保，应当取得相应的股东会决议，就算不认为***是实际控制人，也应当取得董事会决议，某乙公司对于决议未尽到相关的审查义务，不应当对某丙公司发生法律效力；***未参与公司的任何经营管理，公司的法人章、公章均由***控制，相应的款项使用也是在***的指令下完成，某丙公司与***之间仅存在食堂日常开支以及工资发放的资金往来，不存在一人公司人格混同的情况，不应当对公司的债务承担连带责任；某乙公司并未提供律师费的相关证据，律师费的主张不应当得到支持。 本院经审理认定事实如下：某乙公司、***均认可***挂靠某乙公司进行工程施工，业主方向某乙公司支付工程款后某乙公司向***指定的某丙公司账户转款，自2022年4月至2023年12月期间共计转款5650000元。因***拖欠工程款、劳务费、材料费等费用，导致某乙公司产生大量诉讼，某乙公司据此承担了相关费用。后经某乙公司与***核对确认，将某乙公司转款的5650000元转为***的借款。2024年6月8日某乙公司（甲方、出借人）与***（乙方、借款人）、某丙公司（丙方、债务加入人）签订《借款协议》，约定：甲方自2022年4月1日起陆续给乙方借款共计5650000元，甲方按照乙方指示转至丙方账户，具体转款为2022年4月1日转款100万元及200万元、2022年6月24日转款100万元、2022年7月21日转款10万元、2023年11月13日转款50万元、2023年11月22日转款15万元、2023年12月20日转款90万元。借款期限自协议签订之日起3个月内还清。利息约定由乙方应向甲方支付自出借款项之日起按4倍LPR计算至实际清偿之日止。乙方如逾期不还借款，甲方有权通过法律途径追回借款，且乙方应承担甲方实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等）。第五条第2款约定债务加入：鉴于丙方某丙公司系收款人，丙方自愿以债务加入方式，承诺与乙方共同承担本协议的全部责任，且承诺本协议所列款项与项目工程款无关。 另查明，某丙公司系一人有限责任公司（自然人独资），成立于2019年3月28日，由***担任法定代表人，并持股100%。2024年7月23日***与***签订《股权转让协议》，约定***将其拥有某丙公司100%的100万元股权转让给受让方，转让价款0元。2024年7月25日法定代表人由***变更为***，***持股100%。***自认其与***原系夫妻关系，现已离婚。 上述事实有当事人提交的《借款协议》、银行回单、工商档案、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，某乙公司与***自愿达成协议，将某乙公司支付给***的工程款债务转化为借款，并签订了借款合同，某丙公司自愿以债务加入方式与***共同承担还款责任，该行为不违反法律强制性规定，本院予以确认，双方均应按借款合同的约定履行各自义务。现***、某丙公司未按照借款合同约定的时间向某乙公司清偿借款及利息，已经构成违约，现某乙公司起诉主张***、某丙公司偿还第一期2022年4月1日转款的1000000元并支付利息的请求具有事实和法律依据，本院予以支持。《借款协议》中约定自出借款项之日起按照LPR的4倍计算利息至实际清偿之日止，故某乙公司主张的利息应以所欠借款1000000元为基数，自2022年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算利息至清偿之日止。 关于***、***应否承担责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，案涉《借款协议》的签订发生于某丙公司股东变更之前，***此时为该公司的唯一股东，***作为某丙公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况应明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担责任的举证责任，也不能产生债务消灭的或者责任免除的法律后果。如果原股东不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持有股权期间即债权转让前的债务承担连带责任。***未能提供充分证据证明某丙公司的财产独立于***的财产，故***对其作为一人公司股东期间公司产生的债务应当承担连带责任。某丙公司以债务加入的方式与***共同承担还款责任，无论股东是否变更、公司主体不变，公司的债权债务延续。***现作为某丙公司的一人股东，未提交证据证明自己的财产独立于某丙公司的财产，应对某丙公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百三十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告***、某劳务分包有限公司于本判决生效后十日内偿还原告四川某建设工程有限公司借款本金1000000元，以及以未清偿借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算自2022年4月1日起至借款本金实际清偿之日止的利息； 二、被告***、***对被告某劳务分包有限公司的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，公告费200元及后续因本案产生的公告费，均由被告***、某劳务分包有限公司、***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向青海省西宁市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月十七日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第四十条第二款适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。基层人民法院审理的基本事实清楚、权利义务关系明确的第一审民事案件，可以由审判员一人适用普通程序独任审理。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。