某某、广州某某至信建设管理有限公司公司减资纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初5888号 原告：**，男，1970年6月16日出生，汉族，住广东省连州市。 委托诉讼代理人：***，广东坚信律师事务所律师。 被告：广州**至信建设管理有限公司，住所地广州市番禺区市桥街捷进中路106号二、三层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东金本色律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金本色律师事务所律师。 原告**与被告广州**至信建设管理有限公司（以下简称**公司）公司减资纠纷一案，本院于2022年2月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人***，被告**公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付减资款244200元，并向原告支付逾期付款利息（以244200元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率从起诉之日计算至实际清偿日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是被告的股东，占公司出资比例8.14%。被告于2020年11月8日将公司注册资金从800万元减至500万元，原告的出资金额相应地从65.12万元减至40.7万元，被告应返还原告的减资款244200元。由于被告至今未向原告支付减资款244200元，原告特起诉到贵院，***判决。 被告**公司答辩称：一、原告2019年12月从被告处离职后一直未办理工作的交接手续，致使被告无法收回合作单位的合作款项；原告亦未按照公司要求办理减资款申请及入账手续，原告无权要求被告向其发放减资款。二、原告离职后至2021年4月期间，被告仍为其购买社保，共垫付社保费用16566.44元。被告在《关于股东**办理减资退款相关事项的通知》中告知**公司自2021年4月1日起停止为其垫付社保费用。如本案审理结果要求被告退还原告减资款，那么前述社保费用应在减资款中予以抵扣。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： **公司成立于2001年7月4日，**曾任公司法定代表人，后法定代表人于2018年7月25日变更为***。公司成立后股东和注册资本经过多次变更，2020年11月9日公司注册资本由800万元变更为500万元，此前注册资本800万元已全部实缴，其中**作为股东已实缴出资65.12万元。**公司2020年11月8日的股东会决议载明：会议应到股东12人，实到股东11人，公司已于11月8日将本次决议内容以书信方式告知**；经出席会议股东表决权91.86%的股东同意**公司注册资本由800万元变更为500万元，变更后各股东实际出资额进行相应调整，其中**出资额为40.7万元，出资比例8.14%，同意启用新章程；该决议股东签名处有出席股东会的11名股东（除**外）的签名。公司新章程显示：**实缴40.7万元，占股8.14%，出资时间2020年11月8日。 前述**公司减资、股东出资变更等情况有**提交的企业信用信息公示报告、**公司章程、准予变更登记（备案）通知书、股东（发起人）出资情况、股东会决议，**公司提交的《关于股东**办理公司减资退款的通知》等证据予以证实。 因**公司未退回**相应减资款244200元（65.12万元-40.7万元），**提起本案诉讼。 庭审中，**公司确认公司减资后已经股东会决议同意按各股东对应减少的占股比例及出资额向除**外的其余股东退还已实缴的出资款，因**未向公司移交其在职期间所负责的部分公司项目致其司遭受损失故至今未向其退还减资款，对此，公司已以股东会决议的形式确认**申请退还减资款的前提条件。为此，**公司提交了2020年11月18日的股东会决议及向**邮寄送达《关于股东**办理减资退款相关事宜的通知》的运单予以证实。该股东会决议载明：于2020年11月18日召开股东会，应到股东12人，实到股东3人，经出席会议股东表决权69.67%的股东通过：股东**办理公司减资退款手续前需完成以下事项：配合公司完成与合作单位广东广信建筑工程监理有限公司（以下简称广信公司）的相关工作移交、车辆过户及社保迁移手续，公司自2021年4月1日起停止垫付**社保费用。《关于股东**办理减资退款相关事宜的通知》所载内容与前述股东会决议一致。对于该次股东会，**公司主张其已口头通知**参会但**未到场。**对该股东会决议不予认可，并称未收到《关于股东**办理减资退款相关事宜的通知》，认为**公司与广信公司是长期合作项目的相对方，其个人并未与广信公司签订过合同，亦未持有相关项目资料，**公司提出此主张仅是为了拒付**减资款。 双方当事人均确认，**曾与**公司存在劳动合同关系，2019年12月31日双方劳动合同关系解除，2020年1月至2021年3月**公司继续为**缴纳社保费用累计16566.44元。**公司主张前述社保费用是其为**垫付，在退还**减资款时应予扣减，**不同意在本案中扣减上述费用。 另，**公司于2022年3月22日以劳动争议向本院提起诉讼，要求**办理与广信公司相关工作的交接及向其返还垫付的社保费用16566.44元，本院以（2022）粤0113民初7498号案件受理，该案尚在审理中。**公司以前案尚未审结为由向本院申请中止审理本案，并以此为由拒付减资款。 本院认为，双方当事人对于**已向**公司实缴出资的金额及公司注册资本变更的事实均无争议，本院对此予以确认。双方争议的焦点在于，**公司向**退还减资款的条件是否成就。对此，本院分析认定如下： 第一，**公司在庭审中确认，公司减资后已经股东会决议同意按照各股东对应减少的占股比例及出资额向各股东退还已实缴的出资款，且**公司也自认已向除**外的其余全部股东实际退还减少的出资额。现**公司并无证据证明在公司决议减资及决议向各股东退还出资款时，同时将其答辩意见所述条件作为**领取减资款的前提并经**同意，其庭后补充提交的股东会决议亦无证据证明其已向**送达会议通知。因此，**公司擅自对**领取减资款设置条件缺乏依据。 第二，**公司的答辩事由均与本案不属同一法律关系，而况**公司均已在（2022）粤0113民初7498号劳动争议一案中作为诉讼请求提出，故**公司以此为由申请中止本案审理并作为拒付本案款项的抗辩理由，本院不予准许及采纳。 因此，**要求**公司向其支付减资款244200元，有理有据，本院予以支持。**公司拒不退款确会对**造成利息损失，**主张自起诉之日（2022年2月15日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算上述款项的逾期付款利息，本院亦予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 被告广州**至信建设管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告**支付减资款244200元和逾期付款利息（从2022年2月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款项清偿之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2481.5元，由被告广州**至信建设管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　张　祎 二〇二二年五月十二日 书记员　***