广州某某至信建设管理有限公司、某某公司减资纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤01民终15351号 上诉人（原审被告）：广州**至信建设管理有限公司，住所地广东省广州市番禺区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东金本色律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金本色律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：**，男，1970年6月16日出生，汉族，住广东省连州市。 委托诉讼代理人：***，广东坚信律师事务所律师。 上诉人广州**至信建设管理有限公司（以下简称**至信公司）因与被上诉人**公司减资纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2022）粤0113民初5888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月1日立案受理后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人**至信公司委托诉讼代理人***、被上诉人**委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **至信公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回**的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由**承担。事实与理由：（一）一审认定**至信公司向**退还减资款的条件不成就，一审认定上述争议焦点问题的理据不足，属于事实认定不清，适用法律错误。1.2020年11月8日，召开股东会会议将公司注册资本由800万元减至500万元人民币，同日，该决议内容以书信方式告知**。按照公司的要求，领取减资款需要股东先行提出申请，待公司负责人审批通过后再到财务处办理减资款入账手续。本案中，因**未办理减资款申请及入账手续，无法直接发放减资款给**。同时，因**自2019年12月31日正式离职后，一直未做好工作交接，致使与合作单位广东广信建筑工程监理有限公司的合作款项无法收回。2020年11月19日，根据公司管理层会议决议作出“关于股东**办理减资退款相关事项的通知”，要求**于2021年3月31日到公司财务部办理其个人的相关减资手续，但**对上述问题一直未予以理会。2.法院在审理时虽认定了在减资程序完成后按照各股东比例（除**外）退还已实缴的相应出资款的事实。但却未明确**未曾主动到处办理减资款领取手续的事实。同时，减资行为是发生于**离职之后，亦有权对涉及公司利益的事项作出相应的决议、本案中，**至信公司召开股东会决议要求**在领取减资款前需要配合做好交接工作是事关公司能否顺利收回合作款项的关键。即使在召开该次股东会会议存在瑕疵，该决议内容也以书面形式对**进行了告知，在**至信公司提供的运单信息也可以明确“关于股东**办理减资退款相关事项的通知”已经由其本人签收，并且**在2020年12月1日就向**至信公司邮寄送达了律师函要求返还减资款，与其所述的未收到《关于股东**办理减资退款相关事实》的情况不符。3.根据《公司法》第22条的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。退一步讲，即使**至信公司仅口头告知**或者说该股东会决议存在瑕疵，但其仍对公司及全体股东具有法律上的约束力，属于有效决议。（二）**至信公司为**垫付社保费用是基于尚未在2019年12月31日离职后仍为公司股东的缘由，垫付的社保费用应在减资款中予以抵扣。 **辩称，（一）**至信公司为了达到不向**支付减资款的目的，不惜捏造事实，严重违背了诚实信用原则。**从未见过**至信公司与广东广信建筑工程监理有限公司的合作协议，不存在工作交接的可能性。**也只收到《关于股东**办理公司减资退款的通知》，并无收到邮寄的《关于股东**办理减资退款相关事项的通知》。（二）既然是公司减资，**至信公司就减资款无条件返还给股东。但**至信公司不仅针对**减资款的返还设置条件，而且设置的条件违背事实，严重侵害**的股东权益。（三）**至信公司所谓**未办理工作交接的述称与本案并非同一法律关系，且**至信公司已经以“劳动争议”案由另案起诉**，该案正在审理中，不应将此作为其拒付**减资款的抗辩理由。（四）根据穗番劳人仲裁案[2021]848号仲裁裁决书及（2021）粤0113民初3990、6223号民事调解书，双方的劳动关系已经解除，劳动纠纷已经了结。**至信公司要求将未**缴交的社保费用从减资款中扣除没有法律和事实依据。 **向一审法院起诉请求：1.判令**至信公司向**支付减资款244200元，并向**支付逾期付款利息（以244200元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率从起诉之日计算至实际清偿日止）；2.本案诉讼费用由**至信公司承担。 一审法院判决如下：**至信公司应于判决发生法律效力之日起十日内向**支付减资款244200元和逾期付款利息（从2022年2月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款项清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2481.5元，由**至信公司负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：**至信公司是否应当向**退还减资款。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： **至信公司已经通过减资决议且已办理相关登记手续，对注册资本予以减资。除了**之外，公司已经向其他股东退还减资款。因此，**至信公司理应依法向**退还对应的减资款项。其单方对**设定前置程序缺乏法律依据，且其以**未向公司办理申请手续为由抗辩不予退还的意见更是无理。故对其上诉主张本院不予支持。一审处理结果并无不当，本院亦予认可。 综上所述，**至信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4963元，由上诉人广州**至信建设管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　邓　娟 二〇二二年八月三十一日 书记员　*** ***