东莞市迈科新能源有限公司、苏州德迈科电气有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省东莞市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤19民终9430号 上诉人（原审被告）：东莞市迈科新能源有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村美景大道西1888号迈科工业园1号厂房。统一社会信用代码：91441900757879571H。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东佑德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东佑德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：苏州德迈科电气有限公司。住所地：江苏省昆山市张浦镇建德路405号。统一社会信用代码：91320583588461202D。 法定代表人：黄建中，该公司董事长。 委托诉讼代理人：鞠恒，北京大成（上海）律师事务所律师。 原审被告:东莞市迈科科技有限公司。住所地：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园6号楼AB户。统一社会信用代码：91441900722949824W。 法定代表人：**，负责人。 委托诉讼代理人：***，广东佑德律师事务所律师。 上诉人东莞市迈科新能源有限公司(以下简称迈科新能源公司)因与被上诉人苏州德迈科电气有限公司(以下简称德迈科电气公司)、原审被告东莞市迈科科技有限公司（以下简称迈科科技公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院(2019)粤1972民初213号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院依照相关法律及《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、限迈科新能源公司在判决生效之日起三日内向德迈科电气公司支付货款4700000元；二、限迈科新能源公司在判决生效之日起三日内向德迈科电气公司支付上述货款的逾期付款利息，利息的计算方法详见原审判决表三；三、迈科科技公司对迈科新能源公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回德迈科电气公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22600元，保全费5000元，共计27600元，由迈科新能源有限公司、迈科科技有限公司负担。 原审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初213号民事判决。 上诉人迈科新能源公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第二项，改判迈科新能源公司无需向德迈科电气公司支付逾期付款利息；2.撤销原审判决第三项，改判迈科科技公司无需承担连带清偿责任；3.由德迈科电气公司承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：上诉人迈科新能源公司与被上诉人德迈科电气公司存在交易往来，由德迈科电气公司向迈科新能源公司供货，迈科新能源公司按约定支付货款。原审法院存在事实认定、适用法律错误，理由如下：1.因德迈科电气公司未举证证明案涉设备已经迈科新能源公司验收合格，故迈科新能源公司主张所有案涉设备于双方最后对账之日（2018年11月30日）才视为验收合格，又合同约定货款的支付方式为4个月商业承兑汇票，即验收合格款、质保金（下简称案涉款项）均应在2019年3月30日后才届满支付期限。2.关于逾期付款利息，首先，双方并未对逾期付款的违约责任作出任何约定，德迈科电气公司无权要求迈科新能源公司承担逾期付款的违约责任。其次，迈科新能源公司不属于故意违约，而是在经营上陷入危机，需要分批支付各厂商的货款，因而才存在商业承兑汇票兑付不能的结果，故迈科新能源公司非恶意违约，不应支付逾期付款利息。最后，即使法院认为迈科新能源公司应支付逾期付款利息，利息起算点应是2019年4月1日，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算。3.迈科新能源公司虽是迈科科技公司的全资子公司，但两公司为独立法人，独立核算，财产相互独立，迈科科技公司不应对本案或有债务承担连带责任。且迈科科技公司在一审庭审中已经提交审计报告证明两公司的财务独立性，己经完成举证责任，无需对迈科新能源公司的债务承担连带责任。综合上述事实及意见，迈科新能源公司认为一审法院审理本案存在认定事实错误，并导致适用法律错误，请求二审法院在综合案件事实情况及法律规定的前提下，充分考虑迈科新能源公司所提出的上述意见，支持迈科新能源公司的诉请，尽快作出公正合法、合情合理的判决。 被上诉人德迈科电气公司未向本院提交答辩意见。 原审被告迈科科技公司未向本院提交陈述意见。 二审期间，各方当事人没有提交新证据。 经过阅卷，本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中针对上诉人迈科新能源公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院归纳本案二审的争议焦点为：一、案涉验收款及质保金何时支付；二、逾期付款利息应如何计算；三、迈科科技公司应否对迈科新能源公司的债务承担连带责任。 一、本院认为，德迈科电气公司已经如约履行交货义务，迈科新能源公司在原审庭审中亦确认尚欠货款4700000元。关于该货款中的验收款及质保金何时支付的问题，因双方签订的《设备采购安装合同》中约定迈科新能源公司应在货到安装调试完毕7日内确定验收日期并提前3日通知德迈科电气公司，现德迈科电气公司主张其在迈科新能源公司收货后的一周内已对设备安装调试完毕，而迈科新能源公司并未按合同的约定确定验收日期并通知德迈科电气公司。迈科新能源公司在经原审法院释明后仍表示对上述事实不清楚，既未承认也未否认。故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款的规定，原审法院以此视为迈科新能源公司承认德迈科电气公司的上述主张并无不当，本院予以维持。德迈科电气公司并未及时履行检验验收义务，而且也未能提交相应的证据证明案涉产品存在质量问题，应视为迈科新能源公司已经认可德迈科电气公司交付的案涉产品符合双方合同约定。现迈科新能源公司主张案涉产品未经验收合格，纯粹恶意阻却支付验收款及质保金条件的成就，有违商业诚信，对于迈科新能源公司主张案涉设备应于双方最后对账之日即2018年11月30日才视为验收合格及2019年3月30日后才届满支付期限，本院不予支持。原审法院认定案涉设备已在收货后1个月内验收合格并无不当，据此确定的验收款及质保金支付时间正确，本院予以维持。 二、关于逾期付款利息应如何计算问题。本院认为，德迈科电气公司已经如约履行交货义务，迈科新能源公司逾期付款，已经构成违约。迈科新能源公司主张的经营困难并非免除或减轻违约责任的法定理由，本院不予采纳。原审法院判决迈科新能源公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍支付逾期付款利息至付清之日止,符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，本院予以维持。德迈科电气公司主张利息起算点为2019年4月1日，并无相应的事实及法律依据，原审法院认定的利息起算时间正确，本院亦予以维持。 三、关于迈科科技公司是否需要连带清偿责任的问题。经查，迈科新能源公司是迈科科技公司设立的一人公司，因迈科科技公司提交的审计报告不足以证明本案交易时迈科新能源公司的财产独立于迈科科技公司，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，对迈科新能源公司认为迈科科技公司无需承担连带清偿责任的主张，本院不予采信。原审法院认定迈科科技公司需要对迈科新能源公司的债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。 综上所述，迈科新能源公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费人民币7344.59元，由上诉人东莞市迈科新能源有限公司负担（已预交）。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇一九年十月二十三日 书记员　　*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。