山东宏信建设工程咨询有限公司、山东中油惠亿能源投资有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁1602民初3948号 原告：山东宏信建设工程咨询有限公司，住所地滨州市滨城区渤海十六路601号国际大厦1号楼705、706，统一社会信用代码：91371602793903081R。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山东云舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东云舟律师事务所律师。 被告：山东中油惠亿能源投资有限公司，住所地青岛市市南区汇泉路17号2009户，统一社会信用代码：91370200061074900P。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1971年2月17日出生，汉族，居民，住滨州高新区，该公司文员。 被告：滨州市**燃气有限公司，住所地滨州市滨城区**街道办事处黄河八路1111号，统一社会信用代码：913716023104585195。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 被告：滨州市纵横天然气经营有限公司，住所地滨州高新区小营街道办事处高创服务中心1号楼，统一社会信用代码：91371600493245320X。 法定代表人：***，该公司执行董事。 被告：**，男，1972年7月17日出生，汉族，居民，住青岛市崂山区。 上述两被告委托诉讼代理人：**，山东中捷律师事务所律师。 原告山东宏信建设工程咨询有限公司（以下简称宏信建设工程公司）与被告滨州市纵横天然气经营有限公司（以下简称纵横天然气公司）、山东中油惠亿能源投资有限公司（以下简称惠亿能源投资公司）、滨州市**燃气有限公司（以下简称**燃气公司）、**股权转让纠纷一案，本院于2021年8月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宏信建设工程公司的委托诉讼代理人***、***，被告纵横天然气公司及被告**的委托诉讼代理人**及被告纵横天然气公司的法定代表人暨被告惠亿能源投资公司的委托诉讼代理人、被告**燃气公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宏信建设工程公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告纵横天然气公司、惠亿能源投资公司向原告支付股份转让价款215万元及利息(自2017年10月7日起至付清之日止，按银行同期贷款利率计算，其中至起诉之日起的利息为：399989.58元)；2、判令被告**燃气公司、**对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全等费用由被告承担。事实与理由：原告原系**燃气公司股东，2017年9月25日，原告与被告纵横天然气公司签订《股权转让协议》，约定：原告将持有的**燃气公司的股权250万元(占注册资本的5%)转让给被告纵横天然气公司，转让价款为250万元，在该协议签订之日起30日内以货币形式存入与原告指定的账户。2017年9月29日被告惠亿能源投资公司向原告出具《***》，承诺：在原告将**燃气公司的股权全部转让给被告纵横天然气公司后7个工作日内，把原告汇入被告惠亿能源公司账户的750万元扣除已偿还的20万元，即730万元加银行同期利息一并汇到原告公司账户。其中的借款500万元已偿还，余230万元股份转让价款至今未付清。因此，被告惠亿能源投资公司系债务加入人，应承担偿还责任。另，2017年9月30日原告与被告纵横天然气公司的股权转让进行了变更登记，被告惠亿能源投资公司承诺的付清之日应为2017年10月7日。被告惠亿能源投资公司于2018年4月取代被告纵横天然气公司变更为被告**燃气公司的唯一股东，其完全控制被告**燃气公司，导致被告**燃气公司已经丧失独立法人资格，其应对被告惠亿能源投资公司的债务承担连带清偿责任。被告**系被告纵横天然气公司、惠亿能源投资公司、**燃气公司的实际控制股东，原告参股、退出、**亿能源投资公司转款等涉案全部业务的决策均系原告负责人与**商定，且**在2021年最近一次还款是以个人银行账户完成，**作为实际控制股东对各关联的公司过度支配与控制，应对本案债务承担连带责任。由四被告欠原告的股份转让价款后经原告多次催要，仅又支付了15万元，至今仍欠215万元未付。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，***裁决。 被告纵横天然气公司答辩称，原告所述被告纵横天然气公司未支付股权转让款与事实不符，事实上被告纵横天然气公司早已于2017年11月23日以网上银行转账方式向原告支付了转让款，打款500万元，超支250万元被告纵横天然气公司保留主张返还的权利。同时，原告的诉讼请求已超出法律规定的诉讼时效期间。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告**答辩称，被告**并非原告所述各被告公司的实际控制人，且各被告公司均系独立运作的独立法人企业单位，股东组成不一致，成立地点、办公地点、财务、人员各自独立，不存在原告所讲的被告利用优势地位，过度控制公司，使得被告公司丧失独立法人地位，导致空壳化。原告也没有充分的证据证实其主张，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告惠亿能源投资公司、**燃气公司未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交有股权转让协议、股东会决议、***、企业信用信息公示报告、电汇凭证及企业股东变更工商登记信息等证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月24日，案外人滨州市艾尔工贸有限公司（转让方、甲方）与原告宏信建设工程公司（受让方、乙方）签订《滨州市**燃气有限公司股权转让协议》。该协议载明：**燃气公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本5000万元，实收资本5000万元。现甲方决定将所持有的公司5%的股权（认缴注册资本250万元，实缴注册资本250万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格与付款方式。1、甲方同意将所持有的**燃气公司5%的股权（认缴注册资本250万元，实缴注册资本250万元）以250万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费250万元人民币以转账的方式分2次支付给甲方……该协议有案外人滨州市艾尔工贸有限公司与原告宏信建设工程公司的印章。 同日，**燃气公司出具股东会决议。该决议载明：**燃气公司于2014年6月24日在**燃气公司（会议室）召开了2014年第1次定期（临时）股东会。根据公司章程规定，公司股东会于2014年6月24日向各股东发出书面通知（或电话通知各股东，或其他方式）。全体股东按时参加会议，会议由执行董事***通知主持，会议通过举手表决的方式一直通过以下决议：一、股东滨州市艾尔工贸有限公司将其持有的本公司250万元股权（占注册资本的5%），依法转让给宏信建设工程公司，其他股东放弃优先受让权。二、上述股权转让后，公司股东为滨州市欧科电子科技有限公司、滨州友弟工贸有限公司、宏信建设工程公司。该股东会决议有滨州市欧科电子科技有限公司、滨州友弟工贸有限公司、滨州市艾尔工贸有限公司的盖章确认。 2014年6月27日，原告宏信建设工程公司通过其建设银行账户（尾号0872）向被告惠亿能源投资公司的账户（尾号0790）转账1500000元；2014年7月22日，原告宏信建设工程公司通过其建设银行账户（尾号0872）向被告惠亿能源投资公司的账户（尾号0790）转账1000000元；2014年8月11日，原告宏信建设工程公司通过其建设银行账户（尾号0872）向被告惠亿能源投资公司的账户（尾号0790）转账2500000元；2014年9月5日，原告宏信建设工程公司通过其建设银行账户（尾号0872）向被告惠亿能源投资公司的账户（尾号0790）转账2500000元。上述四次转账共计7500000元。 2014年7月15日，原告宏信建设工程公司经工商登记变更为被告**燃气公司股东。 2017年7月17日，案外人滨州市欧科电子科技有限公司通过其滨州农村商业银行的账户（尾号3835）向原告宏信建设工程公司的建设银行账户（尾号0872）转账两笔共计200000元。 2017年9月25日，原告宏信建设工程公司（甲方、出让方）与被告纵横天然气公司（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》。该协议载明：一、甲方同意将其在**燃气公司股权250万元（占注册资本的5%）依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、双方商定上述股权的转让价款为250万元人民币。三、乙方应将转让价款250万元人民币在协议签订之日起30日内以货币形式存入甲方指定的账户。四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在**燃气公司转让的250万元股权相应的权利、义务由乙方享和承担……该协议有被告纵横天然气公司的盖章以及其法定代表人***的签字。 2017年9月25日，**燃气公司出具股东会决议。该决议载明：**燃气公司于2017年9月21日在滨州市滨城区**街道办事处黄河八路1111号召开了股东会，全体股东按时参加会议，会议由执行董事***主持，会议通过举手表决的方式一致通过以下决议：一、股东宏信建设工程公司持有本公司250万元股权（占注册资本的5%）转让给纵横天然气公司，其他股东放弃优先受让权。二、股东滨州市欧科电子科技有限公司将其持有的本公司4750万元股权（占注册资本的95%）转让给纵横天然气公司，其他股东放弃优先受偿权。三、上述股权转让后，公司股东为纵横天然气公司。该决议有宏信建设工程公司、滨州市欧科电子科技有限公司的盖章确认。 2017年9月29日，被告惠亿能源投资公司向原告宏信建设工程公司出具***。该***载明：我公司承诺贵公司在**燃气公司的股权全部转让给纵横天然气公司后，7个工作日内，我公司把宏信建设工程公司入股的730万元加银行同期利息一并汇到贵公司账户。该***经中油惠亿公司法定代表人***签字同意确认，并盖有惠亿能源投资公司印章。且该***中有手写说明：730万元是最初汇入惠亿公司750万元归还20万元后的余额。其中250万元是入股**公司，其他款属借款性质。亦盖有被告**燃气公司印章。 2017年9月30日，被告纵横天然气公司经工商登记变更成为被告**燃气公司的唯一股东。 2017年11月23日，被告纵横天然气公司的齐商银行账户（尾号0152）向原告宏信建设工程公司的建设银行账户（尾号0872）转账5000000元。 2021年5月28日，被告**通过银行转账的方式向原告宏信建设工程公司转账15万元。 本院认为，当事人应对自己的主张提交证据予以证实。本案中，一方面，原告宏信建设工程公司与被告纵横天然气公司签订的《股权转让协议》，该协议系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议成立并有效。且协议签订后，经被告**燃气公司股东决议同意，并经工商登记已将原告宏信建设工程公司名下所持有被告**燃气公司的股份变更至被告纵横天然气公司名下。可见原告宏信建设工程公司与被告纵横天然气公司就被告**燃气公司股权转让事宜已完成。另一方面，原告与被告纵横天然气公司所达成的股权转让协议涉及的是其持有的被告**燃气公司的股权为250万元，原告将其股权转让给被告纵横天然气公司后，被告纵横天然气公司向其转账500万元，虽该转账备注预付工程款，但双方之间并无任何工程关系，且被告纵横天然气公司庭审中认可该款项中250万元系股权转让款。故本院认定被告纵横天然气公司已足额支付原告股权转让款。 关于原告所提的750万元，经庭审本院认定，其中250万元系股权转让款，而对于剩余的500万元，现实际尚余215万元（500万元-20万元-250万元-15万元）的性质，原告依据***认为系借款，而被告**则认为750万元全部系投资款。而原告所提交的***中所涉的730万元被告惠亿能源投资公司认为系原告的入股，而被告**燃气公司则认为250万元系入股，其他属借款性质。由此可见，对于剩余款项的性质，原、被告之间有不同的认识，且本案所涉及的是股权转让纠纷，故对于实际剩余的215万元，原告可另行主张权利。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下： 驳回原告山东宏信建设工程咨询有限公司的诉讼请求。 案件受理费29000元，由原告山东宏信建设工程咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　冯　斌 二〇二二年二月十六日 法官　助理　　*** 书　记　员　　***