符某;潘某;海南某甲有限公司;海南某乙有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终406号 海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终406号 上诉人（原审原告)：海南某乙有限公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：胡某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：夏律师，海南瑞来（海口美兰）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾律师，海南瑞来律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南某甲有限公司，住所地海南省定安县。 法定代表人：王某，该公司董事兼经理。 委托诉讼代理人：许律师，海南天皓律师事务所律师。 原审被告：符某，男，1995年10月28日出生，汉族，住海南省澄迈县某。 原审被告：潘某，男，1974年7月22日出生，汉族，住海南省定安县。 上诉人海南某乙有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人海南某甲有限公司（以下简称某甲公司）、原审被告符某、潘某买卖合同纠纷一案，不服海南省定安县人民法院（2025）琼9021民初1907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项,并改判某甲公司与潘某对一审判决第一、二项确定的金钱债务承担共同清偿责任；2.判令本案的一、二审案件受理费由潘某、某甲公司承担。事实和理由：一、案涉买卖合同的购买方实际应为某甲公司，潘某作为“定安县某甲小学改扩建工程项目”的管理负责人，其有权接受某甲公司的授意代表某甲公司向某乙公司购买材料并支付相应材料款，潘某作为某甲公司的内部承包人，其挂靠某甲公司承包案涉项目，对外系以某甲公司作为材料的需求方，一审法院仅判令潘某为买卖合同的买方承担货款的支付义务没有事实依据及法律依据。根据某甲公司一审提交的证据二《建设工程施工合同》向法庭出示的原件第129页第八条显示说明：某甲公司作为案涉项目承包人与发包方定安县教育局约定该项目清单报价中的清单是包含材料的暂估价和工程设备价款，同时明确了由某甲公司提供建筑材料和工程设备的相应采购工作。再根据某甲公司提交的证据二《项目管理责任书》第一条“乙方（潘某）严格按照甲方（某甲公司）和业主方签订的总承包合同和施工图纸组织施工，并对项目管理负责，自主施工，自负盈亏”的内容，可知潘某系挂靠某甲公司就案涉“某丙小学改扩建工程项目”进行施工;第五条“……如乙方计划购买材料，应预留足够的工程款在甲方账户中。……”以及第六条“主要材料应根据预算工程量清单的品种和数量，与供应商签订购销合同，由甲方直接拨付，款项从每次的结算款中扣除。”的约定明确了案涉项目的采购均是以某甲公司对外支付的方式进行处理,进一步明确了某甲公司对于案涉项目的材料款应当承担支付责任。结合前述两份证据材料可以明确，某甲公司与潘某约定，案涉项目对外采购材料的材料款由某甲公司支付,这足以证明潘某作为挂靠某甲公司施工的案涉项目负责人对外采购案涉砖块时添加某乙公司法定代表人微信并与某乙公司法定代表人沟通货物买卖事宜，某乙公司所供应的货物也实际用于案涉项目的施工使用，某乙公司在供货后也是按潘某的要求开具抬头为某甲公司的增值税专用发票,某甲公司与潘某均应当承担向某乙公司承担货款的支付义务。一审法院仅判令潘某承担货款的支付义务,将某甲公司排除在承担责任的主体范围之外，存在基本事实认定错误。二、某甲公司为符某缴纳社保，符某作为某甲公司的公司员工，其有权代表某甲公司签署确认某乙公司向案涉项目供货的《海南某乙有限公司送货清单》,其履行的是公司职务行为，某甲公司应当对符某确认的货款向某乙公司承担货款支付义务。某甲公司在一审程序中提交的证据三《确认书》及庭审中均确认，符某与某甲公司存在劳动关系,符某的社保由某甲公司缴纳，而符某作为某甲公司的公司员工，其代表某甲公司签署确认某乙公司向案涉项目供货的《海南某乙有限公司送货清单》，对某甲公司具有约束力,某甲公司应当对符某确认的货款向某乙公司承担货款支付义务。三、一审判决遗漏对本案关键的事实未查明，一审判决的作出所依据的案件事实错误，依法应予以改判。关于潘某与某甲公司签署的《项目管理责任书》，一审判决查明事实部分仅确认潘某对案涉项目自主施工，自负盈亏，未查明潘某实际系挂靠某甲公司施工的事实;也未查明《项目管理责任书》第六条“案涉项目主要材料应根据预算工程量清单的品种和数量,与供应商签订购销合同，由甲方（某甲公司）直接拨付，款项从每次的结算款中扣除”的事实。关于潘某向某甲公司出具的《确认书》，一审判决查明事实部分仅明确潘某聘请符某为现场负责人,未查明“符某的工作关系及证书均登记在某甲公司处,符某的社保由某甲公司进行缴纳”的事实。一审判决遗漏查明关键性事实，严重影响对本案案涉项目砖块采购关系以及责任承担确定，由此驳回某乙公司对某甲公司的诉讼请求。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，一审判决的作出所依据的案件事实错误，依法应予以改判。综上，根据《民事诉讼法》相关规定，某乙公司认为一审判决存在认定基本事实错误，恳请二审法院撤销一审判决第三项，支持某乙公司的上诉请求，改判某甲公司就潘某对某乙公司承担的债务承担共同清偿责任。 某甲公司辩称，本案的买卖合同关系建立在潘某与某乙公司之间，某甲公司并非相对人，不应承担付款责任，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。具体为：一、本案的买卖合同关系建立在潘某与某乙公司之间。1.合同成立。2024年4月20日，潘某通过微信联系某乙公司法定代表人，向其采购加气砖、灰砂砖用于定安县某乙小学项目。据此，案涉买卖合同关系是由潘某与胡某联系、对接，系潘某的个人行为。2.合同履行。符某与潘某的微信记录、符某与胡某的微信记录、潘某向某甲公司出具的《确认书》及符某的答辩意见均可证实，符某是潘某聘请的项目经理，负责施工现场的日常管理工作，符某按照潘某的指令与上诉人公司的法定代表人胡某沟通案涉灰砂砖、加气砖采购相关事宜。2024年4月21日起至2024年12月14日期间，潘某共向某乙公司采购价值126546.6元的加气砖、灰砂砖，并由潘某聘请的项目现场管理人符某进行了送货确认。某乙公司自认潘某已通过微信支付货款35000元。2025年3月24日，某乙公司与符某对账确认未付货款91546.6元，欠木板32块、铁板9块（长宽分别为1.2米，用于拖运砖块)。以上可见，从合同成立到合同履行，都是潘某以及潘某雇佣的现场管理人符某与某乙公司对接，35000元材料款系由潘某支付，某甲公司自始至终没有参与其中，本案也无证据证明某甲公司曾授权潘某、符某与某乙公司对接履行案涉加气砖、灰砂砖采购事宜。因此，案涉买卖合同关系建立在潘某与某乙公司之间，与某甲公司无关。二、上诉状中提及的案涉工程承包施工的相关事实与本案无关。本案审理的是买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，仅限于买卖双方之间的权利义务关系，某乙公司提及的建设工程施工合同关系与本案无关。如前所述，本案现有证据足以认定买卖关系建立在潘某与某乙公司之间。三、符某系潘某雇佣的现场管理人员,其与某甲公司之间不存在劳动关系。符某与潘某的微信记录、符某与胡某的微信记录、潘某向某甲公司出具的《确认书》及符某的答辩意见可以证实，符某是潘某聘请的项目经理，因其项目经理身份原因，根据住建部相关要求，符某的工资、社保名义上必须由项目施工方某甲公司支付、缴纳，所以潘某委托某甲公司向符某代付工资、代缴社保，符某的工资和社保由潘某实际支付。据此，符某与某甲公司之间不存在劳动关系,某甲公司从未授权过符某代表某甲公司与某乙公司对接案涉灰砂砖、加气砖采购相关事宜，符某也从未自称其为某甲公司员工与之对接联系，相反的，符某多次询问胡某，潘某有没有向其支付货款。四、潘某、符某、某甲公司三者之间未形成共同之债，某乙公司主张三方共同承担支付责任无事实和法律依据。承上，某甲公司与某乙公司就案涉材料款并未签订合同，也未实际履行，案涉材料供应相关事宜由潘某与某乙公司商定，材料送达现场后由潘某聘请的负责人符某签字确认，材料由潘某使用并付款。因某乙公司与安泰邦无合同关系，某甲公司从未要求过某乙公司开具发票，某乙公司单方的开票行为与某甲公司无关，某甲公司客观上也没有将发票使用、入账。据此，某甲公司与符某、潘某之间未形成共同之债，案涉债务与某甲公司无关，某乙公司主张三方承担共同支付责任无事实和法律依据。综上，某乙公司提出上诉请求、事实与理由均无事实和法律依据，请求二审法院依法查明案件事实，判决驳回上诉、维持原判。 潘某、符某未作陈述。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、潘某、符某向某乙公司共同支付货款91546.6元;2.判令某甲公司、潘某、符某向某乙公司共同支付因逾期支付货款所产生的违约金至实际付清砖款之日止（以91546.6元为基准，自2025年3月25日起按照LPR利率加计50%的标准暂计算至2025年5月21日为721.31元)；3.判令某甲公司、潘某、符某向某乙公司赔偿木板和铁板损失4360元（木板32块，铁板9板)；以上金额暂合计为96627.91元；4.判令某甲公司、潘某、符某承担本案案件受理费、保全费、担保费700元、公告费250元等费用。 一审法院认定事实：2024年4月20日，潘某通过微信联系某乙公司法定代表人胡某，向其采购加气砖、灰砂砖用于定安县某乙小学项目。2024年4月21日起至2024年12月14日期间,潘某共向某乙公司采购价值126546.6元的加气砖、灰砂砖。并由潘某聘请的项目现场管理人符某进行了送货确认。某乙公司自认潘某已通过微信支付货款35000元。2025年3月24日，某乙公司与符某对账确认未付货款91546.6元，欠木板32块、铁板9块（长宽分别为1.2米，用于拖运砖块)。在一审庭审过程中，符某陈述项目现场存在的木板数量已经不及32块，铁板已经全部遗失。某乙公司自愿放弃对木板的索赔，但要求以200元/块的价格索赔9块铁板。 2025年4月2日,某甲公司与某乙公司签订《购销合同》，约定某甲公司向某乙公司采购灰砂石43400块，金额19964元。某乙公司分别于2025年4月2日、2025年4月9日、2025年4月10日向某甲公司运送灰砂石23400块、10000块、10000块，共计43400块。某乙公司分别于2025年4月3曰、2025年4月18日向某甲公司开具发票金额10764元、9200元，共计19964元。2025年4月22日，某甲公司向某乙公司支付货款19964元。 另查明，2021年3月23日，某甲公司与定安县教育局签订《建设工程施工合同》（合同编号：202103-06)，约定定安县教育局将某丁小学改扩建工程发包给某甲公司组织施工。2021年3月25日，某甲公司与潘某签订《项目管理责任书》，约定案涉项目由潘某组织施工，自主施工，自负盈亏，某甲公司按工程价款的1%收取管理费。合同签订后，潘某进场组织施工，在其施工过程中，聘请符某为现场负责人。 一审审理过程中，某乙公司向一审法院申请诉讼财产保全，以某有限责任公司海南分公司出具的诉讼（仲裁)保全责任保险保单保函（保单号：XXXA100009C）提供担保，请求以96627.91元为限，查封、冻结被申请人某甲公司、符某、潘某名下银行账户存款或其他财产。冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。一审法院已作出裁定并移送执行部门采取保全措施。某乙公司为本案支出保全申请费986.28元、公告费200元。 一审法院认为,某乙公司与潘某通过微信口头约定了加气砖、灰砂砖的单价、规格、送货方式，买卖行为系双方真实意思，内容不违反法律法规，属有效民事行为。某乙公司依约向潘某提供了价值126546.6元的加气砖、灰砂砖。但潘某仅支付35000元。2025年3月24日经某乙公司与潘某聘请的项目现场管理人符某对账确认,潘某仍拖欠货款91546.6元及用于拖运砖块的9块铁板。对账后潘某未及时支付货款并返还9块铁板，已经构成违约。潘某应自2025年3月24日向某乙公司支付尚欠货款91546.6元,并自2025年3月25日起至实际付清之日止以尚欠货款91546.6元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.5倍计收逾期付款利息。因9块铁板已经遗失，某乙公司主张以200元/块的价格索赔，并无不妥，一审法院一并予以支持。 关于某乙公司要求潘某支付保全担保费700元的问题。某乙公司与潘某之间并无保全担保费的相关约定，保全担保费也并非本案诉讼必要发生的合理费用,故不应由潘某承担，对某乙公司的该项诉求，一审法院不予支持。 关于某乙公司要求某甲公司、符某承担付款责任的问题。根据合同相对性原则,系某乙公司与潘某成立了买卖合同关系，而非与某甲公司、符某。某乙公司提交的证据并不足以证明某甲公司、符某是买卖合同权利义务相对人，故对其要求由某甲公司、符某承担付款责任的诉求，一审法院不予支持。 综上,潘某经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、被告潘某在本判决生效之日起十日内向原告海南某乙有限公司支付货款91546.6元,并支付逾期付款利息(自2025年3月25日起至付清之日止，以91546.6元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算)；二、被告潘某在本判决生效之日起十日内向原告海南某乙有限公司支付铁板赔偿款1800元；三、驳回原告海南某乙有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2215.7元、保全费986.28元，均由被告潘某负担；公告费200元，由被告潘某负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交证据。 本院对一审查明的相关事实予以确认。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为某甲公司应否与潘某共同承担付款责任。 某乙公司主张，案涉买卖合同的买受人实际应为某甲公司，潘某作为“定安县某甲小学改扩建工程项目项目”的管理负责人，系某甲公司的内部承包人，潘某挂靠某甲公司承包案涉项目，对外系以某甲公司作为材料的需求方，故某甲公司应与潘某共同承担付款责任。 综合全案事实和证据，潘某系借用某甲公司的资质承包定安县某乙小学项目。潘某通过微信联系某乙公司法定代表人胡某，向某乙公司采购加气砖、灰砂砖用于该项目建设。上述砖块运送至案涉项目工地时，由潘某聘请的项目现场管理人符某进行收货确认。2024年4月21日起至12月14日期间产生的货款合计为126546.6元。潘某仅向某乙公司支付了货款35000元。从上述事实来看，买卖合同买受人应为潘某。关于某乙公司提出的潘某与某甲公司为内部承包关系的意见。本案现有证据不足以证明潘某系某甲公司员工，故某乙公司主张潘某与某甲公司系内部承包关系、潘某联系购买砖块的行为属于职务行为，缺乏事实根据，本院不予采纳。关于潘某的行为是否构成表见代理的问题。从潘某与某乙公司法定代表人胡某的微信聊天记录来看，并未体现出潘某以某某乙公司要货；某乙公司在联系过程中，也并未审查潘某是否有权代表某甲公司，未尽到合理注意义务；某甲公司事后亦没有对潘某的行为进行过追认。因此，根据在案事实不足以认定潘某的行为构成表见代理。某乙公司主张潘某的行为后果应归属于某甲公司，于法无据。综上，案涉买卖合同的买受人应为潘某，一审根据合同相对性原则判决潘某一人付款，符合在案事实和证据，本院予以确认。某乙公司要求某甲公司与潘某共同承担付款责任，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2215.7元，由上诉人海南某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十三日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 撰稿：***校对：***印刷：*** 海南省第一中级人民法院2026年4月24日印制 （共印10份）