广州某有限公司、某建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市盐田区人民法院 民事判决书 （2024）粤0308民初2675号 原告（反诉被告）：广州某有限公司，住所地广东省广州市番禺区，统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：郑某，经理。 委托诉讼代理人：蘧珂，广东商达（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东商达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：某建设有限公司，住所地广东省深圳市南山区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：许某。 委托诉讼代理人：高某，女，该单位工作人员。 委托诉讼代理人：陈某，男，该单位工作人员。 被告：中国某有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区，统一社会信用代码914300xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：田某，董事长。 委托诉讼代理人：宋某，中国某有限公司律师。 原告广州某有限公司与被告某建设有限公司、中国某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月10日立案后，被告某建设有限公司提出反诉，本院受理后与本诉合并审理。本院依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告广州某有限公司的委托诉讼代理人***、被告某建设有限公司的委托诉讼代理人高某、陈某到庭参加诉讼。被告中国某有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告广州某有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告某建设有限公司向广州某有限公司支付货款2764425.05元（其中包含未付货款2489771.68元以及材料调差正调274653.37元）；2.被告某建设有限公司向广州某有限公司支付逾期付款损失321508.8174元，剩余逾期付款损失以到期未付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准，自逾期欠款之日起计算至实际清偿之日止分段计算，暂计算至2025年6月5日逾期付款损失为321508.8174元；3.被告某建设有限公司向广州某有限公司支付设计变更费用56273.38元；4.被告某建设有限公司向广州某有限公司支付运输补偿费用16801元；5.被告中国某有限公司对被告某建设有限公司的上述第一至四项诉请所确定的债务承担连带责任；5.两被告承担本案案件受理费、保全费等诉讼费用。 被告某建设有限公司辩称，第一，广州某有限公司未及时提交结算资料，经被告某建设有限公司多次催促后，广州某有限公司才提交，后广州某有限公司又多次修改结算报送金额，且拒不配合与被告某建设有限公司对审，双方未办理结算确认，广州某有限公司未申请鉴定，被告某建设有限公司对广州某有限公司主张的结算金额不予认可。根据《深圳某项目PC预制构件供货工程合同》第12条第4款约定，被告某建设有限公司在收到广州某有限公司的完整的竣工结算资料后45天内（以接收最后一份结算资料开始算起）进行核实。被告某建设有限公司于2024年4月至6月份期间多次催促广州某有限公司报送结算资料，广州某有限公司一直未报送。直至2024年6月27日才线下收到广州某有限公司第一次报送的结算资料，后广州某有限公司又多次修改报送的结算金额，直至起诉之日起诉状数额仍与报送金额存在差异，最终于2024年10月28日才确定最终报送金额，导致双方未结算。双方签订的合同为供货工程合同，而不是简单的买卖合同关系，被告某建设有限公司支付工程款的依据为广州某有限公司实际完成的工程量，广州某有限公司实际完成的工程量需双方审核后确认，现双方未审核完成，且广州某有限公司未申请鉴定，广州某有限公司主张的结算金额没有事实、合同依据。广州某有限公司提交的证据2仅为过程计量依据，其中《合同外费用月清月结承诺书》写明“过程计量仅作为支付工程进度款的依据，不作为最终结算的凭证。”被告某建设有限公司有权依据合同对广州某有限公司主张的结算金额不予认可。 第二，根据《供货工程合同》第四条进度款支付约定，被告某建设有限公司不欠付广州某有限公司工程款。《供货工程合同》第四条约定“预付款20%，每月甲方向乙方支付实际供货并验收合格的供货货值的60%”。广州某有限公司与被告某建设有限公司于2022年12月20日最后一批供货工程量审核中确认，按照60%比例支付工程款，被告某建设有限公司应支付广州某有限公司工程款为534319.09元，被告某建设有限公司已足额支付该笔工程款。另外，广州某有限公司在提交的利息计算表中已承认，被告某建设有限公司进度款支付过程中不存在违约。 第三，广州某有限公司主张的变更签证差额73074元没有合同依据。根据《供货工程合同》第十六条第7款规定“投标书及其附件为本合同的组成部分”，《深圳某区、XX项目PC构件供货工程投标文件》（以下简称“《投标文件》”）的附件《工程量清单填报说明》约定“如单个构件工程量较招标图纸或清单发生设计变更，综合单价中仅可调整钢筋、混凝土含量。”广州某有限公司主张变更金额既包含钢筋、混凝土工程量，又包含变更措施费。按照合同约定，措施费不应计取，因此广州某有限公司主张的变更签证差额73074元没有合同依据。 第四，广州某有限公司主张的调差差额275647.84元没有合同依据。根据《工程量清单填报说明》约定“钢筋数量按净重量计算，仅计设计图纸中的结构钢筋。后续深化增加的吊装、运输等钢筋、吊装件等，不予计量。”广州某有限公司主张调差金额包含吊装、运输等加强钢筋量，按照合同不予计量，因此广州某有限公司主张的调差差额275647.84元没有合同依据。 第五，广州某有限公司主张的利息计算起算点有误，在双方并未办理结算前提下，按照合同约定仅付至供货货值的60%，而非广州某有限公司主张的100%货款。被告某建设有限公司过程中不欠付广州某有限公司货款。广州某有限公司提供的利息计算表中认为2023年1月份被告某建设有限公司需支付到结算总价的100%。根据《供货工程合同》约定“竣工验收且办理结算后付至结算总价的100%”，广州某有限公司供货工程的竣工验收时间为2022年12月20日，2022年12月20日广州某有限公司提交的《分包单位工程款支付申请表》中双方确认，按合同规定供货货值的60%，被告某建设有限公司仅需支付530000元，被告某建设有限公司已足额支付，不欠付广州某有限公司工程款，因此广州某有限公司计算出来300000元利息没有事实依据。 审理期间，某建设有限公司补充答辩意见称：根据《供货工程合同》第6条第3点关于设计变更的约定，施工方甲方有权对原设计进行变更，所以基于某建设有限公司对广州某有限公司发送的函件，是某建设有限公司作为甲方行使的权利。另外合同的附件，对设计变更的工程量及价格进行约定，设计变更仅调钢筋混凝土的含量，其他辅材及加工费是不予调整的。另外广州某有限公司没有提供报送相关费用的证据。按照合同约定已经超过了设计变更报送的时限，某建设有限公司有权不予计量。 被告中国某有限公司未作答辩。 被告某建设有限公司向本院提出反诉请求：1.广州某有限公司支付某建设有限公司因质量违约导致的经济损失423681.65元；2.广州某有限公司支付某建设有限公司因工期延误导致的违约金101950元；3.反诉诉讼费用由广州某有限公司承担。 原告广州某有限公司辩称，一、广州某有限公司与某建设有限公司在月度结算中已就质量问题进行扣款，未经广州某有限公司确认的扣款无效。首先，广州某有限公司从未收到过某建设有限公司提交的扣款通知单、会议纪要等证据。其次，双方已经在月度结算中明确是否存在质量问题以及质量问题的罚款金额。广州某有限公司与某建设有限公司在过往供货月度结算流程中，双方早已约定并执行了针对质量问题的扣款机制。在供货期间，每一张“分包单位工程进度款支付审核流程表”中均有对工程质量提出异议的栏目，并由某建设有限公司技术部负责人签字确认工程质量的相关问题，如有质量问题该负责人会写明情况，在所有负责人核对无误后，案涉项目的总负责人会再次核对项目具体情况后进行签字确认，广州某有限公司才能收到进度款。正如2022年6月、2022年7月的进度款审核支付流程表所示，某建设有限公司已扣除了广州某有限公司9504.6元工程扣罚款，此即为对供货期间质量问题的处置，广州某有限公司有理由认为，但凡当时双方已发现、可认定的质量相关扣款事项，均已在月度结算里妥善解决。并且，某建设有限公司提出的双方供货期间产生质量损失，关于该问题当时广州某有限公司已派人修补，在供货结束后某建设有限公司提出的构件表面变色问题，当时广州某有限公司也查看后告知并非广州某有限公司货物质量问题所致。再者说，某建设有限公司提供的扣款通知单中仅有某建设有限公司项目方管理人员签名以及某建设有限公司的公章为证，既无广州某有限公司负责人签字确认也无广州某有限公司盖章确认，又未遵循既定结算流程在月度结算中体现，广州某有限公司对这类单方面主张的扣款及损失金额不予认可。根据合同相对性与财务结算严谨性原则，此类未经双方合意的扣款主张不能成立，不能作为某建设有限公司索赔的有效依据。最后，双方签订的合同第9条第4款也明确约定，双方如对质量问题有争议可以委托第三方具备检测资质的检验机构进行检测。并未约定原告可以单方面决定被告的货物质量问题并进行扣款。 二、广州某有限公司供货期间不存在延迟供货的事实，广州某有限公司不应当承担延迟供货的罚款。某建设有限公司提供单方面制作的扣款通知单无法证明广州某有限公司是否存在未按照原定计划供货、供货质量较差被退回的情况。某建设有限公司因上述情况进行的损失计算并无依据。第一，某建设有限公司认为被告未按照原定计划供货，原定需于8月4日晚上8点到达的叠合板直到当天晚上10点23分才抵场，对现场施工造成了较大的影响。首先，某建设有限公司单方面制作的扣款通知单无法证明广州某有限公司是否存在上述事实。其次，即使存在上述事实，延期两个小时是在双方可以接受控制的范围内，对现场施工造成较大影响不符合事实常理，双方也并未对迟到两小时的情况作出相关罚款约定。并且，原定晚上八点也属于晚上加班范畴，某建设有限公司本就应该向工人支付加班费，某建设有限公司要求广州某有限公司向其工人支付加班费属于不合理的请求。最后，即使上述情况属实，广州某有限公司要向某建设有限公司支付加班费，某建设有限公司也未提供相应的支付加班费的凭证以及加班费的计算标准，无法确认某建设有限公司是否真正向工人支付了加班费，也无法确认加班费的具体数额。第二，某建设有限公司认为广州某有限公司存在两次货物退回，对此延误工期进行一次五万元的罚款。该罚款依据的标准是案涉合同的附件3中约定的“乙方如未按约定工期完成供货，每货期延迟一天，乙方须向甲方支付违约金5万元/天，不设上限”。首先，某建设有限公司单方面制作的扣款通知单无法证明广州某有限公司是否存在上述事实。其次，案涉合同是某建设有限公司提供的格式合同，某建设有限公司出示案涉合同时，并未对上述条款进行醒目形式提示，也未尽提示说明义务，致使广州某有限公司未能知晓关于延迟货款罚款条款的深意以及风险。并且，该条款明显显失公平，根据民法典的相关规定，该格式条款不能成为合同内容，对广州某有限公司无约束力，某建设有限公司不能以此进行罚款，苛责广州某有限公司。最后，依据公平原则及行业惯例，购货方按时付款是供货方能如期履约的前提保障。某建设有限公司无视自身付款逾期问题，片面强调供货延迟违约责任，既违背契约精神，也不符合法律对于因果关系与责任认定的要求。在某建设有限公司未结清货款期间，广州某有限公司供货义务履行受阻，延迟供货的不利后果不应由广州某有限公司独自承担。综上所述，某建设有限公司企图突破既有结算规则，将未经广州某有限公司认可的所谓“损失”强加于人；同时，回避自身付款违约事实，恶意主张工期延误违约金，严重损害广州某有限公司合法权益。 经审理查明，原告就深圳市某有限公司开发的某项目向深圳市某有限公司发出《投标函》，工程名称为深圳某区、XX项目PC构件供货工程，原告愿以13081991.08元的投标报价按照投标文件合同条件、标准和技术规范、图纸、工程量清单的要求承包上述工程的供货、安装指导服务、验收并修补其任何缺陷。工程量清单填报说明记载“本工程实行模拟工程量清单报价，及按单构件不含税综合单价包干（元/件），投标人根据招标文件、工地现场条件、企业自身水平、施工组织设计等进行投标标价。所报不含税综合单价价格组成包含不限于人工、主材（钢筋不区分规格，混凝土不区分型号）、辅材、水电费、检验试验费、设备安装调试费、管理费用、制作、运输、配合总包单位的施工现场吊装、负责驻场监理的食宿、垃圾处理、损耗、利润、配合甲方报建等达成图纸、招标方的技术要求所需的一切费用；税金另计；如单个构件工程量较招标图纸或清单发生设计变更，综合单价中仅可调整钢筋、混凝土含量。其他辅材，加工制作费，其他费用等不调整。”“钢筋数量按净重量计算，仅计设计图纸中的结构钢筋。后续深化增加的吊装、运输等钢筋，吊装件等，不予计量，报价时综合考虑在综合单价中。不计搭接与损耗。” 2021年6月11日，某建设有限公司作为甲方与广州某有限公司作为乙方签订《深圳某项目PC预制构件供货工程合同》（以下简称《供货合同》），约定甲方将深圳某项目工程PC构件给予乙方进行生产及供货；承包范围及内容：PC预制构件生产供应工程包括但不限于：①PC预制构件模具设计、制作：根据经双方确认的正式图纸要求供应相应的预制构件。②PC预制构件中钢筋、混凝土的供应，脱模剂、露骨料、修补料等辅助材料的供应。③PC预制构件的制作包括但不限于钢筋下料绑扎、装拆模具、预留洞口、预留埋件、浇筑混凝土、混凝土表面处理、混凝土试块制作及检验、PC构件脱模起吊存放、PC构件表面处理、PC构件养护、质量检测等。④预留埋件所有材料均由乙方进行采购并预埋。⑤PC预制构件生产所需工器具、五金配件的供应。⑥PC构件运输至甲方指定卸货地点（不含卸货)。⑦PC预制构件生产厂内存放架、起重工具、临时加固措施、安装技术指导等所有内容。合同暂定工程含税总价款13081991.8元，增值税税率13%。本合同总价款依据为经双方确认的图纸，如甲方图纸发生变更导致合同价格变化的需进行相应的调整，甲方发出变更图纸的同时应当发出造价、货款变更确认的书面文件，双方在15天内完成确认，如因甲方设计变更造成乙方已生产的构件报废的，由甲方承担全部的制作、存放和处置费用。合同价格调差：在合同履约期内，当主材（仅限钢筋，混凝土）供应单价价格波动材料价差调整，进行涨价补差、降价减差，价差只计取税金，结算以该项目构件验收单上时间为准按照自然月统计每个月的供货量，主材价格波动≤5%以内不做调整，>5%以外调差按供货期间预制构件厂所处当地发布信息价以及双方确定的当月供货工程量核算按月调整。付款方式约定：预付款为含税合同总价的20%，甲方在书面通知乙方开始生产第一批构件前30个日历天内支付预付款；按月支付货款，甲方向乙方支付实际供货并验收合格的供货货值的60%，同时扣除罚款、甲方违约金等（如有）；合同约定的全部产品完成供货并验收合格，签署验收合格证明书并办理结算后，甲方向乙方支付至结算总价款的97%，质保金发票在申请工程结算款时一并提供；甲方预留工程结算总价3%作为质保金，待两年质保期满无质量问题或已处理完质量问题后，在甲方收到乙方的付款申请后一次性无息付清；工程进度款在收到乙方付款申请报告且甲方审核确认后20个工作日内支付，若未在当月付款申请截止日提交审批报告，则顺延至下个付款周期；每次付款前，乙方必须提供等额的增值税专用发票（发票税率：13%）原件及请款资料，否则甲方有权暂缓付款；设计变更和现场签证应在施工过程中完成相关文件的签章手续，设计变更和现场签证在得到甲方的书面认可后可以随下个月的工程进度款一同进行支付；各种对乙方的违约金及合同规定应扣款项（如有），由乙方缴纳至甲方后方可支付当期工程进度款或由甲方在当期工程进度款中扣除。合同工期暂定为330日历天，开工时间暂定为2021年4月25日，完工时间暂定为2022年3月24日，具体开工日期以项目部书面通知为准。质量保证期为：乙方所供预制构件属主体结构工程，质量保证期符合建筑设计年限要求（不包括甲供的如门框、窗框等非主体结构物件），质量保修期为2年，自本合同最后一批构件运至工地现场指定卸货地点验收合格之日起算。合同双方之任何一方不能全面履行合同条款，均属违约。违约所造成的经济损失，概由违约方承担赔偿，损失的计算方法：实际直接损失加实际间接损失、再加上以银行贷款利率计算的利息。下列文件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分：本合同协议书……投标书及其附件……工程量价格清单。附件3：《技术标准与配合要求》约定：乙方如未按约定工期完成供货，每货期延迟一天，乙方须向甲方支付违约金5万元/天，不设上限。 庭审中，原、被告双方确认对合同结算价款无法达成一致意见，某建设有限公司认可原告供应PC构件工程量为4277.569立方米，在不考虑调差、不考虑合同特别约定的情况下，其对应的货款应为12222138.24元。关于材料调差的争议，原告主张的计算依据为《供货合同》中合同价格调差的约定，主张混凝土调差23799.98元、钢筋调差250853.39元，共计正调差274653.37元。某建设有限公司则认为，原告向深圳市某有限公司发出的投标文件系案涉《供货合同》的组成部分，其已经在工程量清单填报说明中记载调差方式，按照该约定钢筋数量按照净重量计算，仅计设计图纸中的结构钢筋，而后续深化增加的吊装、运输等钢筋不予计量。根据该约定混凝土材料调差应为23799.98元、钢筋材料调差为248613.23元、含钢量调差为-115372.25元，共计正调差157040.96元。某建设有限公司另称若按照原告主张的调差约定进行计算，正调差应为272413.21元，原告对此予以认可，同时原告认可若按照某建设有限公司主张的以招标文件约定的计量方式计算，调差金额为157040.96元。 原告主张2022年8月31日，其与某建设有限公司确认供货计划后，向项目工地运送两车货物，抵达工地后得知因疫情管控，项目工作人员无法安排卸车，后要求原告原车退回生产基地，造成原告损失16801元。原告另称根据合同约定，正常的运费系由原告承担，以上主张系因货物未有效送达而给原告造成的额外损失。某建设有限公司对该事实予以确认，但认为系因不可抗力而致，不应承担赔偿责任。 2022年8月16日，原告向某建设有限公司出具5份函件，其中《关于竖向构件增加线盒费用函》记载，根据某建设有限公司2022年5月10日发送的凸窗外墙增加线盒变更函，原告需对现有模具进行改模及增加线盒，增加费用13279元。《关于凸窗粗糙面增加铝膜对拉孔费用函》记载，根据某建设有限公司2022年5月5日发送的凸窗粗糙面增加铝膜对拉孔变更函，原告需对现有模具进行改模，增加费用9772元。《关于北2#外墙取消压槽、调整铝膜对拉孔增加费用函》记载，根据某建设有限公司2021年12月3日发送的北2#外墙取消压槽、调整铝膜对拉孔变更函，原告需对现有模具进行改模并相应增加了套筒及预埋件埋设工作，因此增加费用26967元。《关于北2#外墙取消压槽、调整铝膜对拉孔增加费用函》记载，根据某建设有限公司2022年6月30日发送的南1栋叠合板增加线盒函，因此增加费用3086元。《增供凸窗增加费用函》记载，根据某建设有限公司要求增供北2栋46层凸窗，因该层构件尺寸变更，致使需对现有4套模具进行改模，增加费用3169.38元。以上因设计变更共计增加费用56273.38元。被告对此不予认可，被告称根据投标文件约定，单个构件工程量较招标图纸或清单发生设计变更，综合单价中仅可调整钢筋、混凝土含量，其他辅材，加工制作费，其他费用等不调整，因上述设计变更导致的钢筋、混凝土含量的变更已经计入总工程量，原告主张的以上56273.38元均为辅材、加工制作费及其他费用，应不予调整。 原告认可某建设有限公司于2022年6月扣罚款1635元，于2022年7月扣罚款7869.6元，认可该金额可从应付货款中予以扣除。原告在逾期付款损失计算表中确认被告某建设有限公司在应支付60%进度款过程中没有发生逾期付款情况。 某建设有限公司称其反诉主张的质量违约导致的经济损失包括：第一，原告提供的预制叠合板尺寸与铝膜梁侧模冲突，导致现场需对叠合板突出位置进行打凿，打凿造成相关人、材、机费用共计32700元。某建设有限公司提交了“某项目PC生产沟通群在2021年11月17日、2022年9月14日、15日、19日的微信聊天记录及原、被告工作人员在2022年4月27日、28日、29日的微信聊天记录”证明原告提供的预制叠合板质量问题。2022年10月31日，某建设有限公司制作了扣款通知单，未提供证据证明已发送至原告。第二，原告提供的叠合板存在部分脏污变色，形成网状纹路类似露筋开裂，观感质量较差，为保证顺利交楼，根据项目甲方要求，对毛坯交楼的394套房查验出247套存在严重脏污变色、色差的户型，天花刮腻子处理，具体工序及工程量费用如下：天花处理面积12597㎡，清理天花基层（原告原处理开裂的涂刮层），刮腻子一道，综合单价18元/㎡，费用12597*18=226746元，需对原告扣款226746元。某建设有限公司向原告工作人员发送了该通知单。第三，原告供货过程中存在模具变形、强度不足等疏漏，并且在运输过程中超过堆载要求，上述问题导致到项目现场的预制叠合板存在扭曲、翘曲超合同质量规定允许偏差，引起现场楼板质量缺陷（平整度不足、露筋、漏浆）等，因上述问题影响验收、为保证项目顺利交楼，根据2023年8月19日项目《关于2023年8月19日项目关于PC构件、运输、安装、浇筑质量问题专题会》会议纪要，上述问题某建设有限公司安排第三方处理，具体费用如下：因叠合板扭曲、翘曲不符合质量要求，导致楼板平整达不到验收要求，北1栋5-12层板、14-15层板、16-20层板共1340.6米，北2栋6-15层板、17-45层板共2254.54米，南1栋6-32层板共1764米，834.34米，南3栋6-32层板共2960.4米，合计8553.94米，安排对质量缺陷位置打凿、打磨、修补，综合单价48元/米，处理费用合计410589.12元，按专题会提出分摊的比例，原告需承担费用40%，410589.12*40%=164235.65元，需对原告扣款164235.65元。根据某建设有限公司提供的2023年8月19日的会议纪要，某建设有限公司协同原告工作人员、案外人中山市某有限公司、东莞市某有限公司、四川某有限责任公司就上述问题进行会商，决定由原告承担40%责任，原告工作人员未签字。根据2023年9月13日的微信聊天记录，原告工作人员向某建设有限公司发送上述会议纪要，并称“领导，不是说好8万的嘛？”。某建设有限公司称其反诉主张的工期延误违约行为包括：第一，原定于2022年8月8日进场的因原告原因未依约供货；第二，原告于2022年8月14日供应的3-1十九层水平杆构件，某建设有限公司在验收时发现水平构件出现大面积贯穿裂缝，整批构件退场，原告更换构件后于2022年8月15日进场，根据约定应予罚款50000元。某建设有限公司提供了微信聊天记录、发货单证明其上述第一、二项主张。第三，原告在2022年8月14日未按约定供货，现场吊装工人晚上加班，产生加班费损失共计1950元。某建设有限公司称工期延误损失远不止50000元/天，工程现场整体的管理费一天最少几十万元，含管理责任人员的工资、现场的塔吊、电梯等。 原告称最后一次供货时间为2020年12月20日，某建设有限公司称双方于2022年12月20日最后一批供货工程量审核中确认按照60%工程款支付比例向原告支付货款534319.09元。2024年6月26日，原告工作人员将电子版结算资料发送至“某结算沟通群”，此后双方进行了多轮沟通，仍未能达成一致意见。原、被告双方确认，某建设有限公司已向原告支付货款9732366.56元。中国某有限公司系某建设有限公司的唯一股东。 本院认为，本案的争议焦点为：第一，本案案由的确定；第二，某建设有限公司是否应当向原告支付运费损失、混凝土及钢筋调差费用、设计变更费用，以及应承担的金额；第三，某建设有限公司反诉原告承担产品质量违约责任及工期延误违约责任是否于法有据，原告应承担的违约损失金额；第四，被告某建设有限公司应否向原告支付逾期付款利息。 关于争议焦点一，某建设有限公司向原告采购的PC构件即为混凝土预制件，系在工厂通过标准化、模块化、机械化方式加工生产出的混凝土预制件成品，根据原、被告陈述，原告将该成品运输至项目工地后，由某建设有限公司自行完成拼装。因此，某建设有限公司向原告购买的系混凝土预制件成品，原告的主合同义务也仅为供货义务，因此该合同符合买卖合同的一般特征，应认定本案案由为买卖合同纠纷。 关于争议焦点二，原、被告双方均确认，因新冠疫情管控措施导致原告运抵的两台车无法卸货，原告不得不原路返回的事实，该事实必然导致原告产生相应的运输费用。该损失的产生不可归责于任何一方，而由原告一方承担该损失明显不公，因此本院认为，相应损失应由双方进行分担，酌定由某建设有限公司承担其中的7000元。 混凝土及钢筋调差费用、设计变更费用的争议主要在于合同条款的适用问题，首先，《供货合同》已经明确约定投标书及其附件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分，因此原告在投标书中做出的承诺或约定对原告与被告某建设有限公司均具有约束力。对比《供货合同》及投标函的《工程量清单填报说明》中有关混凝土及钢筋调差费用、设计变更费用的约定，实际上二者不存在冲突，《工程量清单填报说明》不仅约定了计量方式，同时约定了相关类目不计入调整范围，因此被告某建设有限公司按照《工程量清单填报说明》核算混凝土及钢筋调差费用的方式应予采纳，因此本院确认某建设有限公司应向原告支付调差费用共计157040.96元。关于设计变更所增加的费用，依据《工程量清单填报说明》，其中所涉及的钢筋和混凝土含量已经计入总工程量，辅材、加工费及其他费用不做调整，因此原告主张的设计变更费用不符合该约定，本院不予支持。 关于争议焦点三，某建设有限公司提交的微信聊天记录、会议纪要及照片确足以证明原告存在一定的产品质量违约及送货延误的违约行为，但是针对违约损失的认定，某建设有限公司提交的证据尚不足以证明其实际发生的损失，现涉案项目已经竣工交付，已丧失进行违约损失鉴定的基础，故结合原、被告双方的举证情况，本院酌定由原告承担100000元违约损失。 被告某建设有限公司共需向原告支付货款12369674.6元（12222138.24－1635－7869.6＋157040.96），扣除其已经向原告支付的货款9732366.56元后，尚需向原告支付货款2637308.04元。根据《供货合同》约定，质量保修期为2年，自最后一批构件运至工地现场指定卸货地点验收合格之日起算，双方确认最后一批货物交货时间为2022年12月20日，被告某建设有限公司未举证证明最后一批货物存在质量问题，则质量保修期应于2024年12月20日届满，截至庭审辩论终结日，保修期已经届满，全部货款的支付条件均已成就。 关于争议焦点四，《供货合同》关于进度款的支付约定为：按月支付货款，甲方向乙方支付实际供货并验收合格的供货货值的60%，同时扣除罚款、甲方违约金等（如有），原告确认被告某建设有限公司在应支付60%进度款过程中没有发生逾期付款情况、另约定“合同约定的全部产品完成供货并验收合格，签署验收合格证明书并办理结算后，甲方向乙方支付至结算总价款的97%”，直至原告向本院起诉后，双方仍未对相关费用达成一致意见，结算未能顺利完成，同时从本案查明情况来看，未能完成结算也非被告某建设有限公司一方原因所致，因此某建设有限公司不存在恶意不予结算、不予付款的情况，故本院酌定原告向本院起诉之前不计收逾期利息，原告向本院起诉以后即2024年9月10日后，某建设有限公司按照同期一年期贷款市场报价利率的标准，以其应付货款扣除保修金、原告应付违约金后的款项2166217.8元（2637308.04-12369674.6×3%-100000）为基数向原告支付逾期付款利息。保修金371090.24元（12369674.6×3%）的违约金按照上述标准，自2024年12月21日起算。 中国某有限公司系某建设有限公司的唯一股东，其未举证证明财产独立于某建设有限公司，故其应当对某建设有限公司的涉案债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）某建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）广州某有限公司支付货款人民币2637308.04元并支付逾期付款利息（按照同期一年期贷款市场报价利率的标准，以人民币2166217.8元为基数，自2024年9月10日起算；以人民币371090.24元为基数，自2024年12月21日起算）； 二、被告（反诉原告）某建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）广州某有限公司支付运费补偿人民币7000元； 三、被告中国某有限公司对被告（反诉原告）某建设有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、原告（反诉被告）广州某有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）某建设有限公司支付违约损失人民币100000元； 五、驳回原告（反诉被告）广州某有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）某建设有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费33932.25元、保全费5000元，由原告（反诉被告）广州某有限公司负担5599.61元，被告（反诉原告）某建设有限公司、被告中国某有限公司负担33332.64元。反诉案件受理费9056.32元，由原告（反诉被告）广州某有限公司负担1722.94元，被告（反诉原告）某建设有限公司负担7333.38元。原告（反诉被告）广州某有限公司已预交案件受理费33932.25元、保全申请费5000元，被告（反诉原告）某建设有限公司已预交反诉案件受理费9056.32元，则本院退回原告（反诉被告）广州某有限公司案件受理费31609.7元。被告（反诉原告）某建设有限公司、被告中国某有限公司应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳31609.7元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月十七日 法官助理*** 书记员***