某某与北京天地华泰矿业管理股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事裁定书

北京市昌平区人民法院 民事裁定书 （2021）京0114民初1856号 原告：***，男，1973年2月10日出生，汉族，住天津市河东区。 委托诉讼代理人：**，北京**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：问小牛，北京**（贵阳）律师事务所律师。 被告：北京天地华泰矿业管理股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区永安路拓然家苑16号楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，北京天地华泰矿业管理股份有限公司员工。 原告***诉被告北京天地华泰矿业管理股份有限公司（以下简称华泰公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法进行审理。 原告***向本院提出诉讼请求：确认***自2010年11月23日起即为华泰公司实际股东，持有被代持的股份，并同时享有股东资格。事实与理由：2005年12月26日，华泰公司召开股东大会，决议通过《关于公司职工持股份额的方案》，同意根据部分职工在华泰公司担任的职务及个人承受能力对华泰公司合计300万元的出资额进行认购。为便于管理，华泰公司要求其内部职工将持有的股份由华泰公司指定的公司副总经理**代为持有。随后，**与华泰公司副总经理**签订《股权转让协议》，由**将其代为持有的职工股份全部转让给**，进而由**代为持有职工股份。2009年11月，华泰公司召开股东会会议，决议将税后利润中的3000万元用于增加注册资本，各股东出资金额同比例增加。自华泰公司成立以来至被代持的职工股份被还原期间，职工股份在被告员工之间曾经发生过数次转让，该等转让系实际出资人之间的股份转让，由转让及受让方自行完成交易，未涉及名义股东的工商变更登记，***即通过此种方式于2010年11月23日成为公司实际股东，持有出资额5万元。2015年4月7日，华泰公司召开股东大会，决议同意代持股东**将其代***所持的股份转让给***，***与**签署《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。本案中，华泰公司历史沿革过程中曾存在的股份代持系为了便于公司内部管理，依据公司章程与公司内部对职工持股的规定而产生，代持人与被代持人之间的合同关系应属有效，且***实际履行了出资义务，鉴于此，请求确认***自2012年6月4日起即成为公司股东，持有被代持的公司股份，并同时享有股东资格。 被告华泰公司认可***主张的事实。 本院经审理查明：华泰公司成立于2006年1月9日，注册资本3000万元，工商登记显示，天地科技股份有限公司出资1530万元，煤炭科学研究总院出资1170万元，**出资300万元。 在华泰公司成立之前，2005年12月26日，**、天地科技股份有限公司、煤炭科学研究总院三方召开会议，并作出决议，一致通过《关于公司职工持股份额的方案》，方案内容为：根据公司章程、股东协议及《天地科技股份有限公司控股公司股权激励指导意见》，公司董事会一致通过公司经理层提交的《关于公司职工持股份额的方案》，同意根据职工在公司担任的职务及个人承受能力，对300万股份进行认购。认购方案中，共有13位员工参与认购。华泰公司成立后，13位员工认购的股份全部由**代持。 2009年9月30日，华泰公司召开股东会，决议同意**将其持有华泰公司股份转让给**，其他股东放弃优先购买权。2009年10月2日，**与**签订股权转让协议，约定**将其持有的华泰公司股份转让给**。双方办理了股权变更登记。 2009年11月，华泰公司召开股东会，通过了《关于审议华泰公司分配利润及增资扩股的议案》，同意将公司2008年再分配现***3750万元中的3000万元用于增加注册资本，公司注册资本由3000万元增加至6000万元，公司各股东按原出资比例认缴新增资本，其中天地科技股份有限公司认缴新增资本1530万元，煤炭科学研究总院认缴新增资本1170万元，**认缴新增资本300万元。 2010年11月，***从***处受让华泰公司出资额3万元；2012年6月4日，***分别从**、***处受让华泰公司出资额1万元。 2015年4月7日，华泰公司召开股东会，并作出决议：同意公司职工**将5万元股权转让给***，其他股东放弃优先认购权。**与***签订《股权转让协议书》，并办理了工商变更登记。同时，**出具《确认函》，声明如下：1.本人现系华泰公司员工。2.截至2015年4月7日，本人所持华泰公司0.083%的股权为代***持有，***为华泰公司该等股权的实际出资人，本人仅为名义股东，并未对公司的该等股权实际出资，在公司不拥有该等股权相应的经济利益或所有者权益。3.2015年4月7日，本人将代***持有的公司上述全部股权转归给***，至此本次相关的名义出资人身份予以解除，此后本人不再代***持有公司的任何股权。本次股权转让事实上是对代持问题的纠正和规范，***未支付股权转让价款。4.本人承诺并保证：本人自愿将代持的出资予以转让，本人今后不会提出有关已转让出资的异议、**或权利主张，并确认与股权受让方***不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。5.本人的前述确认内容真实、准确，不存在虚假陈述。若前述内容存在虚假，本人愿意承担由此导致的一切法律后果。 庭审中，经法庭询问原股东**，**表示认可代为持有员工股权的事实，其已经将代持的股权全部转让给**。 另查明，华泰公司在全国中小企业股份转让系统公示的《公开转让说明书》中，详细记载了本案所涉股权的演变过程，与本案已查明的演变过程一致。 本院经审查认为，本案系确认之诉，确认之诉中，诉的利益这一概念被纳入诉讼要件，并将其与诉权相衔接，***即无诉权，如原告的起诉欠缺诉的利益，则应当裁定驳回起诉，无须进入实体审理。诉的利益是指对于具体的诉讼请求，是否具有进行本案判决的必要性和实效性。必要性回答的是法院有无必要通过判决来解决当事人之间的纠纷，实效性回答的是法院能否通过判决实际解决纠纷。首先，只有法律关系或权利才可以成为确认之诉的对象，只有就法律关系或权利争议提起确认之诉时，才可能有诉的利益。纯粹的事实关系不能成为确认之诉的对象，这是因为，如果法院仅仅对案件的事实本身作出确认，对于纠纷解决而言不会直接产生效果。对于因股权代持而引起的股东资格确认纠纷而言，原告是否具有股东资格可以成为确认之诉的对象，但原告已经登记为公司股东后，再请求法院确认某一时间段内为公司股东，实质为对代持股权这一事实的确认，并非法律关系或权利的确认，不具备诉的利益。其次，从确认之诉的目的看，确认之诉的目的是利用确认之诉这种方法消除对权利或法律关系所造成的危险或不安状态。这就要求针对权利或法律关系的危险或不安的状态是现实存在的。本案中，***请求确认其自2010年11月23日起具有股东资格，华泰公司对其主张的事实予以认可，在案证据亦未显示其他股东对此有异议，且根据华泰公司在全国中小企业股份转让系统公示的《公开转让说明书》，完全可以认定***所持股权的演变过程。因此，***所主张的权益现在并未面临危险和不安的境地，***不具备提起本案诉讼、要求法院对其主张予以裁判的必要性。综上，本案原告欠缺诉的利益，应裁定驳回其起诉。 综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回***的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审　　判　　员　　　**韬 二〇二一年十二月十日 书　　记　　员　　　金　鑫