万宁市海建装配式建筑工程有限公司、中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省万宁市人民法院 民事判决书 （2025）琼9006民初78号 原告：万宁市海建装配式建筑工程有限公司，住所地：海南省万宁市礼纪镇群坡村高速路口东侧200米。统一社会信用代码：91469006MA5T3GD80F。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，海南瑞来律师事务所专职律师。 被告：中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司，营业场所：海南省万宁市万城镇纵一北路东侧新人民医院旁（符式江铺面）。统一社会信用代码：91469006MA5TQB2M7J。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：中建新疆建工土木工程有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市新华西路705号融合大厦综合楼1601室。统一社会信用代码：91650000726943032E。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告万宁市海建装配式建筑工程有限公司与被告中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司、中建新疆建工土木工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月3日立案后，依法适用简易程序，��开开庭进行了审理。原告万宁市海建装配式建筑工程有限公司（以下简称：“海建公司”）委托诉讼代理人***、被告中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司（以下简称：“中建公司海南分公司”）委托诉讼代理人***、被告中建新疆建工土木工程有限公司（以下简称：“中建公司”）委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海建公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令解除原告与被告中建公司海南分公司于2023年5月6日签订的《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》；2．请求判令二被告向原告支付货款1909634.96元及资金占用损失27053.16元（资金占用损失以1909634.96元为基数，自2024年9月26日起按照年利率6％进行计算至实际清偿之日，截至起诉之日资金占用利息为27053.16元）；3．请求判令案件受理费、保全费由二被告共同负担。庭审中，原告海建公司变更诉讼请求为：1．请求判令解除原告与被告中建公司海南分公司于2023年5月6日签订的《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》；2．请求判令二被告向原告支付货款1909634.96元及资金占用损失（资金占用损失以1909634.96元为基数，自2024年9月26日起按照年利率5.175％进行计算至实际清偿之日）；3．请求判令案件受理费、保全费由二被告共同负担。事实和理由：2023年5月6日，原告作为合同乙方与被告中建公司海南分公司签订《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》。合同约定被告中建公司海南分公司向原告购买就被告承包的万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目工程所用的PC构件，合同价款（含增值税）暂定为4949117.5元，最终以双方签字确认采购结算单为准。《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》第6.2条约定，双方按月度结算，即每月16-18日对上月16日至本月15日所供货物进行数量、单价、金额的确认，办理月度物资采购结算单。《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》第7.1条约定，甲方在办理月度结算后的次月25日前付本批次结算货款的80％，双方办理完成物资结算后6个月内付至总结算货款的97％，质保金3％在质保期满6个月内无息付清。《万宁中学高中部（大茂中学扩建）项目PC构件采购合同》签订后，原告便依约向被告中建公司海南分公司交付案涉货物。截至2024年8月15日，原告已向被告中建公司海南分公司交付了价值3585326.58元的货物。2024年8月16日，原、被告就最后一批次货款办理月度结算，据此，根据合同约定，被告中建公司海南分公司应于2024年9月25日前向原告支付上述货物货款的80％即2868261.26元。然而，截至目前，被告中建公司海南分公司仅向原告支付货款1675691.62元，尚欠原告1192569.64元（2868261.26元-1675691.62元）。原告曾多次向被告中建公司海南分公司发出《催款函》及《律师函》，要求被告中建公司海南分公司依照合同约定支付价款，但被告中建公司海南分公司以多种理由拖延履行合同付款义务。无奈，原告只能起诉至人民法院。原告认为，原告已按照合同约定积极履行合同义务，但被告中建公司海南分公司却未依约按时向原告支付货款，其行为已构成违约，违反诚信原则，并侵犯了原告的合法权益。依据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条的规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”本案中，截至目前，被告中建公司海南分公司未支付的到期价款数额1192569.64元已超过全部价款的五分之一（3585326.58元÷5=717065.316元），因此原告有权要求被告中建公司海南分公司支付全部价款1909634.96元（3585326.58元-1675691.62元）。此外，被告中建公司海南分公司拒不付款的行为导致原告资金被占用，影响了原告的资金周转及经营生产，故被告中建公司海南分公司应赔偿原告因资金被占用而产生的损失。依据《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告中建公司海南分公司系被告中建公司设立的分支机构，被告中建公司海南分公司拖欠原告货款及产生的损失，应与被告中建公司共同承担偿还责任。另依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，原告恳请依法查明事实，判如所请。 被告中建公司海南分公司辩称：1．原告诉请的拖欠货款是认可的，但部分货款并未达到合同约定的付款节点；2．同意解除合同；3．关于原告诉请的利息不予承担。 被告中建公司辩称，其并非本案适格被告，案涉合同系原告与被告中建公司海南分公司签署，被告中建公司并非合同相对方，原告要求被告中建公司承担责任缺乏法律依据，被告中建公司海南分公司系被告中建公司的分公司，应先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，才由被告中建公司承担。 本院经审理认定事实如下：原告为其他有限责任公司，成立于2018年3月14日，经营范围包括钢筋混凝土预制构件制造及安装、家具、装潢材料、建筑材料的生产及销售等。被告中建公司则为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，成立于2001年3月18日，经营范围包括建设工程施工等；被告中建公司海南分公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司分公司，其为被告中建公司的分支机构，经营范围包括建筑工程施工总承包壹级等。被告中建公司海南分公司因承建位于海南省万宁市大茂镇的万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目采购PC构件需求，作为买受人（甲方）与作为出卖人（乙方）的原告于2023年5月6日签订《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》，约定：1．合同价款（含增值税）暂定4949117.5元，其中不含税价款为4379750元，增值税为569367.5元，税率为13％，合同价为暂定价，最终以甲方确认的实际结算值为准，合同约定价格的不含税价格不因国家税率变化而变化，在合同履行期间，如遇国家的税率调整，则价税合计的价格相应调整，以开具发票时间为准；2．合同所采购与供应物资的数量为暂定量，乙方按附件1《计划采购与供应物资清单》所列品种和规格供货，最终以经甲方验收合格实际数量为准；3．合同所采购与供应物资的单价，指运抵工程施工现场指定地点交货综合价，包括货物费、加工费、包装费、检测费、装车费、运输费、税金、乙方合理的利润、管理费、市场价格波动带来的风险、向有关部门缴纳的各项费用以及政策性文件所规定的各项应有费用等乙方履行本合同规定义务的全部价款与费税，综合单价包干，价格不可调整；4．合同所采购与供应的物资，应符合中华人民共和国最新颁布的国家GB／T51231-2016（装配式混凝土建筑技术标准）、JGJ1-2014（装配式混凝土结构技术规程）、15G367-1（预制钢筋混凝土板式楼梯）、15G107-1（装配式混凝土结构表示方法）、JGJ／T258-2011（预制带肋底板混凝土叠合板技术规程）、J12（装配整体式混凝土结构工程施工与质量验收规范）标准，合同执行过程中，若出现新的国家标准，则以更新后的标准为准，各项技术性能指标经工程所在地具有相应检测资质的专业机构或单位检测中心检验必须符合国标要求，合同所采购与供应商品砼的质量保证期，从货物交货之日起计算2年；5．乙方负责向甲方及时供有关商品砼符合要求的技术资料；6．分批次供货，甲方应于混凝土浇筑前24小时向乙方提出书面浇筑计划和技术要求，乙方按甲方现场人员通知的进货时间及时供应，在运输、卸装卸过程中发生的安全事故责任，乙方自行承担，乙方负责送货至施现场卸至甲方指定的卸货地点，并承担费用；7．最终结算数量以甲方开具的收领单数量为准，乙方送货小票为佐证资料不作为数量结算依据；8．按月度结算，双方每月16日至18日对上月16日至本月15日所供货物进行数量、单价、金额的确认，办理月度物资采购结算单，全部供货完毕后30日内，双方完成物资总结算办理，乙方在接收到甲方通知后，应积极配合甲方在规定时间内及甲方制度要求下共同完成结算手续的办理，否则视为乙方无条件认可甲方单方面办理的结算手续，并具备法律效力；9．甲方在办理月度结算后的次月25日前付本批次结算货款的80％，双方办理完成物资总结算后6个月内付至总结算货款的97％，质量保留金3％，在质保期满6个月内无息付清，如甲方因资金困难，没按合同约定进行付款，双方约定，甲方不向乙方支付逾期付款违约金和利息；10．双方结算完成7日内乙方须提供发票，不提供发票，甲方有权不付款，并不承担任何责任；11．附件1《计划采购与供应物资清单》约定了物资名称、规格型号、暂定数量、税前单价、含税单价、暂定含税合价。《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》另对其他事项进行了约定。签订《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》后，原告于2023年7月16日至2024年8月15日期间，共计向被告中建公司海南分公司供应了价值3585326.58元的PC构件。原告已向被告中建公司海南分公司开具了合计3585326.58元的增值税专用发票，被告中建公司海南分公司合计向原告付款1775691.62元，尚欠货款1809634.96元。2024年9月11日，原告与被告中建公司经结算，确认原告供应的PC构件货款总额为3585326.58元。供货期间，原告曾于2023年11月1日、2023年12月4日分别向被告中建公司海南分公司发出《停货函》，还于2022年12月12日、2024年7月23日分别向被告中建公司海南分公司发出《催款函》。供货结束后，因被告中建公司海南分公司未支付应付货款，原告又委托海南外经律师事务所于2024年期间向被告中建公司海南分公司发出二次《律师函》，但被告中建公司海南分公司仍未支付剩余货款，原告遂提起本案诉讼，向二被告主张权利。 另查明，原告起诉后于2025年1月20日向本院申请财产保全并提供担保，预交了申请保全措施申请费5000元，请求冻结二被告名下银行及其他金融机构存款1930000元，或查封、扣押等额价值的其他财产。本院于2025年1月22日作出（2025）琼9006民初78号民事裁定：冻结被申请人中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司、中建新疆建工土木工程有限公司名下银行及其他金融机构存款1930000元，或查封、扣押等额价值的其他财产。 再查明，本案受理后，本院于2025年2月22日向被告中建公司海南分公司送达民事起诉状副本等应诉材料，被告中建公司海南分公司于同日查看并受到相关材料。庭审中，原告与被告中建公司海南分公司均同意解除双方于2023年5月6日签订的《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》。 以上事实有原告海建公司提交的《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》《月度物资采购结算书》《电子发票（增值税专用发票）》《停货函》《催款函》《律师函》《运单详情》、微信群聊截图、《海南银行记账回执》、企查查企业信息信息截图、《物资采购结算书》，二被告共同提交的《合同累计已付款明细展示》《中国建设银行单位客户专用回单》等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案属于买卖合同纠纷，本案法律事实发生于民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定”的规定，本案纠纷适用《中华人民共和国民法典》的规定。本案的争议焦点为：原告主张二被告支付货款1909634.96元及2024年9月26日起的资金占用损失是否具有事实根据和法律依据。 当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。本案中，原告与被告中建公司海南分公司签订的《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院认定原告与被告中建公司海南分公司之间的买卖合同依法成立、合法有效，应受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”原告主张解除《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》，但起诉前未通知被告中建公司海南分公司，被告中建公司海南分公司庭审中也同意解除《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》。基于原告与被告中建公司海南分公司均同意解除《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》，本院对原告主张解除与被告中建公司海南分公司于2023年5月6日签订的《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”的规定，本院确认《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》于起诉状副本送达被告中建公司海南分公司之日即2025年2月22日时解除。其次，原告已按合同约定及被告中建公司海南分公司的需求向其工程项目所在地供应了价值3585326.58元的PC构件，双方经月度结算及总结算予以确认上述供应的货物价值，被告中建公司海南分公司庭审中对此也予以认可，本院予以确认。原告供货后，被告中建公司海南分公司已向原告合计付款1775691.62元，尚欠货款1809634.96元，被告中建公司海南分公司对拖欠的货款1809634.96元亦予以认可，本院对于被告中建公司海南分公司尚欠原告的货款数额1809634.96元予以确认。《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》第7条“货款支付”第7.1款约定：“货款支付，按以下第（1）条约定的时间和比例支付。（1）甲方在办理月度结算后的次月25日前付本批次结算货款的80％，双方办理完成物资总结算后6个月内付至总结算货款的97％，质量保留金3％，在质保期满6个月内无息付清……”原告与被告中建公司于2024年9月11日办理总结算并签署《物资采购结算书》，原告也已向被告中建公司海南分公司开具了合计3585326.58元的增值税专用发票，则被告中建公司海南分公司最迟应于2025年3月11日前向原告支付总货款的97％即3477766.78元。而合同约定质保期为2年，自货物交货之日起计算，原告最后一次向被告中建公司海南分公司供应货物的时间为2024年8月15日，剩余的总货款3％作为质量保留金虽然尚未满足付款条件，但被告中建公司海南分公司未支付到期价款1702075.16元（3477766.78元-1775691.62元）已超过总货款3585326.58元的五分之一，根据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条第一款“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同”的规定，原告可以主张被告中建公司海南分公司支付剩余未付货款，故被告中建公司海南分公司应向原告支付货款1809634.96元。就原告主张的货款超出1809634.96元的部分，没有事实根据，本院不予支持。被告中建公司海南分公司抗辩部分货款未达到合同约定的付款节点，但基于其已未按合同约定如期付款，已构成违约，应承担向原告支付剩余全部货款的违约责任，本院对该抗辩事由不予采纳。再者，《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》第7条“货款支付”第7.1款虽然约定：“……如甲方因资金困难，没按合同约定进行付款，双方约定，甲方不向乙方支付逾期付款违约金和利息……”但该约定的前提条件为资金困难，被告中建公司海南分公司在本案中并未提供证据证明资金困难，也没向原告主张过该事由，因此本案并不适用该约定，视为双方未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失……违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”被告中建公司海南分公司逾期向原告支付货款，造成原告利息损失，原告据此向被告中建公司海南分公司主张资金占用损失并无不当，主张的利息起算日期及利率标准也符合事实根据和法律依据，本院依法予以支持。但利息计算基数应以1809634.96元为准，而非原告主张的1909634.96元，本院依法予以调整。就原告主张的利息超出部分，本院不予支持。被告中建公司海南分公司抗辩不予承担利息，于法无据，本院不予采纳。最后，《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《中华人民共和国公司法》第十三条第二款亦规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”被告中建公司作为被告中建公司海南分公司的总公司，案涉货物总货款的结算也是被告中建公司代为被告中建公司海南分公司与原告办理。原告主张作为被告中建公司与被告中建公司海南分公司共同支付货款及资金占用损失，于法有据，本院依法予以支持。被告中建公司以其并非《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》的当事人，抗辩无需承担案涉货款的支付义务，就算承担责任也应先以被告中建公司海南分公司的财产承担，不足部分才由其承担责任，但分支机构产生的民事责任由法人承担系法律规定，原告主张二被告共同承担责任并无不当，本院对被告中建公司该抗辩事由不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百四十三条、第四百六十五条、第四百六十九条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十二条第一款、第五百六十五条第二款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百三十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除原告万宁市海建装配式建筑工程有限公司与被告中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司于2023年5月6日签订的《万宁中学高中部（大茂中学改扩建）项目PC构件采购合同》； 二、被告中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司、中建新疆建工土木工程有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告万宁市海建装配式建筑工程有限公司货款1809634.96元及利息（利息以货款1809634.96元为基数，按照年利率5.175％，自2024年9月26日起计算至实际付清之日止）； 三、驳回原告万宁市海建装配式建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，本院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费22230元，减半收取计11115元，申请保全措施申请费5000元，以上两项费用合计16115元，由被告中建新疆建工土木工程有限公司海南分公司、中建新疆建工土木工程有限公司负担，并于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第一中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月二十一日 法官助理*** 书记员***